*ST武锅B：2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014-05-22
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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅
炉股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所杨翠琼、周
群策律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2014 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召
开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程
序和表决结果的合法性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵
公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本
及副本均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影
响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第三次会议和第六届
董事会第六次会议决议，由贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2014 年 4 月 29 日以公告方式在《证券时报》、
《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《武
汉锅炉股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，
通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、
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关于武汉锅炉股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书
出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法、备查文件等事项，并
按规定对所有议案的具体内容进行了披露。根据贵公司召开本次股东
大会的通知公告，本次会议采用现场记名投票方式行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会于 2014 年 5 月 21 日上午 10：
00 在武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号贵公司会议室以现场记
名投票方式召开。
综上，贵公司在本次股东大会召开十五天前刊登了会议通知，
本次股东大会召开时间、地点及会议内容与会议通知一致。本次股东
大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代
表股份 172,070,400 股，占公司有表决权股份总数的 57.94％。
其中非流通股股东：外资法人股股东 1 人，代表股份 151,470,000
股，占公司非流通股股东表决权股份总数 88.06％。国有法人股股东
1 人，代表股份 20,530,000 股，占公司非流通股股东表决权股份总
数 11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、
持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东及股东代理人与中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2014 年 5 月 14 日下
午收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员
出席本次股东大会的资格合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，
总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法
律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
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本次股东大会的议案 1 需经出席本次股东大会股东所持表决权
总数的三分之二以上同意通过；议案 2 采用累积投票制，其中选举独
立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董
事候选人。
经本所律师审核见证，本次股东大会投票结束后统计了现场投票
的表决结果，表决结果如下：
议案 1、《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》
同意 172,070,400 股，占出席会议的股东所持表决权总数的
100％；反对 0 股，占出席会议的股东所持表决权总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议的股东所持表决权总数的 0％。其中：外资法人股同
意股份 151,470,000 股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对
0 股，弃权 0 股；内资国有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流
通股股东所持表决权 11.94％，反对 0 股，弃权 0 股。
议案 2、《关于增补董事候选人的议案》
2.1 《选举高岩先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.2 《选举 Pascal Alexander Radue 先生为公司第六届董事会
非独立董事的议案》
上述议案采用累积投票制。其中：议案 2.1，同意 172,070,400
股，占出席会议的股东所持表决权总数的 100％；反对 0 股，占出席
会议的股东所持表决权总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议的股东所
持表决权总数的 0％。其中：外资法人股同意股份 151,470,000 股，
占非流通股股东所持表决权 88.06％，反对 0 股，弃权 0 股；内资国
有法人股同意股份 20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权
11.94％，反对 0 股，弃权 0 股。
议案 2.2，同意 172,070,400 股，占出席会议的股东所持表决权
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总数的 100％；反对 0 股，占出席会议的股东所持表决权总数的 0％；
弃权 0 股，占出席会议的股东所持表决权总数的 0％。其中：外资法
人股同意股份 151,470,000 股，占非流通股股东所持表决权 88.06％，
反对 0 股，弃权 0 股；内资国有法人股同意股份 20,530,000 股，占
非流通股股东所持表决权 11.94％，反对 0 股，弃权 0 股。
2.3 《选举黎江虹女士为公司第六届董事会独立董事的议案》
议案 2.3 采用累积投票制，同意 172,070,400 股，占出席会议的
股东所持表决权总数的 100％；反对 0 股，占出席会议的股东所持表
决权总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议的股东所持表决权总数的 0％。
其中：外资法人股同意股份 151,470,000 股，占非流通股股东所持表
决权 88.06％，反对 0 股，弃权 0 股；内资国有法人股同意股份
20,530,000 股，占非流通股股东所持表决权 11.94％，反对 0 股，弃
权 0 股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，
议案 1 同意票超过出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二
以上获得通过；议案 2 的各项内容，同意票均超过出席本次会议的股
东所持表决权总数的二分之一以上获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程
序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有
限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（武汉）律师事务所
负 责 人（吕晨葵）：
见证律师（杨翠琼）：
见证律师（周群策）：
二 0 一四年五月二十一日
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