武 锅Ｂ：要约收购报告书2007-07-10
证券代码：200770 证券简称：武锅B 公告编号：2007-020
武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书
委托收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司
ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
受托收购人名称：阿尔斯通控股公司（一家法国注册的公司）
ALSTOM Holdings
注册地址：3 Avenue Andr镸alraux-92300 Levallois-Perret
签署日期：二○○七年六月二十二日
特别提示
本次要约收购乃有条件之要约收购，要约生效条件为《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》及《武汉锅炉股份有限公司股东协议》得到国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准。本次要约收购不以终止武汉锅炉股份有限公司的上市地位为目的。鉴于委托收购人阿尔斯通（中国）投资有限公司为中国境内注册法人，无法持有B股流通股，因此委托其100%控股股东阿尔斯通控股公司（一家法国注册的公司）进行本次要约收购，并由阿尔斯通控股公司持有接受要约的股份。阿尔斯通控股与阿尔斯通中国为本次要约收购的一致行动人。
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购上市公司名称：武汉锅炉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武锅B
股票代码：200770
股本结构：
股份类别 持股人 持股数量（股） 占总股本比例
未上市流 发起人国有
武汉锅炉集团有限公司 172,000,000 57.91%
通股份 法人股
上市流通股份 B股股东 125,000,000 42.09%
合计 297,000,000 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
委托收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) InvestmentCo., Ltd.）
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
联系电话：+86 10 8460 9000
传 真：+86 10 8460 9005
邮 编：100027
受托收购人名称：阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）
注册地址：3 Avenue Andr镸alraux 92300 Levallois-Perret
通讯地址：3 Avenue Andr镸alraux 92300 Levallois-Perret
联系电话：+33 1 4149 2000
传 真：+33 1 4149 2485
邮 编：92300
三、收购人关于收购的决定
根据阿尔斯通中国的董事会决议，阿尔斯通中国董事会“考虑到本公司是一家根据中国法律法规成立的中国公司，不允许持有B股股份，因此批准授权阿尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务。”
根据阿尔斯通控股的董事会决议，阿尔斯通控股董事会“同意公司接受阿尔斯通中国的委托，作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体。”
阿尔斯通控股与阿尔斯通中国为本次要约收购的一致行动人。
四、要约收购的目的
阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业，并通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的价值，希望武锅B成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一，同时获得相应的投资回报。
由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B的51%的股权，根据有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托，满足上述义务而发出的附有条件之要约，不以终止武锅B的上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
股份类型 股份持有人 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已
发行股份的比例
发起人国有法 武锅集团 2.18元人民币/股 20,530,000股 6.91%
人股
流通B股 公众股东 2.08元港币/股 125,000,000股 42.09%
根据《股份收购协议》，武锅集团承诺将不接受收购人本次向武锅集团持有的上述20,530,000股发起人国有法人股所发出的收购要约。
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为303,268,688元港币，阿尔斯通控股已将70,000,000元港币（高于收购总金额的百分之二十）的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为阿尔斯通中国和阿尔斯通控股发布要约收购报告书之日（不含公告当日）起往后的30个自然日，即2007年7月11日至2007年8月9日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系人：康华、石灏、方雪亭
电话：+86 21 3878 4899
传真：+86 21 5049 5603
收购人律师：北京市君合律师事务所
联系地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：肖微
电话：+86 10 8519 1300
传真：+86 10 8519 1350
九、要约收购报告书
签署日期：二○○七年六月二十二日
要约收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的武汉锅炉股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制武汉锅炉股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约收购不以终止武汉锅炉股份有限公司的上市地位为目的。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节“要约收购方案”中有关申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格，被收购公司上市地位的维持等有关内容。
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书 指《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》；
收购人 指委托收购人和受托收购人；
委托收购人 指阿尔斯通（中国）投资有限公司；
受托收购人 指阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）；
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》；
《收购管理办法》指中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》；
《格式准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收
购报告书》；
阿尔斯通中国 指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment Co.,
Ltd.），一家中国注册的公司；
阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings），一家法国注册的公司，
阿尔斯通中国的100%控股股东；
阿尔斯通公司 指ALSTOM，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通控股的控股公司；
阿尔斯通集团 指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整体；
布伊格公司 指Bouygues，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通公司的第一大股
东；
武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司；
武锅B 指武汉锅炉股份有限公司；
《股份收购协议》指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉
锅炉股份有限公司股份收购协议》；
《股东协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉
锅炉股份有限公司股东协议》；
初步交割 阿尔斯通中国向武锅集团提交书面确认，确认阿尔斯通中国向武锅
集团指定的银行发出要求将对价电汇至专项账户的不可撤销的书面
指示；
最终交割 阿尔斯通中国和武锅集团完成与本次收购相关的最后步骤和行动；
账户管理协议 指阿尔斯通中国、武锅B、武锅集团和结算银行将就专项账户和收款
账户的管理所签署的协议；
结算银行 指本次收购对价结算的银行；
证券结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
证券交易所 指深圳证券交易所；
本次收购 指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B的51%的国有法人股权的
交易；
本次要约收购 指因本次收购而触发的并按本报告书内容进行的要约收购；
拟售股份 指武锅集团拟向阿尔斯通中国出售的武锅B的51%的股权；
中国 指中华人民共和国，在本报告书所指范围内，不包括台湾地区、香
港和澳门特别行政区。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
委托收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment
Co., Ltd.）
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
注册资本：6096.44万美元
注册号码：企独国字第000816号
税务登记证号码：地税京字110105710923782000
国税直字110105710923782
企业类型及经济性质：外商独资经营
经营范围：在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资并
提供相关服务。
经营期限：自1999年1月26日至2029年1月25日
股东名称：阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）（一家法国注册的公司）
通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
邮 编：100027
联系电话：+86 10 8460 9000
传 真：+86 10 8460 9005
受托收购人名称：阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）
注册地址：3 Avenue Andr镸alraux 92300 Levallois-Perret
注册资本：624,125,422.20欧元
注册号码：3 47 951 238 RCS Nanterre
经营范围：投资控股
经营期限：注册于1988年9月16日，永续经营
股东名称：阿尔斯通公司（ALSTOM）（一家法国注册的公司）
通讯地址：3 Avenue Andr镸alraux 92300 Levallois-Perret
邮 编：92300
联系电话：+33 1 4149 2000
传 真：+33 1 4149 2485
二、收购人产权及控制关系
本部分内容请参见《收购报告书》第二节“收购人基本情况”之“二、收购人产权及控制关系”。
三、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
阿尔斯通中国成立于1999年1月26日，最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
阿尔斯通控股成立于1988年9月16日，最近五年未受到过任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
阿尔斯通中国的董事、监事、高级管理人员基本情况为：
职务 姓名 身份证号码/护 国籍 长期居 是否取得其他国家
照号码 住地 或者地区居留权
董事长和总裁 博格先生 02ZD17700 法国 中国 是
副董事长和行政 幸许文娟女士 BC162519 加拿大 中国 是
及人事总监
副董事长 Pedro Sole先生 XC074720 西班牙 法国 是
财务总监 刘一女士 G10134811 中国 中国 否
上述人员在最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
阿尔斯通控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
职务 姓名 身份证号码/护 国籍 长期居 是否取得其他国家
照号码 住地 或者地区居留权
董事长、总裁和 Henri 04TK18115 法国 法国 否
财务总监 Poupart-Lafarge
董事 Fred Einbinder 710433953 美国 法国 是
董事 Philippe Jaffr?03TB87689 法国 法国 否
董事 Xavier Langlois 04KH30229 法国 法国 否
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董事会秘书 Eric Willaume 03KD73858 法国 法国 否
上述人员在最近五年内未受到过任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的行政处罚、刑事处罚，未涉及任何会对阿尔斯通中国完成本次收购和阿尔斯通控股履行要约收购义务产生负面影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
阿尔斯通中国和阿尔斯通控股未持有、控制在中国地区的上市公司5%以上发行在外的股份。
六、本次要约收购的决策程序
根据阿尔斯通中国的董事会决议，阿尔斯通中国董事会“考虑到本公司是一家根据中国法律法规成立的中国公司，不允许持有B股股份，因此批准授权阿尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务。”
根据阿尔斯通控股的董事会决议，阿尔斯通控股董事会“同意公司接受阿尔斯通中国的委托，作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体。”
阿尔斯通控股与阿尔斯通中国为本次要约收购的一致行动人。
七、《母公司担保函》
本部分内容请参见《收购报告书》第三节“收购人持股情况”之“(三)《母公司担保函》的主要内容”。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为武锅B，涉及要约收购的股份包括未上市流通的法人股和已上市流通的B股流通股，具体情况如下：
股份类型 股份持有人 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已
发行股份的比例
发起人国有法 武锅集团 2.18元人民币/股 20,530,000股 6.91%
人股
流通B股 公众股东 2.08元港币/股 125,000,000股 42.09%
根据《股份收购协议》和武锅集团的书面承诺，武锅集团承诺将不接受收购人本次向武锅集团持有的上述20,530,000股发起人国有法人股所发出的收购要约。
二、收购目的
阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业，并通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的价值，希望武锅B成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一，同时获得相应的投资回报。
由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B的51%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托，满足上述义务而发出的附有条件之要约，不以终止武锅B的上市地位为目的。
三、要约生效条件
本次要约收购乃有条件之要约收购，要约生效条件为《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》及《武汉锅炉股份有限公司股东协议》得到国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准。
四、要约价格及其计算基础
依据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购涉及不同的股份类别，本次要约收购价格及其计算基础如下：
1、未上市流通的发起人国有法人股
依据武锅B经审计的2005年年报，武锅B在2005年12月31日每股净资产为每股2.07人民币。
2006年4月14日，阿尔斯通中国与武锅集团签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，协议确定转让股份的价格为每股2.175元人民币。
本次对未上市流通的发起人国有法人股的要约价格是每股2.18元人民币。
2、流通B股
在签署本报告书前六个月内，收购人不存在买卖武锅B挂牌交易股份的行为。武锅B挂牌交易股票（即B股流通股）在本报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为每股2.08元港币。本次对武锅B挂牌交易股份的要约收购价格为每股2.08元港币。
五、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为303,268,688元港币。
要约收购期满，受托收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
六、要约收购期限
要约收购期限为本报告书公告日（不含公告当日）起往后的30个自然日，即2007年7月11日至2007年8月9日。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.szse.cn）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
七、受要约人预受要约的方式和程序
1、非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。
2、B股流通股股东申请预受要约或者撤回预受要约的，应在本次要约收购的有效期内，于交易日的交易时间（9：00-15：00）内通过其股份托管的证券公司营业部办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预售或者撤回数量、收购编码。
武锅B股票停牌期间，其股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
3、本次B股流通股东收购要约代码为【990019】。
4、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
5、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。
经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。
6、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
7、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
8、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
9、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深圳证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
八、要约股份委托人
收购人已委托长江证券有限责任公司办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人股份托管的证券公司营业部。
九、预受要约股份结算程序
在要约收购期满的第一个工作日，收购人将根据要约收购的结果，委托长江证券有限责任公司将包含相关税费的收购资金及时足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划拨至收购证券资金结算账户。收购人将向深圳证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深圳证券交易所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。
收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深圳证券交易所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《大公报》上予以公告。并视要约收购的结果决定是否实施本节第十款提出的维持上市公司地位的具体方案。
十、武锅B上市地位的维持
本次要约收购不以终止武锅B的上市地位为目的。
1、本次要约收购对武锅B上市地位的影响
依据《证券法》第五十条的规定，股份有限公司上市的基本要求有：向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行的股份达公司股份总数的10%以上。目前，武锅B上市流通的社会公众股比例为42.09%，本次要约收购期满后，如果武锅B的股权分布或者流通量不符合法律规定，其上市地位将受到影响。
2、武锅B上市地位的维持
如果要约收购期满，阿尔斯通中国和阿尔斯通控股合计控制、持有的武锅B的股份占其总股本的75%以上，其余仍持有武锅B股票的股东，在要约收购期届满之日起三个月内仍有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。在上述三个月之后，对于仍未向收购人出售的流通股，收购人将按照中国相关法律法规另行安排。
据收购人理解，要约收购期限届满，如果阿尔斯通中国和阿尔斯通控股合计控制、持有的武锅B的股份占其总股本的75%以上，武锅B将向证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，证券交易所将会做出是否暂停上市交易的决定。
自证券交易所决定暂停武锅B股票上市交易之日起12个月内，阿尔斯通控股和武锅B将向证券交易所提出改正计划，积极争取武锅B达到上市条件。
证券交易所审核改正计划后，将会决定是否同意恢复武锅B股票上市交易。如果证券交易所同意恢复武锅B股票上市交易，证券交易所将对武锅B实行退市风险警示。
收购人特别提醒武锅B的全体股东：如果不能在武锅B股票暂停上市交易之日起12个月内向证券交易所提出改正计划，或者实施改正计划后不能在武锅B股票暂停上市交易之日起12个月内达到证券法规定的上市条件，则武锅B将被终止上市。终止上市后，武锅B的股东将无法在证券交易所或任何其他集中竞价的交易场所进行交易。
第四节 收购人持股情况及前六个月买卖挂牌
交易股份的情况
1、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）截止本报告书签署之日均没有持有武锅B的任何股份。
2、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书摘要公告日前六个月内没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。
3、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月，没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。
4、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）截止本报告书签署之日均没有持有武锅B的任何股份。
5、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书摘要公告日前六个月内没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。
6、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书摘要公告日前六个月，没有买卖武锅B挂牌交易股票的行为。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于武锅B及其关联方。
2、本次要约收购资金来源于阿尔斯通控股自有资金。
3、阿尔斯通控股已于2006年4月17日将70,000,000元港币（高于要约收购总金额百分之二十的履约保证金）存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并办理了冻结手续。
二、收购人声明
阿尔斯通控股就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
阿尔斯通控股已将70,000,000元港币（高于要约收购总金额百分之二十的履约保证金）存入结算公司指定的银行账户作为履约保证金，阿尔斯通控股承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照长江证券有限责任公司根据中国证券登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
一、收购的目的
阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业，通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的营运水平，使其在工程设计、制造生产和完工产品等方面都达到世界顶级水准，从而成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地，并希望武锅B成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一，同时获得相应的投资回报。
由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B的51%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托，满足上述义务而发出的附有条件之要约，不以终止武锅B的上市地位为目的。
二、收购完成后的后续安排
本部分内容请参见《收购报告书》第七节“收购目的及后续计划”之“二、收购完成后的后续安排”。
三、收购完成后对武锅B公司章程拟作的修改
武锅B于2006年5月26日召开了武汉锅炉股份有限公司2005年度股东大会，股东大会审议通过了《武汉锅炉股份有限公司关于2005年年度股东大会的临时提案》，该提案具体事项如下：
(1)提议依照中国证监会（证监公司字［2006］38号）《关于印发〈上市公司章程指引（2006修订）〉的通知》的规定修改《武汉锅炉股份有限公司章程》。
(2)由于武汉锅炉集团有限公司已与阿尔斯通（中国）投资有限公司签署了《股份收购》协议，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及有权审批部门的要求，提议本次收购完成后将对《武汉锅炉股份有限公司章程》的部分作修改。
具体拟修改的章程内容请投资者详见武锅B的相关公告。
基于此，阿尔斯通中国将在本次收购完成的实际生效日期后据此修改武锅B的公司章程。
四、本次收购完成后武锅B与武锅集团之间业务分配安排
虽然《股份收购协议》中对武锅集团的业务范围进行了一定限制，但上述限制并未限制武锅集团直接或间接开展、从事武汉特种锅炉成套设备工程有限责任公司从事的业务。武锅集团将继续从事特种锅炉业务。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
在过去的二十四个月中，武锅B和阿尔斯通集团之间约有3,000,000美元的技术许可和产品分包交易：这些许可和产品分包是关于：（1）50 135MW CFB锅炉；（2）600MW锅炉。
除此上述交易之外：
一、阿尔斯通中国
1、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
3、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
4、阿尔斯通中国（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
二、阿尔斯通控股
1、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B及其关联方未发生合计金额高于人民币3000万元或者高于武锅B最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
3、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
4、阿尔斯通控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与武锅B的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、根据阿尔斯通中国和武锅集团签署的《股东协议》，阿尔斯通中国将在本次收购完成后提名更换上市公司武锅B的五名董事。收购人对于上述拟更换的董事，不存在补偿或其他任何安排。
四、截至本报告书签署日，除本报告书和收购报告书所披露的信息外，收购人未签署或者谈判对武锅B有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系人：康华、石灏、方雪亭
电话：+86 21 3878 4899
传真：+86 21 5049 5603
收购人律师：北京市君合律师事务所
联系地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：肖微
电话：+86 10 8519 1300
传真：+86 10 8519 1350
二、各专业机构与收购人、武锅B及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
参与本次收购的专业机构与收购人、武锅B及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、财务顾问的结论性意见
按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，经过审慎的尽职调查，长江证券承销保荐有限公司认为：
依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果，目前阿尔斯通控股资信程度足以保证履行本次要约收购义务，具备较强的支付能力，并已承诺对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，我们确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
四、律师的结论性意见
收购人律师认为：收购人及受托收购人签署的本次《要约收购报告书》内容真实、准确、完整；收购人及受托收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格；为履行本次要约收购义务,收购人及受托收购人已获得了必要的内部批准及授权；收购人及受托收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人及受托收购人进行本次要约收购现金准备充足且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力；在收购人及受托收购人向中国证监会证券监督管理委员会提交《要约收购报告书》后，待异议期届满,中国证券监督管理委员会证监会未提出异议的,收购人及受托收购人即可公告其收购要约文件，履行全面收购义务。
第九节 财务会计资料本部分内容请参见《收购报告书》第十节“收购人的财务资料”。
第十节 其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截止签署本报告书之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人没有为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、除武汉锅炉集团公司已承诺将不会接受收购人本次向武锅集团保留的20,530,000股发起人国有法人股所发出的收购要约外，收购人不存在任何其他对武锅B股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在任何中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、长江证券承销保荐有限公司出具的财务顾问意见书；
2、北京市君合律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书；
3、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的营业执照和税务登记证；
4、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股就要约收购做出的相关董事会决议；
5、阿尔斯通控股将履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户的证明；
6、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
7、报送要约收购文件前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员（包括收购人所聘请的专业机构及相关人员）报告日前六个月内的证券交易记录；
9、阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；
10、阿尔斯通中国和武锅集团于2007年3月20日《关于股份收购协议对价条款的备忘录》；
11、阿尔斯通控股关于履行要约收购义务的承诺函；
12、武锅集团关于放弃接受要约收购的承诺函；
13、阿尔斯通中国、阿尔斯通控股最近三年经审计的财务会计报告；
14、有关监管机构关于本次收购的批准文件；
15、阿尔斯通控股的银行资信证明。
二、备置地点
本报告书及其上述备查文件备置于武锅B的住所地址以及深圳证券交易所，以备投资者查询。
本报告书披露的国际互联网网址：http://www.szse.cn
委托收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
阿尔斯通（中国）投资有限公司
ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.
法定代表人或授权代表：博格
二○○七年六月二十二日
受托收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
阿尔斯通控股公司
ALSTOM Holdings
授权代表：博格
二○○七年六月二十二日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
长江证券承销保荐有限公司
(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司)
法定代表人或授权代表：马莉
二○○七年六月二十二日
律师事务所及其签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所
签字律师：肖微、丁建祥
二○○七年六月二十二日
