武 锅Ｂ：财务顾问报告2007-07-10
长江证券承销保荐有限公司
关于阿尔斯通（中国）投资有限公司、阿尔斯通控股公司要约收购武汉锅炉股份有限公司
之财务顾问报告
二○○七年六月二十二日
一、 释义
收购人 指阿尔斯通（中国）投资有限公司和阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）；
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》；
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第10 号）；
阿尔斯通中国 指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM(China) Investment Co., Ltd.），一家中国注册的公司；
阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings），一家法国注册的公司，阿尔斯通中国的100%控股股东；
阿尔斯通公司 指ALSTOM，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通控股的控股公司；
阿尔斯通集团 指阿尔斯通公司及其所有的附属企业构成的整体；
布伊格公司 指Bouygues，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通公司的第一大股东；
武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司；
武锅B、被收购公司 指武汉锅炉股份有限公司；
《股份收购协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006 年4 月14 日
共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；
本次收购 指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B 的51%
的国有法人股权的交易；
本次要约收购 指因本次收购而触发的并按由收购人签署的《武
汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》中载明要
约收购方案发出的附有生效条件的要约收购；
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
二、 序言
由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B 的51%的股权，根据《收购管理办法》的有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B 的所有股东发出全面要约。
根据阿尔斯通中国的董事会决议，阿尔斯通中国董事会“考虑到本公司是一家根据中国法律法规成立的中国公司，不允许持有B 股股份，因此批准授权阿尔斯通控股公司取代本公司履行全面收购要约的义务。”
根据阿尔斯通控股的董事会决议，阿尔斯通控股董事会“同意公司接受阿尔斯通中国的委托，作为本次收购触发的全面要约收购义务的履行主体。”
受收购人的委托，长江证券承销保荐有限公司担任本次要约收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本关诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上，就阿尔斯通控股本次要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、 声明
本财务顾问特作如下声明：
1、 本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
2、 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已承诺其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整。
3、 本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、 本财务顾问的职责范围并不包括对本次要约收购在商业上的可行性评论。
本财务顾问报告旨在就本次收购人的实际履约能力做出评判并发表意见。
5、 本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、 本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。
四、 收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
委托收购人名称：阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China)
Investment Co., Ltd.）（一家中国注册的公司）
注册地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层
主要办公地点：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C 区5 层
注册资本：6096.44 万美元
注册号码：企独国字第000816 号
税务登记证号码： 地税 京字110105710923782000
国税 直字110105710923782
企业类型及经济性质：外商独资经营
经营范围：
一、在中国鼓励和允许外商投资的工业、基础设施和能源领域进行投资；
二、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；在国内外代理或经销所投资企业生产的产品并提供售后服务；为所投资企业提供运输、仓储等综合服务。2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助公司所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助公司所投资企业寻求贷款并提供担保；
三、设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
四、为其投资者提供咨询服务。
五、可在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。
六、公司可为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司或其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。
七、公司可购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品，不能完
全满足系统集成的需要，公司可在国内外采购系统集成配套产品。
八、公司可以在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，经原审批部门批准，从其母公司进口少量与所投资企业产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销。
经营期限：自1999 年1 月26 日至2029 年1 月25 日
股东名称：阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）（一家法国注册的公司）
通讯地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦五层
邮 编：100027
联系电话：+86 10 8460 9000
传 真：+86 10 8460 9005
受托收购人名称：阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings）
注册地址：3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret
注册资本：624,125,422.20 欧元
注册号码：3 47 951 238 RCS Nanterre
经营范围：投资控股
经营期限：注册于1988 年9 月16 日，永续经营
股东名称：阿尔斯通公司（ALSTOM）（一家法国注册的公司）
通讯地址：3 Avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret
邮 编：92300
联系电话：+33 1 4149 2000
传 真：+33 1 4149 2485
（二）收购人产权及控制关系
1、收购人的股权及控制关系
2006 年3 月16 日，收购人的股权及控制关系结构图如下：
注：（1）阿尔斯通公司于2006 年3 月16 日的股权结构。
（2）阿尔斯通公司的股东中，除法国政府、CAISSE DE DEPOTS ET CONS.、
CREDIT AGRICOLE 和BNP PAM (OPCVM)之外，其余单个股东所持股权比例均低于1%。
（3）根据法国法律的要求，阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股总股本26,334,406 股中的6 股。
2006 年6 月26 日，法国政府将其持有阿尔斯通公司21.01%的股权出售给布伊格公司（Bouygues）。布伊格公司是一家法国上市公司，活跃于建筑、电信、媒体等业务领域，2006 年销售收入达到264 亿欧元。
2007 年4 月12 日，收购人的股权及控制关系结构图如下：
公众
股东
阿尔斯通公司（ALSTOM）
（法国上市公司）
69.86%
阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）
100%
阿尔斯通中国
100%
法国
政府
CAISSE DE
DEPOTS ET CONS
CREDIT
AGRICOLE
BNP PAM
(OPCVM)
其他机构
股东
21.14% 2.57% 1.42% 1.03% 3.98%
注：（1）截止2007 年4 月12 日，阿尔斯通公司的股东中，除布伊格公司、
CAISSE DE DEPOTS ET CONS.、CREDIT AGRICOLE 和ARTISAN PARTNERS
之外，其余单个股东所持股权比例均低于1%。
（2）根据法国法律的要求，阿尔斯通控股的雇员名义上持有阿尔斯通控股
总股本26,334,406 股中的6 股。
（3）布伊格公司的股权结构为截止2006 年12 月31 日数据；
（4）根据布伊格公司2006 年年报，SCDM 公司由Martin Bouygues 和Oliver
Bouygues 控制。
2、阿尔斯通公司
公众
股东
阿尔斯通公司（ALSTOM）
（法国上市公司）
63.31%
阿尔斯通控股（ALSTOM Holdings）
100%
阿尔斯通中国
100%
布伊格
公司
CAISSE DE
DEPOTS ET
CREDIT
AGRICOLE
其他机构
股东
25.41% 1.98% 1.54% 5.94%
ARTISAN
PARTNERS
1.81%
SCDM 公司 外国股东
18.7
Martin Bouygues
& Olivier Bouygues
38.6
其他法国股东
27.4
员工
2.1%
Group
Artemis(F.Pinault)
13.2
阿尔斯通公司是阿尔斯通中国的实际控制人，通过其子公司阿尔斯通控股100%拥有阿尔斯通中国的权益。阿尔斯通公司是一家法国上市公司，布伊格公司持有25.41%的股份，余下74.59%的股份为机构股东和公众股东所持有。
阿尔斯通公司主要从事的业务包括电力涡轮系统/电力环境，电力设备服务和运输。
3、阿尔斯通控股
阿尔斯通公司100%拥有阿尔斯通控股股权（包括阿尔斯通控股的雇员名义上持有的6 股），阿尔斯通控股持有阿尔斯通公司在全球各地的所有投资和经营业务。除直接持有阿尔斯通控股以外，阿尔斯通公司并未直接持有其他投资或直接经营其他业务。
阿尔斯通控股注册在法国，并100%全资持有阿尔斯通中国。
五、 要约收购方案
（一） 被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：武汉锅炉股份有限公司
涉及要约收购的股份包括未上市流通的法人股和已上市流通的B 股流通股，
具体情况如下：
股份类型 股份持有人 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 发起人国有法人股
武锅集团2.18 元人民币/股20,530,000 股 6.91%
流通B 股 公众股东2.08 元港币/股125,000,000 股 42.09%
根据《股份收购协议》的约定和《武汉锅炉集团有限公司关于放弃接受要约收购的承诺》，无论要约收购的条件怎样，武汉锅炉集团有限公司对于保留股份，都承诺放弃接受此要约收购，即武锅集团不会将全部或部分保留股份接受要约收购。
（二） 要约收购目的
由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B 的51%的股权，根据《收购管理办法》的有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B 的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托，满足上述义务而发出的附有条件之要约，不以终止武锅B 的上市地位为目的。
（三） 要约价格及其计算基础
1、对未上市流通的发起人国有法人股的要约价格
本次对未上市流通的发起人国有法人股的要约价格为2.18 元/股。
依据武锅B 经审计的2005 年年报，武锅B 2005 年12 月31 日每股净资产值为2.07 元/股。
依据武锅B 经审计的2006 年年报，武锅B 2006 年12 月31 日每股净资产值为2.08 元/股。
2006 年4 月14 日，阿尔斯通中国与武锅集团签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，协议确定转让股份价格约为每股2.175 元。该价格为收购人在前六个月内为取得武锅B 的非流通股而支付的最高和唯一的价格。
根据《收购管理办法》规定，对非流通股的要约价格应不低于武锅B 最近一期经审计的每股净资产值和前六个月内收购人取得武锅B 未挂牌交易股票所支付的最高价格中较高者。据此，本次对武锅B 未上市流通的法人股的要约收购价格高于武锅B 经审计净资产和阿尔斯通中国受让武锅B 国有法人股的价格，符合《收购管理办法》的规定。
2007 年3 月20 日，武锅集团与阿尔斯通中国签署了《关于股份收购协议对价条款的备忘录》，双方根据平等互利的原则，经过友好协商，将股权收购价款调整为人民币338,908,671 元，折合每股转让价格约为2.237 元。
鉴于：（1）上述调整系于要约收购报告书摘要公告之后作出的；（2）武汉锅炉集团有限公司已书面承诺：无论要约收购的条件怎样，武汉锅炉集团有限公司对于保留股份，都承诺放弃接受此要约收购，即武锅集团不会将全部或部分保留股份接受要约收购；同意在不违反有关法律法规且获得监管部门同意的情况下，阿尔斯通中国及阿尔斯通控股公司在对武锅股份股东履行要约收购义务发出要约收购时，不需要对武锅集团发出要约。因此，本财务顾问认为，上述股份收购协议对价的备忘录不影响本次要约收购的价格。
2、对流通股股东的要约价格
本次对流通股股东的要约收购的要约价格为2.08 元港币/股。在要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司流通股股票的行为。根据《收购管理办法》规定，流通股的要约价格应不低于武锅B 流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日内的每日加权平均价格（按成交量加权）的算术平均值的90%。武锅B 流通股股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为2.31 元港币/股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为2.08 元港币/股（资料来源：Wind）。据此，流通股的要约价格不低于要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%，符合《收购管理办法》的规定。
（四） 收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约，所需收购资金总额为303,268,688元港币（按2006 年4 月13 日中国人民银行公布之汇率折算）。
要约收购期满，收购人承诺将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（五） 要约收购有效期
本次要约收购的有效期限为阿尔斯通中国和阿尔斯通控股发布要约收购报告书之日（不含公告当日）起往后的30 个自然日，即2007 年7 月11 日至2007年8 月9 日。
（六） 要约收购的生效条件
本次要约收购乃有条件之要约收购，要约生效条件为阿尔斯通中国和武锅集团于2006 年4 月14 日共同签署的《股份收购协议》得到国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部等有权部门批准。
六、 关于收购人实际履约能力的评价
阿尔斯通控股已于2006年4月17日委托长江证券有限责任公司将7000万元港币（高于要约收购总金额百分之二十的履约保证金）存放在登记结算公司指定的银行账户中，并办理冻结手续，登记结算公司出具了《保证金保管证明》。
为确保本次要约收购资金满足武锅B股东预受要约的资金支付需要，阿尔斯通控股已经承诺具备履约能力。要约收购期限届满，阿尔斯通控股将按照长江证券有限责任公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据CALYON（法国东方汇理银行） 于2006年3月23日对阿尔斯通控股出具的资信证明：阿尔斯通集团通过阿尔斯通控股具有94亿欧元的银行担保额度，并在2005/06财政年度公布最近半年财政情况的时候拥有总计约23.4亿欧元的现金和信用额度。
根据BNP Paribas（法国巴黎银行）于2006年9月27日对阿尔斯通控股出具的资信证明：阿尔斯通控股与法国巴黎银行间开有往来业务账户，在过去数年建立起了稳固的商业合作关系，阿尔斯通控股在世界范围内与政府或私人企业间拥有大量的合同，其卓越的技术声誉和良好的商业道德得到法国巴黎银行的认可和信任。
2007 年6 月21 日，阿尔斯通控股再次出具了《母公司担保函》，进一步同
意承诺“阿尔斯通控股不可撤销地担保(i)《股份收购协议》项下阿尔斯通中国的义务（武锅集团是该项担保的受益人），并且同意阿尔斯通控股承担《股份收购协议》项下的连带责任，此受益人可以对阿尔斯通控股行使它的权利；(ii) 阿尔斯通中国作为武锅股份的股东在中华人民共和国法律法规(“中国法律”)下所应履行的义务，该责任是连带的。” 同时，“本担保将于以下较早发生的日期到达时届满：(i)阿尔斯通中国净资产价值达到100,000,000 欧元并且可以向阿尔斯通控股分红；(ii)阿尔斯通中国不再是武锅股份的控股股东。”
此外，阿尔斯通控股作为阿尔斯通中国的唯一股东，于2005 年10 月3 日与阿尔斯通中国签署了《股东贷款协议》，并于2007 年4 月20 日签署了补充协议II，承诺向阿尔斯通中国提供1.5 亿美元的贷款，有效期为2007 年4 月20 日至2008 年4 月20 日，以满足阿尔斯通中国在中国投资的需要。阿尔斯通中国可以分一次或多次提取此资金，且可以再次使用其在到期日之前已还款项。
依据本财务顾问按照执业规则规定的工作程序履行调查义务的结果，目前阿尔斯通控股资信程度足以保证履行本次要约收购义务，具备较强的支付能力，并已承诺对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排。因此，我们确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
七、 其他
1、关于武锅集团放弃接受要约收购的说明
根据股份收购协议中的相关约定，武锅集团特此作出承诺如下：
根据收购协议中的相关约定，在阿尔斯通中国及阿尔斯通控股公司依据上述情形，对武锅股份所有股东发出要约收购的情形下，无论该等要约收购的条件怎样，对于保留股份，武锅集团都承诺放弃接受此要约收购，即武锅集团不会将全部或部分保留股份接受要约收购。
依据以上承诺，武锅集团也同意，在不违反有关法律法规且获得监管部门同意的情况下，阿尔斯通中国/阿尔斯通控股公司在对武锅股份股东履行要约收购义务发出要约收购时，不需要对武锅集团发出要约。
2、关于收购人就避免同业竞争的措施的意见
收购人目前并未经营任何与武锅B 锅炉生产存在竞争的业务。
根据《股份收购协议》的约定，阿尔斯通中国做出了不同业竞争的承诺：在相关中国法律要求的范围内，阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅B 产生竞争
的业务。但是不直接或间接地妨碍阿尔斯通中国：
（1）在武锅B 不开展业务的市场或国家开展同行业或相关行业的业务活动；
（2）在武锅B 不具有投标或承包有关项目的资质，或武锅B 拒绝或因任何原因不能从事有关项目的情况下，进行该类项目的销售、分销或提供产品和服务的投标或承包活动。
同时，阿尔斯通中国应确保其关联方遵守以上承诺。
根据阿尔斯通中国出具的《就收购前后阿尔斯通与武锅竞争状态的分析》，阿尔斯通中国完成对武锅B 的收购后，武锅B 将作为阿尔斯通公司在中国的唯一的锅炉生产基地，所有对中国市场提供的锅炉产品将全部由武锅B 生产和提供。同时，根据阿尔斯通公司的战略规划，阿尔斯通公司及其任何一个子公司都不会向中国出口锅炉。
在国内和国外市场，阿尔斯通公司的锅炉订单的获得完全是通过公开招投标的方式进行。阿尔斯通根据其收益最大化原则，将只会选择其在全球的最具竞争优势的、最能满足客户要求的一家生产企业参加投标。因此，收购完成后，将不会出现武锅B 和其他阿尔斯通下属锅炉厂同时进行投标的情况。
收购完成后，武锅B 作为阿尔斯通全球生产体系中生产规模最大的、重要的锅炉生产基地，不仅将进一步加强阿尔斯通的产能，而且还将继续发挥其在亚临界和小型电站锅炉的市场的优势，进一步完善阿尔斯通的锅炉产品结构，并将
依托阿尔斯通的全球销售网络对小型锅炉 (尤其是30 万千瓦的小型锅炉)有市场需求的亚太地区国家提供产品供给。
因此，阿尔斯通公司与武锅B 已从市场、产品、业务拓展方式等方面对本
次收购完成后双方可能存在的同业竞争情形进行了妥善安排，该等避免同业竞争的措施是切实可行的。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于阿尔斯通（中国）投资有限公司、阿尔斯通控股公司要约收购武汉锅炉股份有限公司之财务顾问报告》之签署页）
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法定代表人或授权代表：马莉
二○○七年六月二十二日
