君合律师事务所关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限公司151,470,000 股国有法人股的法律意见书
    
    致：阿尔斯通（中国）投资有限公司
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所现根据与阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”）的委托，就收购人根据武汉锅炉集团有限公司（以下简称“转让方”）与收
    购人于2006 年 4 月14 日签署的《股份收购协议》（以下简称《收购协议》）受让转
    让方持有之武汉锅炉股份有限公司（深圳证券交易所上市，证券代码：200770，以
    下简称“武锅股份”）151,470,000 股国有法人股（以下简称“目标股份”）相关的事
    宜（“本次收购”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
    公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）以及截止在本法律意见书出具之日止
    公布实施的中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香
    港、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，出
    具本法律意见书。
    根据相关法律、法规的要求和收购人的委托，本所律师对收购人的主体资格、
    目标股份的转让内容及程序等事项进行了审查，现就本法律意见书出具日之前已发
    生的事实，出具如下法律意见。
    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与
    出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查。对于本所无法独立查验的事
    实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和收购人出具的意见、说明或其他文件。
    本法律意见书系以中国法律为依据，本所并未对任何其他国家法律进行调查，亦不对该等法律发表任何意见。同时，本所假设该等法律不会影响本法律意见书。
    本法律意见书中所提及的收购人的设立、存续的情况系以法国有关政府部门向本所
    提供的有关资料及意见作为依据。
    在出具本法律意见书之前，收购人已对本所作出书面承诺和保证，即其已向本
    所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
    副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公
    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、 关于收购人主体资格
    1、根据收购人的经2004 年度年检的营业执照、中华人民共和国商务部颁发的、经2004 年度年检的《外商投资企业批准证书》以及华实会计师事务所于1999 年4 月5 日至2005 年2 月1 日出具的设立及增资的《验
    资报告》，收购人是于1999 年1 月26 日在中国境内成立的一家外商独
    资控股有限责任公司。据此，我们认为收购人系依据中国法律设立的有限责任公司。
    2、根据转让方与收购人签订的《收购协议》，转让方拟将其持有的武锅股
    份151,470,000 股国有法人股转让给收购人；股份转让完成后，收购人将持有武锅股份的股票共计151,470,000 股，占武锅股份总股本51%。
    据此，我们认为收购人系具有独立法人地位的一家有限责任公司，具
    有独立承担、履行民事法律义务和享有、行使民事法律权利的能力， 并具
    有民事诉讼能力，因此具备作为目标股份收购人的主体资格。
    二、 转让方的主体资格
    根据转让方提供的由武汉市工商行政管理局于2000 年4 月30 日颁发的、
    已通过2004 年度工商年检的《企业法人营业执照》（副本）（注册号：
    4201001100902）、以及武汉市机械工业委员会于1989 年11 月13 日出具的《工
    商企业注册资金资信证明》，我们认为转让方为合法设立并存续的有限责任公
    司，具备转让其持有目标股份的主体资格。
    三、 关于本次收购的授权与批准
    1、依据转让方提供的《董事会决议》，转让方于2006 年4 月12 日召开的
    董事会表决通过了董事会决议，同意向收购人转让其所持有的目标股
    份。因此，转让方已经获得了其公司内部合法、有效之批准、授权。
    2、根据收购人2006 年04 月11 日召开的董事会作出的董事会决议，收购
    人董事会就本次转让股份的转让事宜作出了决议，同意受让转让方所持
    有的目标股份。因此，收购人已经获得了其公司内部之批准、授权。
    3、2006 年4 月14 日转让方和收购人签署了《收购协议》。
    据此，我们认为本次收购已经履行了部分相关法定程序，但尚需取得以下
    政府审批：（1）转让人尚待取得国务院国有资产管理委员会批准本次收购以及
    拟转让股份从国有法人股变更为外商投资法人股；（2）就本次收购所涉及股权
    转让、武锅股份修改后的公司章程以及外商投资企业股东变更事宜，尚待取得商务部的批准；（3）就本次收购涉及外商投资核准事宜，尚待取得国家发展和
    改革委员会的核准（如需要）。
    四、 关于本次目标股份的转让是否或者可能存在法律障碍
    根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的文件，截至2006 年4 月17
    日，本次收购的目标股份不存在被冻结或被质押等第三者权益，均可依法转让。
    另外，基于上述对法定程序的履行事实，我们认为，本次股份转让除尚需
    获得前文所述政府部门的批准外，不存在法律障碍。
    五、 《收购协议》的合法性
    根据本所律师的审查，转让方与收购人于2006 年4 月14 日签署的《收购协议》内容合法， 经前文所述政府部门批准后即为有效。
    
    六、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为
    根据收购人于2006 年4 月14 日向本所出具的保证和承诺及本所律师查证，
    收购人在受让转让人 151,470,000 股国有法人股的过程中未进行过任何违反
    《证券法》、《收购办法》和其他相关的法律、法规、部门规章的行为。
    七、 结论
    综上所述，本所律师认为，转让方及收购人具备进行本次收购的主体资格；
    本次收购已履行了与目标股份转让相关的部分法定程序，尚待取得国务院国有
    资产监督管理委员会等若干政府部门对本次收购的批准；收购人在股份转让过
    程中并无任何重大证券违法行为。据此，本次收购除尚待取得国务院国有资产
    监督管理委员会等部分政府部门的批准外，已履行了必要的法定程序，不存在
    重大法律障碍。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本一式肆份，仅供收购人为向中国证券监督管理委员会报
    送有关《上市公司收购报告书》之用。未经本所律师事先书面同意，不得用于其他任何目的。
    
    （本页为签字页，以下无正文）
    君合律师事务所
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    肖微 律师
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    石铁军 律师
    二零零六年四月十七日