君合律師事務所关于阿尔斯通控股公司根据阿尔斯通（中国）投资有限公司的委托要约收购武汉锅炉股份有限公司的法律意见书
    
    致：阿尔斯通（中国）投资有限公司
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”）根据武
    汉锅炉集团有限公司（以下简称“转让方”）与收购人于2006 年4 月14 日签署的《股
    份收购协议》（以下简称“《收购协议》”），收购人拟收购转让方持有之武汉锅炉股
    份有限公司（深圳证券交易所上市，证券代码：200770，以下简称“武锅股份”）
    151,470,000 股国有法人股（以下简称“目标股份”），收购人委托阿尔斯通控股公司
    （以下简称“受托收购人”）根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）以要约收购方式向武锅股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下
    简称“本次要约收购”）。就上述相关事宜，本所现根据收购人的委托，委派律师以
    特聘法律顾问的身份，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》）、《收购办法》
    和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收
    购报告书》和其他中华人民共和国（在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政
    区和台湾地区，以下简称“中国”）相关法律、法规及部门规章的有关规定，出具本法律意见书。
    根据收购人的委托，本所律师对收购人及受托收购人的主体资格、《要约收购
    报告书》的内容等事项进行了审查。本所现以中国法律为依据并就本法律意见书出
    具日之前已发生的事实，出具法律意见。
    
    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
    与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查，对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所和收购人出具的意见、说明或其他文件。
    本法律意见书系以中国法律为依据，不对任何其他国家法律发表意见。
    在出具本法律意见书之前，本所已获得收购人及受托收购人的承诺和保证，即
    其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书
    面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所
    提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公
    认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、 关于本次要约收购人的主体资格
    （一） 收购人
    1、根据收购人的经2004 年度年检的营业执照、国家商务部颁发的、经2004 年度年检的《外商投资企业批准证书》以及华实会计师事务所于
    1999 年4 月5 日至2005 年2 月1 日出具的设立及增资的《验资报告》，收购人是于1999 年1 月26 日在中国境内成立的一家外商独资控股有
    限责任公司。据此，我们认为收购人系依据中国法律设立的有限责任公司。
    2、根据转让方与收购人签订的《收购协议》，转让方拟将其持有的武锅股份151,470,000 股国有法人股转让给收购人；股份转让完成后，收
    购人将持有武锅股份的股票共计151,470,000 股，占武锅股份总股本51%。
    （二） 受托收购人
    1、根据经法兰西共和国外交部认证的贸易和企业注册局签发的《企业登
    记证摘要》（注册号：R.C.S.NANTERRE347 951 238），受托收购人为
    一家有限责任公司，该公司于2003 年10 月3 日依据法兰西共和国法律在法兰西共和国成立，经营期限为84 年。据此，我们认为受托收购人系依法设立的有限责任公司。
    2、根据受托收购人于2006 年4 月14 日签署的《母公司担保书》，受托收购人同意接受收购人的委托，根据《收购办法》以要约收购方式向
    武锅股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
    基于以上，我们认为，收购人及受托收购人系具有独立法人地位的公司，具有独立承担、履行民事法律义务和享有、行使民事法律权利的能力，并具有民事诉讼
    能力，因此具备要约收购上市公司股份的主体资格和条件。
    二、 关于本次要约收购的授权与批准
    1、根据收购人于2006 年4 月11 日作出的《阿尔斯通（中国）投资有限公司董事会决议》，收购人同意委托受托收购人根据《收购办法》以要约
    收购方式向武锅股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
    2、根据受托收购人于2006 年3 月21 日所作的董事会决议，受托收购人同意接受收购人的委托，根据《收购办法》以要约收购方式向武锅股
    份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，受托收购
    人已经获得了其公司内部的批准和授权。
    3、2006 年4 月14 日转让方和收购人签署了《收购协议》。
    4、根据收购人与受托收购人于2006 年4 月17 日签署的《要约收购报告书》及《收购报告书暨要约收购报告书摘要》，受托收购人履行要约收购义务须以《收购协议》所述目标股权转让获得以下政府部门批准为前提：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准目标股份从国有法人
    股变更为外商投资法人股；（2）商务部批准股权转让、武锅股份修改后的公司章程以及相关外商投资企业股东变更事宜；（3）国家发展和改革委员会核准外商投资事宜（如需要）。
    据此，我们认为，本次要约收购已获得收购人和受托收购人的授权和批准；
    受托收购人履行要约收购义务须以《收购协议》所述目标股权转让获得有关政府审批为前提。
    
    三、 关于要约收购定价及方案
    1、根据收购人及受托收购人于2006 年4 月17 日签署的《要约收购报告书》及《收购报告书暨要约收购报告书摘要》，要约收购价格为：对武
    锅股份的未上市流通的发起人国有法人股为2.18 元人民币/股；对流通B 股为2.08 元港币/股，即按照武锅股份在《收购报告书暨要约收购报告书摘要》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的
    百分之九十计算，符合《收购办法》第34 条的规定。
    2、根据我们的审查，收购人在《要约收购报告书》中拟定的要约收购方案并不违反《收购办法》的相关规定。
    据此，我们认为收购人提出的要约收购方案、本次要约收购的定价原则符合《收购办法》的规定。
    四、 收购资金来源
    （一）关于收购履约保证金
    1、根据收购人及受托收购人在2006 年4 月17 日签署的《要约收购报告
    书》及《收购报告书暨要约收购报告书摘要》中的声明：受托收购人
    已将70,000,000 元港币（高于要约收购总金额百分之二十（即
    303,268,688 元港币））作为履约保证金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并办理了冻结手续。
    根据本所律师查证，截至2006 年4 月16 日，受托收购人正在根据《收购办法》的规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行上述履
    约保证金的存放手续。
    （二）收购资金
    1、收购资金的来源：根据受托收购人于2006 年4 月14 日出具的《母公司担保书》，受托收购人同意承诺履行向接受要约的股东支付相关义务。
    
    2、根据收购人及受托收购人于《要约收购报告书》中所作承诺：受托收购人已将70,000,000 元港币（高于收购总金额百分之二十）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户作为履约保证
    金，受托收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，受托收购人将按照长江证券有限责任公司根据中国证券登记结算公司深圳分公司
    临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
    3、根据本所律师查证，截至2006 年4 月16 日，受托收购人正在根据《收购办法》的规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行上
    述履约保证金的存放手续。
    据此，基于上述承诺，收购人及受托收购人进行本次要约收购现金准备充足，
    正向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关履约保证金的存放
    手续，且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力。
    五、 关于《要约收购报告书》的内容
    经查证，收购人及受托收购人制作的《要约收购报告书》的内容是真实、
    准确、完整的。根据《收购办法》的有关规定，《要约收购报告书》尚需获得中国证券监督管理委员会的审核同意。
    六、 结论
    据此，本所律师认为：收购人及受托收购人签署的《要约收购报告书》内
    容真实、准确、完整；收购人及受托收购人具备要约收购上市公司股份的主体
    资格；为履行本次要约收购义务,收购人及受托收购人已获得了必要的内部批
    准及授权；收购人及受托收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符
    合《收购办法》的规定；收购人及受托收购人进行本次要约收购现金准备充足
    且收购资金来源合法，具备实际履行本次要约收购的能力；在收购人及受托收
    购人向中国证券监督管理委员会提交《要约收购报告书》后，待异议期届满,
    中国证券监督管理委员会未提出异议的,收购人及受托收购人即可公告其收购
    要约文件，履行全面收购义务。
    
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书正本一式肆份，仅供收购人及受托收购人为本次要约收购之目的而使用，未经本所律师书面同意，不可用于其他任何目的。
    （本页以下无正文）
    
    （签署页）
    君合律师事务所
    ___________________
    肖微 律师
    ___________________
    石铁军 律师
    二零零六年四月十七日