君合律師事務所关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限公司151,470,000 股国有法人股及阿尔斯通控股公司根据阿尔斯通（中国）投资有限公司的委托要约收购武汉锅炉股份有限公司的补充法律意见书（二）
    
    致：阿尔斯通（中国）投资有限公司
    
    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。阿尔斯通（中国）投资有限公司（以下简称“阿尔斯通中
    国”）根据武汉锅炉集团有限公司（以下简称“武锅集团”）与阿尔斯通中国于2006 年4 月14 日签署的《股份收购协议》（以下简称“《收购协议》”），阿尔斯
    通中国拟收购武锅集团持有之武汉锅炉股份有限公司（深圳证券交易所上市，
    证券代码：200770，以下简称“武锅B”）151,470,000 股国有法人股（以下简
    称“本次收购”），阿尔斯通中国委托阿尔斯通控股公司（以下简称“阿尔斯通控股”）根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）以要约收购方
    式向武锅B 的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“本次
    要约收购”）。就上述相关事宜，本所已经于2006 年4 月17 日根据收购人的委
    托，委派律师以特聘法律顾问的身份，依据《中华人民共和国证券法》（以下简
    称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称
    《规定》）、《收购办法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》和其他中华人民共和国（在本补充法律意
    见书中不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）相关法律、法规及部门规章的有关规定，出具了《君合律师事务所关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限公司151,470,000 股国有法人股的法律意见书》、《关于阿尔斯通控股公司根据阿尔斯通（中国）投资有限公司的委托要君合律師事務所
    约收购武汉锅炉股份有限公司的法律意见书》；于2007 年4 月18 日出具了《君
    合律师事务所关于阿尔斯通（中国）投资有限公司受让武汉锅炉股份有限公司
    151,470,000 股国有法人股的补充法律意见书》、《关于阿尔斯通控股公司根据阿
    尔斯通（中国）投资有限公司的委托要约收购武汉锅炉股份有限公司的补充法律意见书》。
    针对中国证券监督管理委员会2007 年6 月1 日出具的《中国证监会行政许
    可项目审查反馈意见通知书》第060356 号和第060357 号（以下简称“反馈意见”）的要求，本所出具本补充法律意见书。
    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
    对与出具补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查，并与有关政府部门、财务顾问、阿尔斯通控股和阿尔斯通中国进行了充分沟通，对于本所无法
    独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、财务顾问、阿尔斯通控股和阿尔斯通中国出具的意见、说明或其他文件。本补充法律意见书系以中国法律为依据，
    不对任何其他国家法律发表意见。
    为出具本补充法律意见书，本所假定阿尔斯通中国及阿尔斯通控股已向本
    所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所
    提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行
    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
    一、 反馈意见第三条第1 点
    “请对阿尔斯通控股在本次收购中法律地位及承担的法律责任发表意见。”
    1、 受托收购人
    根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其他法律法规，境内上市外资股（B 股）只能由境外主体以及法定的中国公民
    持有。阿尔斯通中国是一家由法国公司阿尔斯通控股在中国投资设立的外商投资性公司，在现行的法律框架下，其不能直接履行要约收购
    的义务并持有武锅B 的B 股股票。
    阿尔斯通控股是一家在法国注册成立的有限责任公司，同时全资拥有
    阿尔斯通中国的股权。根据阿尔斯通中国于2006 年4 月11 日作出的《阿尔斯通（中国）投资有限公司董事会决议》，阿尔斯通中国批准授权阿尔斯通控股替代阿尔斯通中国履行全面收购要约的义务；阿尔
    斯通控股于2006 年3 月21 日做出的董事会决议同意接受阿尔斯通中
    国的上述授权委托。阿尔斯通中国通过授权阿尔斯通控股根据《收购办法》替代阿尔斯通中国履行全面收购要约的义务，解决了阿尔斯通
    中国不能持有武汉锅炉的B 股股票的现行法律障碍，并由阿尔斯通控
    股履行了《收购办法》规定的全面收购要约的义务。
    我们认为，阿尔斯通控股在本次要约收购中是受托收购人。阿尔斯通控股应该履行信息披露、支付要约收购价款以及其他要约收购人依据
    中国法律法规应该履行的义务。阿尔斯通控股依法承担要约收购产生的法律后果，包括如果要约收购完成后，阿尔斯通控股以阿尔斯通控
    股的名义持有通过要约收购取得的武锅B 的B 股股票。
    2006 年4 月17 日，阿尔斯通控股已经与阿尔斯通中国共同签署了《武汉锅炉股份有限公司要约收购报告书》并对该报告书的摘要进行了公告；2006 年4 月17 日，阿尔斯通控股已经按照《收购办法》将7000万港币的要约收购履约资金存入了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
    就阿尔斯通控股履行要约收购义务的期限，根据阿尔斯通公司4 月18
    日出具的《母公司担保书》，“将届满于以下日期之较晚者：（1）根据《股份收购协议》，阿尔斯通中国收购法人股事宜支付完毕和（b）根据要约收购报告书，阿尔斯通控股对所有接受要约股东的支付义务执行完毕，另外该担保无论如何将于本担保发具之日起的十八（18）个月后届满。”
    
    2、 保证人
    根据阿尔斯通控股6 月21 日出具的《母公司担保书》，阿尔斯通控股不可撤销地担保(i)《收购协议》项下阿尔斯通中国的义务；及(ii)阿尔
    斯通中国作为武锅B 的股东在中华人民共和国法律法规(“中国法律”)下所应履行的义务。阿尔斯通控股承担连带责任的担保。阿尔斯通控
    股在该担保书项下的资金责任将不超过(a)根据中国法律规定阿尔斯
    通中国作为武锅B 的股东所应支付的相关款项，加(b) 338,908,671 元人民币(即阿尔斯通中国在《股份收购协议》项下的法人股收购应付
    款)，加(c)阿尔斯通中国在《股份收购协议》项下的其他应支付款项。
    根据阿尔斯通控股6 月21 日出具的《母公司担保书》，阿尔斯通控股的担保义务将于以下较早发生的日期到达时届满：(i)阿尔斯通中国净
    资产价值达到100,000,000 欧元并且可以向阿尔斯通控股分红；(ii)阿尔斯通中国不再是武锅B 的控股股东。
    经审查，上述担保书受中国法律管辖和解释。我们认为，上述担保书由阿尔斯通控股的合法授权代表签署，其根据中国法律是合法有效的。
    我们认为，阿尔斯通控股是阿尔斯通中国本次收购的保证人。阿尔斯
    通控股不可撤销地连带地担保(i)《收购协议》项下阿尔斯通中国的义
    务；及(ii)阿尔斯通中国作为武锅B 的股东在中国法律下所应履行的义
    务。我们认为，阿尔斯通控股提供的《母公司担保书》保证了阿尔斯
    通中国在本次收购中的收购能力。
    二、 阿尔斯通公司与武锅B 的同业竞争
    “请阿尔斯通公司及其关联企业和武锅B 是否存在同业竞争，避免同业竞
    争的措施是否切实可行发表意见。”
    1、 根据阿尔斯通中国提供的《就收购前后阿尔斯通与武锅竞争状态的
    分析》、《阿尔斯通（中国）投资有限公司关于中国证监会行政许可项
    目审查反馈意见的补充回复报告》及长江证券有限责任公司提供的
    《长江证券承销保荐有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反
    馈意见的回复报告》和《长江证券承销保荐有限公司关于中国证监会
    行政许可项目审查反馈意见的补充回复报告》（以下合称“回复报
    告”），我们认为，阿尔斯通公司目前并不存在与武锅B 在中国地区的
    锅炉生产业务上的同业竞争问题。
    2、 根据《收购协议》，阿尔斯通中国向武锅B 承诺，在相关中国法律要
    求的范围内，阿尔斯通中国不应在中国开展与武锅B产生竞争的业务，
    并确保其关联方不应在中国开展与武锅B产生竞争的业务。我们认为，
    阿尔斯通中国关于不竞争的承诺是有法律约束力的。
    3、 根据阿尔斯通中国提供的《就收购前后阿尔斯通与武锅竞争状态的分析》、《阿尔斯通（中国）投资有限公司关于中国证监会行政许可项
    目审查反馈意见的补充回复报告》及长江证券有限责任公司提供的回复报告，本次收购完成后：（1）武锅B 将作为阿尔斯通在中国的唯一的锅炉生产基地，所有对中国市场提供的锅炉产品将全部由武锅B 生产
    和提供；同时，阿尔斯通及其任何一个分/子公司都不会向中国出口锅炉；
    （2）武锅B 的业务区域及产品销售仍将立足于中国市场，在国内和国
    外市场，阿尔斯通公司的锅炉订单的获得完全是通过公开招投标的方式进行；阿尔斯通根据其收益最大化原则，将只会选择其在全球的最具竞
    争优势的、最能满足客户要求的一家生产企业参加投标；因此，收购完成后，将不会出现武锅B 和其他阿尔斯通下属锅炉厂同时进行投标的情况；（3）武锅B 作为阿尔斯通全球生产体系中生产规模最大的、重要的锅炉生产基地，不仅将进一步加强阿尔斯通的产能，而且还将继续发挥
    其在亚临界和小型电站锅炉的市场的优势，进一步完善阿尔斯通的锅炉
    产品结构，并将依托阿尔斯通的全球销售网络对小型锅炉 (尤其是30
    万千瓦的小型锅炉)有市场需求的亚太地区国家提供产品供给。我们认
    为，阿尔斯通公司与武锅B 已从市场、产品、业务拓展等方面对本次
    收购完成后双方避免可能存在同业竞争的情形进行了妥善安排，如果阿尔斯通中国履行在《收购协议》中的承诺并实施上述计划，则可以
    
    有效地避免阿尔斯通公司及其关联企业与武锅B 的同业竞争。
    本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本补充法律意见书正本一式肆份，仅供阿尔斯通中国及阿尔斯通控股为本次要约收购之目的而使用，未经本所律师书面同意，不可用于其他任何目的。
    （本页以下无正文）
    
    （签署页）
    君合律师事务所
    ___________________
    肖微 律师
    ___________________
    丁建祥 律师
    二零零七年六月二十二日