证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2007-022
武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：武汉锅炉股份有限公司
公司住所：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
签署日期：2007年7月 19 日
上市公司名称（中）：武汉锅炉股份有限公司
上市公司名称（英）：WUHAN BOILER COMPANY LIMITED
上市公司地址：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
联系人：刘成祥
联系电话：+86 27 8765 2719
收购人名称（中）：阿尔斯通（中国）投资有限公司
收购人名称（英）：ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.
收购人地址：中国北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦C区5层
联系人：博格
联系电话：+86 10 8460 9000
董事会报告书签署日期：2007年7月 19 日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目 录
第一节 释义………………………………………………………………5
第二节 本公司的基本情况………………………………………………6
第三节 利益冲突…………………………………………………………9
第四节 董事建议…………………………………………………………10
第五节 重大合同和交易事项……………………………………………13
第六节 其他重大事项……………………………………………………14
第七节 备查文件…………………………………………………………17
第一节 释义
本公司、武锅B 指武汉锅炉股份有限公司；
阿尔斯通中国、收购人 指阿尔斯通（中国）投资有限公司（ALSTOM (China) Investment Co., Ltd.），一家中国注册的公司；
阿尔斯通控股 指阿尔斯通控股公司（ALSTOM Holdings），一家法国注册的公司，阿尔斯通中国的100%控股股东；
阿尔斯通公司 指ALSTOM，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通控股的控股公司；
布伊格公司 指Bouygues，一家在法国上市的公司，是阿尔斯通公司的第一大股东；
武锅集团 指武汉锅炉集团有限公司；
《股份收购协议》 指阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
本次收购 指阿尔斯通中国受让武锅集团持有武锅B的51%的
国有法人股权的交易；
本次要约收购 指因本次收购而触发的并按本报告书内容进行的
要约收购。
第二节 本公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称：武汉锅炉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武锅B
股票代码： 200770 公司注册地：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
联系人：刘成祥
电话：+86 27 8765 2719
邮政编码：430070
二、本公司的主营业务及最近3年的发展情况
（一）主营业务
本公司主要从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容器和辅助设备等产品的开发、生产和销售。
（二）主营业务最近3年的发展情况
本公司现有的主导产品是电站锅炉，电站锅炉市场高度依赖于其上游行业火力发电机组建设的市场情况，受国家宏观政策和电力行业发展政策和结构改革影响很大。
电站锅炉订单生产在2004—2005年达到高峰后在2006年开始回落，2007年则进一步萎缩，竞争日益加剧。到2006年底，全国用电基本实现平衡而且局部地区出现富余，为有效抑制过热的电源项目投资，国家不断加大宏观调控力度，新上电源项目大幅减少，而且上马的发电机组基本上是采用超临界、超超临界电站锅炉，300MW电站锅炉被列为限制项目。
本公司的主导产品是300MW电站锅炉，没有超临界、超超临界电站锅炉技术和生产经验，面对激烈的市场竞争和我国电力发电机组向超临界、超超临界发展的趋势，发展前景堪忧。
（三）最近3年主要会计数据和财务指标
单位：万元
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项目 2006年 2005年 2004年
总资产 294,221 312,485 277,066
净资产 61,554 61,530 57,847
主营业务收入 228,920 287,419 221,463
净利润 1,005 2,455 4,486
净资产收益率 1.63% 3.99% 7.76%
资产负债率 79% 80% 79%
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注：
2006年年度报告刊登于2007年4月6日的《证券时报》及《大公报》；
2005年年度报告刊登于2006年4月12日的《证券时报》及《大公报》；
2004年年度报告刊登于2005年3月25日的《证券时报》及《大公报》。
（四）本次收购发生前的重大变化情况
截至股份收购协议书签署之日，本公司资产、业务、人员等与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司的股本情况
（一）已发行股本总额、股本结构
股本结构：
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股份类别 持股人 持股数量（股） 占总股本比例
未上市流通股份 发起人国有法人股 武汉锅炉集团有限公司 172,000,000 57.91%
上市流通股份 B股股东 125,000,000 42.09%
合计 297,000,000 100.00%
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（二）收购人持有、控制本公司股份情况
本次收购前，阿尔斯通中国不存在持有、控制本公司股份情况。
本次收购完成后，阿尔斯通中国将持有本公司15,147万股法人股，占本公司总股本的51%，成为本公司的控股股东。
（三）本次收购完成前本公司前10名股东及其持股情况（2006/12/30）
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
武汉锅炉集团有限公司 172,000,000 57.9%
王家宜 2,180,000 0.73%
吴乃文 1,438,450 0.48%
GUOTAIJUNANSECURITIESHONGKONGLIMITED 992,000 0.33%
ABNAMROBANKAV 819,600 0.28%
唐娟 782,231 0.26%
杨榕芳 715,000 0.24%
詹长城 657,900 0.22%
朱云江 652,300 0.22%
何长津 500,000 0.17%
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（四）本公司持有、控制阿尔斯通中国股权的情况
截至本报告书公告之日，本公司未持有、控制阿尔斯通中国的股权。
第三节 利益冲突
一、关联关系
本次收购完成前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与阿尔斯通中国不存在关联方关系。
二、持股与任职关系
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内未持有或通过第三人持有阿尔斯通中国的股份；上述人员及其家属均没有在阿尔斯通中国及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未有与收购人订有任何商业合同。收购人亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。
五、其它相关信息
（一）本公司的董事没有因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况。 （二）本公司的董事不存在与其他任何人之间订立的取决于收购结果的合同或者安排。
（三）本公司的董事不存在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。
（四）本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间无重要的合同、安排以及利益冲突。
（五）最近12个月内无作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事建议
一、本公司董事会对收购人的调查情况
（一）收购人简介
收购人阿尔斯通中国由阿尔斯通控股100%持有，阿尔斯通控股注册在法国，阿尔斯通控股由阿尔斯通公司100%持有。股权及控制关系见下图：
阿尔斯通公司是一家法国上市公司，截止2007年4月12日，布伊格公司持有25.41%的股份，余下74.59%的股份为机构股东和公众股东所持有。阿尔斯通公司并不直接进行业务运营，其业务运营全部通过阿尔斯通控股持有的子公司进行。
阿尔斯通公司通过其下属公司在世界范围内从事能源和交通业务，阿尔斯通公司为其客户设计、供应全系列的技术先进的产品和系统，在系统一体化、产品全生命周期维护等方面有着全球领先的专业性。在2005/06财政年度（2005年4月1日至2006年3月31日），阿尔斯通公司取得了153亿欧元的订单和134亿欧元的销售额（合并报表数据）。在2006年3月31日，阿尔斯通公司已取得尚未完成的订单总额达269亿欧元，并在全球大约70个国家雇佣了约65000名员工。
阿尔斯通公司主要从事的业务包括电力涡轮系统/电力环境、电力设备服务、运输。锅炉业务是电力涡轮系统/电力环境业务的一部分，武锅B未来将属于阿尔斯通锅炉业务的一部分。
阿尔斯通公司的锅炉业务是一项全球性的业务，包括约3600名员工，主要设施位于北美、欧洲、印度和印度尼西亚，研发中心位于美国温莎，业务总部位于法国巴黎。阿尔斯通锅炉业务提供了新型清洁经济用煤锅炉，以及其他各种各样的产品和服务以提升用户现有的用煤为主的电站的性能。主要产品包括：种类繁多的环保蒸汽发生系统和燃烧系统，例如：循环流化床技术及锅炉、鼓型设计和一次性亚临界锅炉、蒸汽循环系统的超临界设计及锅炉、根据客户需要的为无烟煤和烟煤设计的燃烧技术、HRSG燃气综合燃烧装置。
（二）收购意图
阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入并致力于发展中国锅炉生产行业，通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的营运水平，使其在工程设计、制造生产和完工产品等方面都达到世界顶级水准，从而成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要的和中国唯一的锅炉生产基地，并希望武锅B成为亚洲和全球最先进的锅炉设备制造商之一，同时获得相应的投资回报。
二、董事会建议
鉴于： 1、阿尔斯通中国本次收购武锅B属于战略投资行为，其目的是通过本次收购进入中国锅炉生产行业，通过引进技术、加强管理等方式提升武锅B的营运水平，并成为阿尔斯通公司锅炉业务全球重要锅炉生产基地。根据阿尔斯通制定的商业计划书 ，本次收购完成后，阿尔斯通将对武锅B的技术、生产、管理、销售等各个方面进行全面改进和提升，这将极大的有利于武锅B的未来业务发展；
2、本次收购不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况；
3、由于阿尔斯通中国将以受让股权的形式直接持有武锅B的51%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，阿尔斯通中国应当向武锅B的所有股东发出全面要约。本要约乃为阿尔斯通控股受阿尔斯通中国委托，满足上述义务而发出的附有条件之要约，不以终止武锅B的上市地位为目的。
通过对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用市盈率、市净率的方法和直接估值法等对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并根据本公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：
在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》提出的上市流通B股股票的要约条件,建议流通股B股东不予接受。
三、董事会表决情况 2007年7月19 日,本公司第三 届董事会第 十八次会议对上述事项进行了表决,以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果,一致同意上述建议。并一致通过了《武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
四、独立董事意见 公司独立董事、就本次要约收购发表独立意见如下： 收购人对武锅B所有股东发出的要约收购条件为：对武锅B国有法人股按2.18元/股的价格进行收购,对武锅B流通股按2.08元/股的价格进行收购,要约收购期间为2007年7月11日至 8月9日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。 我们同意董事会向公司流通股东所作出的建议,即：建议流通股B股东不接受要约。
第五节 重大合同和交易事项
在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方不存在对本次收购产生重大影响的以下事件：
（一）本公司订立的重大合同；
（二）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
截至本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容之外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；亦不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署： 陈伯虎 向荣伟 陈鹤林
刘成祥 华立新 王宗军
周茂荣 汪海粟
2007年7月19日
独立董事声明
本公司独立董事认为，董事会全体成员与本次要约收购不存在利益冲突，对本次收购已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议是客观审慎的。
独立董事： 王宗军
周茂荣
汪海粟
2007年7月19 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、武锅B的《公司章程》；
2、阿尔斯通中国和武锅集团于2006年4月14日共同签署的《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》；
3、武锅B上市公司收购报告书。
二、备查地点
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区武珞路586号
联系人：刘成祥
电话：+86 27 8765 2719
邮政编码：430070
三、备查网址
http//www.cninfo.com.cn
（本页无正文，专用于《武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通（中国）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》签字盖章）
法定代表人（授权代表）：
陈伯虎
武汉锅炉股份有限公司董事会
2007年7月 19 日
