证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2008-005 
    
                                          武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 
    
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年4月11日以书面送达方式发出会议通知，于2008年4月21日上午11:00时在上海浦东机场华美达酒店会议室召开，会议应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议： 
    一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2007年年度报告及年报摘要》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    二、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    三、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2007年度财务 审计报告》，本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。 
    报告期内，公司实现营业收入177,037万元，比上年度减少23.43%；实现利润总额-52,169万元,比上年度减少1,678%，实现归属于上市公司股东的净利润-48,060万元,比上年度下降3,870%。 
    自2007年1月1日起，公司全面执行新的企业会计准则体系。按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的要求，公司对2006 年度利润表和资产负债表进行了追溯调整，详见同日披露的《2007年度财务审计报告》。 
    四、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2007年年度利润分配预案》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润为- 480,602,218.59元，未分配利润为－375,432,508.86元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转赠股本。 
    五、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2007年度公司董事、
    

    监事、高管人员年度报酬的议案》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与2007年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。六、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构及其报酬的议案》 拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2008 年度的审计机构，其报酬如下： 审计单位 年度审计报酬 武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币75 万元 本议案需经公司2007 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签定业务约定书。 
    独立董事意见：公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为2008 年度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 
    七、会议以赞成 3票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2007 年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。该议案的全文请见同日公告的《2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计公告》。 
    公司关联董事：YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )、刘一、George GEH（葛晓初）、Jean-Michel AUBERTIN（让-米歇尔·欧博天）、陈伯虎回避表决。 
    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2007 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为，其决策程序和交易定价原则为继续维持2007 年的规定，且不会影响和侵占中小股东利益的行为。 
    八、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    公司已对《武汉锅炉股份有限公司章程》、《董事会议事规则》做了修改，故对《董事会战略委员会工作细则》也相应做了修订，《董事会战略委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网。 
    

    九、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会提名委员会工作细则》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    公司已对《武汉锅炉股份有限公司章程》、《董事会议事规则》做了修改，故对《董事会提名委员会工作细则》也相应做了修订，《董事会提名委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网。 
    十、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    公司已对《武汉锅炉股份有限公司章程》、《董事会议事规则》做了修改，故对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》也相应做了修订，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网。 
    十一、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，本议案需提交公司2007年度股东大会审议。 
    公司已对《武汉锅炉股份有限公司章程》、《董事会议事规则》做了修改，故对《董事会审计委员会工作细则》也相应做了修订，《董事会审计委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网。 
    十二、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《独立董事年报工作制度》； 
    本公司《独立董事年报工作制度》的全文请见巨潮资讯网。 
    十三、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》； 
    本公司《董事会审计委员会工作细则》的全文请见巨潮资讯网。 
    十四、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于同意安南博格先生辞去董事和增补候选董事的议案》，本议案需提交公司2007 年度股东大会审议。 
    武汉锅炉股份有限公司董事会收到公司董事Alain Berger（安南博格）先生的辞呈，Alain Berger（安南博格）先生因工作调动原因，申请辞去公司董事职务。公司董事会对Alain Berger（安南博格）先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。 
    

    因董事Alain Berger（安南博格）先生的辞职，经公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司推荐和公司董事会提名委员会的审查，认为Claude Burckbuchler（布尔布勒克鲁德）先生的个人履历、工作实绩等情况符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定，与会董事同意Claude Burckbuchler（布尔布勒克鲁德）先生为增补的候选董事（个人简历附后）。 
    十五、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于同意华立新先生辞去公司副总经理的议案》； 
    武汉锅炉股份有限公司董事会收到公司副总经理华立新先生的辞呈，华立新先生因个人工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务。公司董事会批准华立新先生的辞职，并对华立新先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。 
    十六、会议以赞成8 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于提请召开2007年年度股东大会的议案》。 
    本议案的全文请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2007 年年度股东大会的通知》。 
    特此公告。 
    武汉锅炉股份有限公司董事会
    2008年四月二十五日 
    增补候选董事简历： 
    Claude Burckbuchler（布尔布勒克鲁德）先生：1949年10月8日出生，法国国籍。毕业于巴黎中央理工学院，工程师。布尔布勒克鲁德于2007年10月中旬正式就任阿尔斯通中国总裁兼电力部中国总裁。此前，布尔布勒克鲁德曾在阿尔斯通担任多个高级职务，包括全球水电业务总经理和中国总裁（1996-1998年间）。2000年被任命为机电部全球总裁，后来任阿尔斯通电力部战略收购顾问。在加入阿尔斯通公司之前，布尔布勒克鲁德在石油天然气领域世界著名的Coflexip公司任海上作业总经理。布尔布勒克鲁德先生未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。