武 锅Ｂ：第三届董事会第十九次会议决议公告2007-08-08
证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2007-024
武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年7月30日以书面送达方式发出会议通知，于2007年8月8日上午10:00时在本公司第一会议室召开，会议应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈伯虎先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《产品/服务供应框架协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
●《产品/服务供应框架协议》的描述
本协议由武汉锅炉股份有限公司（“本公司”或“买方”）与《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》（由武汉锅炉集团有限公司（“武锅集团”）与阿尔斯通（中国）投资有限公司于2006年4月14日签订，以下简称“股份收购协议”）附件9所列武锅集团的相关方和优先供应（“卖方”）方签订。
根据本协议，在协议签署后至少三年内，买方同意根据购买人的规格要求、以具有竞争性的价格、不断改善的交付时间和规定的质量要求，优先从供方购买产品，并且，在(i)本协议签署后三年届满以及(ii)买方工厂搬迁至新场地完成二者较早的时间之前，买方同意根据购买人的要求、以具有竞争性的价格、不断改善的交付时间和规定的质量要求，优先从供方购买以及绿化、清洁、食堂、水电管理、公共设施维修、医院和幼儿园等服务。
根据本协议和股份收购协议的相关规定，卖方将包括武锅集团的以下相关方和优先供应方：
武汉特种锅炉成套设备工程有限责任公司
武汉锅炉集团锅炉附件制造有限责任公司(武汉锅炉集团动力机械制造有限公司)
武汉锅炉集团运通有限责任公司
武汉江厦房地产有限责任公司
武汉锅炉集团阀门有限责任公司
武汉锅炉集团锅炉安装有限责任公司
武汉锅炉集团广域经济发展有限责任公司
武锅集团建筑安装有限责任公司
武汉诚信锅炉自控设备有限责任公司
武锅集团职工医院
武锅集团幼儿园
武汉毅恒机械制造有限责任公司（武汉锅炉集团钢结构制造有限责任公司）
武汉洲铭钢结构制造有限责任公司
武汉新启锅炉附件有限责任公司
武汉支庙机械制造有限公司
武汉锅炉集团电站设备有限公司制造分厂
供方根据本协议提供的产品和/或服务的价格应在各订单中写明。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《特种锅炉协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
●《特种锅炉协议》的描述
交易简介
本协议由本公司与武汉锅炉集团有限公司（“武锅集团”）签订。在本协议中，特种锅炉（即“设备”）被定义为使用纸浆/纸张制造过程中产生的废液作为燃料、产生联合发电或发电所需蒸汽的、也能够重复利用化学废料的锅炉及其辅机。
根据本协议，武锅集团已选定武锅股份作为其在中国设计与生产特种锅炉的独家供应商，武锅集团将向武锅股份授予与特种锅炉有关的知识产权及其改进的许可。同时武锅集团将为武锅股份履行特种锅炉的性能设计工作。
交易价格
在从武锅集团收到支持每一类别设备的历史成本和定价的充足文件之后，武锅股份应审阅该等信息，并且双方应当在最终交割之前就每一类别设备的价格达成一致。该等价格应当在三年期限内有效。在第一年之后，双方同意的价格应当可以根据材料和劳动力上涨进行上调。如进行上调，双方应进行讨论，并在确定新的价格之前就上调的幅度达成一致。在上述三年期结束之前，双方应当开会，以设定第四年的价格，并且应当在其后每年开会，以确定下一年每一类别设备的修改后的价格。尽管有上述规定，如果材料价格发生重大上涨，则双方应当开会，并就每一类别设备的经修订的价格达成一致。
价格、发票和付款条款将根据各拟定设备供应的市场条件商定，并在每个采购订单中进行规定。
协议的主要内容
根据本协议，武锅集团特此指定武锅股份为其在中国设计与制造设备的指定供应方，武锅集团将排他性使用武锅股份在中国进行特种锅炉的设计和制造，武锅集团应根据分包合同进行性能设计。
武锅集团通过向武锅股份发出采购订单履行本协议。在从武锅集团收到支持每一类别设备的生产和交付时间历史记录的充足文件之后，武锅股份应当审阅该等信息，并且双方应当就每一类别设备的交付期间达成一致。在没有合理的理由的情况下，武锅股份应当尽最大努力保证交付期间类似于历史记录上证明的交付时间。上述同意的交付期间应当在三年的期间内有效。在该等时间之后，双方应当每年开会，以确定下一年的交付期间。尽管有上述规定，双方应当开会，并就武锅股份生产设施搬迁期间内的新的交付期间达成一致。并且，如果材料的可获得性方面发生重大变化，或者出现任何类似事件，则双方应当开会，并就修改后设备的交付期间达成一致。
本协议在下列较晚发生的一项发生时生效：
1） 最终交割（见武锅集团和阿尔斯通（中国）投资有限公司于2006年4月14日签署的股份收购协议中的定义）；
2） 签署有关设备的许可；
3） 武锅集团向武锅股份转让其所拥有的、与武锅集团或武锅股份所设计的、取得的、制造的、安装的和/或提供过服务的锅炉/蒸气发生器以及相关组件（不包括设备）有关的所有图纸（包括但不限于附件6所列图纸）和其他知识产权的所有权；
4） 武锅股份向武锅集团转让其所拥有的麦草浆黑液碱回收炉的实用新型专利权（专利号：ZL98242211.3）以及武锅股份拥有的其他专门用于该等纸浆和造纸业化学回收锅炉的纸浆和其他造纸业化学回收锅炉及其相关专用辅机的知识产权的所有权益。
本协议的期限为十（10）年。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于阿尔斯通技术蒸气发生器的技术转让和技术支持许可协议书》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
●《关于阿尔斯通技术蒸气发生器的技术转让和技术支持许可协议书》的描述
交易简介
本协议由阿尔斯通技术有限公司（“许可人”）与本公司（“被许可人”）签订。根据本协议，许可人将向被许可人提供许可人的所有锅炉产品（包括超临界和亚临界电站锅炉、循环流化床锅炉、VU 和 VP工业锅炉、热回收蒸气发生器）的设计、供应和改进信息。
交易对方基本信息
许可人是一家根据瑞士法律建立和经营的公司，其主要营业地址为Brown-Boveri Str.7, 5400 Baden。许可人作为世界顶尖锅炉设计供应商，有权制造、使用、销售下文陈述的各种蒸气发生设备和服务，并具备设计、制造、组装、装配、安装、运行、维护此类设备的专有技术和经验，熟知此类设备的性能和服务的经验。
交易主要内容
许可人根据本协议的条款和约定，特授予被许可人在本协议的生效期间，对许可人当前拥有或控制，或今后不时会拥有或控制的与信息相关的知识产权，拥有在中华人民共和国的区域内（“制造区域”）、在被许可人的工厂内，在许可人的其他被许可人的工厂内，或在许可人批准的其他工厂内，设计和制造许可设备（包括超临界和亚临界电站锅炉、循环流化床锅炉、VU 和 VP工业锅炉、热回收蒸气发生器）的非独占性权利，以及在销售区域内使用、安装、测试和销售许可设备的非独占性权利。
许可人还将根据本协议的规定提供与技术相关的文档和计算机软件、技术支持、培训等。
根据协议的规定，被许可人将向许可人支付下列一次性付款和许可费：
一次性付款
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
美元（百万）
600兆瓦双通道超临界塔式设计锅炉 3.0
900兆瓦双通道超临界塔式设计锅炉 2.2
亚临界设计锅炉 0
循环流化床设计锅炉50兆瓦－135兆瓦 0
135兆瓦以上循环流化床设计锅炉 2.2
超临界循环流化床设计锅炉 1.7
HRSGs余热（热回收）锅炉(水平设计和垂直设计) 0.8
VU40工业锅炉 0
VP工业锅炉 0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
许可费
按下表用美元计每蒸气吨每小时设计容量支付许可设备金额。在适用情况下，有一个许可费计算比例，用以随被许可人出售的单位数量的下降计算许可费，见以下许可费递减表：
超临界设计锅炉
600MWe 设计级别（600MWe 至 800MWe)
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
1至10个单位 490
11个单位及以上 410
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
900MWe 设计级别 （801MWe 至 1,000MWe）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
1至8个单位 615
9至10个单位 490
11个单位及以上 410
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
亚临界设计CC+锅炉
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
600MW及以上 180
600MW以下 140
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
循环流化床锅炉
50MW –135 MW无回热设计级别
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
自本协议开始起售出的所有新的单位 250
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
50MW –135 MW有回热设计级别
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
自本协议开始起售出的所有新的单位 320
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
135MW 以上
亚临界设计级别
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
自本协议开始起售出的所有新的单位 420
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
超临界设计级别
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费（美元：元）
1、2、3和4单位 900
5、6、7和8单位 775
9个单位及以上 420
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
工业设计锅炉
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
订单数量 应收许可费
自本协议开始起售出的所有新的单位 3.0%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
HRSG水平和垂直气体流量
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
每个级别的订单数量 应收许可费
1至8个单位 4.5%
9个单位及以上 3.5%
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本协议将在完成以下最后一项要求的当天（生效日）生效：
(a) 双方已在协议上签字；
(b) 协议已获得所有必要的中国相关部门的批准（如需要）；
(c) 已获得股东的批准；和
(d) 最终交割（定义见武锅集团与阿尔斯通（中国）投资有限公司日期为2006年4月14日的《股份收购协议》）。
本协议自生效日开始生效，从生效日起将持续生效十五（15）年。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《有关ALSTOM商标的许可协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
●《有关ALSTOM商标的许可协议》的描述
交易简介
本协议由本公司（“被许可人”）与阿尔斯通（以下称“许可人”）签订。许可人是构成ALSTOM名称的各种形式商标的所有人。许可人拥有ALSTOM这一公司名称和商号以及ALSTOM标志的权利（“该等权利”）。许可人同意根据本协议中的条款授予被许可人使用该等权利的权利。
交易对方基本信息
许可人是一家根据法国法律组建的公司，注册地址为：3 avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret (法国)。许可人是构成ALSTOM名称的各种形式商标的所有人。许可人拥有ALSTOM这一公司名称和商号以及ALSTOM标志的权利（“该等权利”）。许可人就该等权利在世界范围内享有有价值的声誉和声望。该等权利已经成为许可人的有价资产，是高水准产品和服务的象征。自1998年6月22日，ALSTOM这一公司名称/商号由阿尔斯通集团的所有公司在世界范围内进行使用，以保证阿尔斯通集团在市场上的统一公司身份，并赋予阿尔斯通集团的所有公司以各种目的，特别是进行产品和/或服务营销的目的，使用该名称或商号的权利。
交易的主要内容
根据本协议，许可人授予被许可人在与其活动相关的所有文件中将该等权利用作商标、其公司和/或商号和/或标志的一部分的非排他性的、全球范围内的权利。
作为本协议所授予权利的对价，自最终交割三年后的第二天起，被许可人应每年向许可人支付其当年“销售增加额”的0.2％作为许可费。“销售增加额”的定义为“销售增加额是扣除增值税及向阿尔斯通及其关联公司进行的内部采购（包括但不限于技术许可的许可费以及因建设服务、材料、分包和管理服务而支付的费用）的销售额。销售增加额也不包括因使用武锅集团商标而产生的销售收入。内部采购参考所有阿尔斯通单位向采购部门报告的内部销售额进行计算”。
根据本协议应向许可人支付的所有款项应使用欧元向许可人支付。本协议未规定有效期，但可根据本协议条款由许可人提前终止、由被许可人提前终止或自动提前终止。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《应收账款收款服务协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；
●《应收账款收款服务协议》的描述
交易简介
本协议由本公司（“乙方”）与武汉锅炉集团有限公司（“甲方”）签订。根据本协议，甲方与乙方的某些主要客户有长期的合作关系，并且，甲方将就这些客户对乙方的应收账款欠款为乙方提供收款支持。
交易内容
根据本协议规定，甲方应尽最大努力协助乙方在最终交割日期后九（9）个月内（“应收账款日期”）全额收回总额为人民币3090.18万元应收账款（“应收账款”）。如果乙方未能在应收账款日期前全额收回上述应收账款，则甲方应在应收账款日期之后15日的当日或之前向乙方支付等值于该日尚未收回的应收账款余额的款项。作为该支付的对价，乙方应将该尚未收回的应收账款余额的所有权利转让给甲方，并且，甲方应保留在该应收账款转让之后所收回的所有额外款项。甲方将从乙方收取服务费，收款服务费为乙方已收回金额的5％。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《管理服务协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决；
●《管理服务协议》的描述
交易简介
本协议由本公司（“公司”）与阿尔斯通电力公司（ALSTOM Power Inc.）（“API”）和阿尔斯通电力锅炉公司（ALSTOM Power Boiler GmbH）（“APBG”）签订。根据本协议，公司根据自身管理的需要，为提高管理水平和效率，降低管理成本，接受某些管理服务，而API和APBG有能力并同意作为“服务提供方”提供上述服务 。API、APBG和公司均为阿尔斯通集团的关联方。
交易主要内容
本协议期间，经公司要求，服务提供方应根据本协议的条款和条件提供管理、财会及管理、商业支持、工程管理、项目管理、供应管理、质量管理、人力资源管理、国际税收、商业管理、信息技术、销售和沟通方面的服务。
根据本协议，提供服务的程序为：
(a) 提出管理服务的要求。
基于公司运营和发展的需要，公司应当向阿尔斯通提出对于管理服务的书面要求。上述提出的所有要求应当属于本协议所述范围。
(b) 管理服务内容的确认。
阿尔斯通应当就提供的服务制定详细的实施方案。该等方案应当包括但不限于服务的内容、实施的程序和步骤、将达到的目标以及评估和验证的方法。在武锅股份总经理评估和确认之前，不得实施上述方案。
(c) 管理服务的实施。
各方应当按照实施方案提供必要的人员，以使方案能够成功实施。
(d) 管理服务的评估。
在实施管理服务的过程中以及在实施相关服务之后，公司应当就方案实施的效果进行评估和验证，并就必要的改进提供反馈意见。
就服务提供方在本协议项下提供的服务，公司同意并承诺向阿尔斯通支付管理服务费。管理服务费适用于阿尔斯通开始控股公司起的第一个五年期间，该等费用应按照下列条款支付：
武锅股份向阿尔斯通每年至少支付10万美元的费用，即5年的总最低费用为50万美元。
加上5年中每一年超过2006年所获利润的利润额的5%。也就是说，2006年的利润是零基数，付款额基于第一个五年期间内的每一年中超过该零基数的金额。每一年的付款额不依赖于任何过往或未来的年份或其总和。
五年期间内管理服务费的总的最高金额限定为150万美元。
本协议于最终交割（见股份收购协议对该词的定义）起生效，从最终交割起期限为五（5）年。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《账户管理协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决；
●《账户管理协议》的描述
交易简介
本协议由武汉锅炉集团有限公司（“武锅集团”）、阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通”）、本公司（“武锅股份”）和交通银行武汉分行（“结算银行”）签订。
根据武锅集团（作为卖方）和阿尔斯通（作为买方）于2006年4月14日签署的武汉锅炉股份有限公司股份收购协议（“收购协议”），武锅集团将出售所有拟售股份，阿尔斯通将购买所有拟售股份（定义见收购协议）。各方就银行账户的协调管理签署本协议。
交易主要内容
武锅集团在本协议签署之日或之前在结算银行开立银行账户。根据收购协议，阿尔斯通将收购协议项下应付的对价存入专项帐户。武锅集团承诺，在收到结算银行书面确认对价已存入专项账户时向阿尔斯通签发外商付款凭证（同时附上结算银行提供的书面确认的复印件），其格式应令阿尔斯通满意，并为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所接受，以使武锅集团向阿尔斯通转让过户拟售股份一事生效。
在收到证券结算公司或证券交易所出具的确认拟售股份已经完成向阿尔斯通的过户登记之日下一个工作日的中午12点之前，武锅集团和阿尔斯通应签署并向结算银行提交一份通知（“最终交割通知”），确认最终交割已经按照股份收购协议的规定发生。
武锅集团不可撤销地向结算银行指示如下：
(a) 武锅集团或阿尔斯通向结算银行送达由武锅集团和阿尔斯通双方签署的最终交割通知后，结算银行应将最终交割通知中规定的款项付至最终交割通知中告知结算银行的武锅股份银行账户。
(b) 如果阿尔斯通在最终交割前终止收购协议，在阿尔斯通向结算银行送达通知确认阿尔斯通已经在最终交割前如此终止收购协议, 同时通知武锅集团并且将外商付款证明的原件交付武锅集团时，结算银行应将专项账户中的全部款项（包括孳生的全部利息）付至阿尔斯通另行书面通知结算银行的阿尔斯通银行账户。
(c) 除非 (i)根据上述(a)和 (b)项，或(ii) 经武锅集团和阿尔斯通书面指示，或(iii)本协议根据下文所述规定终止之后，结算银行不得允许从银行账户中提取或汇出任何款项。
(d) 在本协议期间内，应武锅集团、阿尔斯通或武锅股份随时提出的书面要求，结算银行应向该方（视情况而定）提供其所要求的有关银行账户的所有信息，同时抄送给武锅集团。
结算银行承认并接受上述指示，并向阿尔斯通和武锅集团承诺，未经阿尔斯通和武锅集团事先书面同意，在本协议有效期间，结算银行不接受阿尔斯通、武锅集团、武锅股份或任何其他方有关上述事项的经修改或补充的指示。上述指示和授权应持续完全有效，直到本协议根据下述规定终止。
本协议自本协议签署之日起生效，直至武锅股份已根据最终交割通知的规定和指示收到付款之事得到确认后或按照上面(b)项支付后终止。
本协议终止后：武锅集团有权完整地、不受限制地使用银行账户，本协议项下的银行账户上的所有限制将被解除，并且武锅集团拥有完全和绝对的权力决定关闭银行账户。
独立董事意见：上述七个协议均为阿尔斯通与武锅B、武锅集团与武锅B之间的关联交易，其交易双方均从有利于维持武锅的正常生产运营、有利于武锅B技术及管理的提升、有利于武锅B长期稳定健康的角度出发，从根本上、长远上提升公司的竞争力。上述协议中的交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
独立董事： 汪海粟、 周茂荣、 王宗军 同意
八、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改武汉锅炉股份有限公司章程的议案》，该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议；《武汉锅炉股份有限公司章程》全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
修改的条款内容如下：
◆第二十条 公司目前的股本结构为：普通股总股数为29700万股，其中国有法人股17200万股，占公司总股本的百分之五十七点九一(57.91%)，由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有12500万股，占公司总股本的百分之四十二点一(42.09%)。
修改为：
第二十条 公司目前的股本结构为：普通股总股数为29700万股，其中外资法人股15147万股，占公司总股本的百分之五十一(51%)，由阿尔斯通（中国）投资有限公司持有；国有法人股2053万股，占公司总股本的百分之六点九一(6.91%)，由武汉锅炉集团有限公司持有，境内上市外资股股东持有12500万股，占公司总股本的百分之四十二点零九(42.09%)。
◆第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足六人时，或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数（三人）时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足章程第138条规定的人数或《公司法》规定的最低人数（以高者为准）或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
◆第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事，其中至少一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。
独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修改为：
第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事，其中至少一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任，至少两名由具有相关行业国际经验的人士担任。
独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
◆第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会：并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改为：
第一百三十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会：并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(十七)在阿尔斯通（中国）投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为公司总股本51％股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内，在任何连续十二（12）个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五（15％）以上的任何裁员计划。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
◆第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修改为：
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一百三十九条第十七款所述事项做出决议，必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅炉集团有限公司提名董事投赞成票，方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决议，必须经全体董事过半数投赞成票通过，方为有效。
董事会决议的表决，实行一人一票。
九、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
武汉锅炉股份有限公司董事会
2007年8月9日
