证券代码：200770	证券简称：武锅B		公告编号：2007-028

武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年8月10日以书面送达方式发出会议通知，于2007年8月20日在本公司第一会议室召开。应到董事8人，亲自出席会议的董事8名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈伯虎先生主持，会议审议通过了以下决议：
    一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2007年度中期报告全文及摘要》；
    二、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，决定2007年度中期不进行利润分配和公积金转增股本。
    三、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会换届改选议案》；
    公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经第三届董事会提名，推选杨国威先生、刘一女士、Alain Berger（安南博格）先生、GeorgeGEH（葛晓初）先生、Jean-Michel AUBERTIN（让-米歇尔 奥贝廷）先生、陈伯虎先生、汪海粟先生、钱法仁先生、杨雄胜先生等9人为公司第四届董事会候选人（董事候选人简历附后）。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《专利转让协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。
    ●《专利转让协议》的描述交易简介
    本协议由本公司（“转让人”）与武汉锅炉集团有限公司（“受让人”）签订。转让人是相关专利（麦草浆黑液碱回收炉的实用模型，专利号：ZL 98 2 42211.3）在中国的注册所有人。根据本协议，转让人同意向受让人转让专利。协议的主要内容
    鉴于双方按照于2006年4月14日签署的股份收购协议，通过著作权协议和特种锅炉协议已实现的转让，在无任何附加费用的情况下，转让人在此向受让人转让专利中的全部财产权、权利、权属和利益。转让人应在受让人的要求下及时签署全部该等文件并在可能必要时采取深入行动以充分授予受让人上述权利和与之相关的权益、权利、权属和利益。转让人根据本条文提供协助而产生的所有费用应由受让人承担。
    五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《著作权/设计转让协议－1》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。
    ●《著作权/设计转让协议－1》的描述交易简介
    本协议由本公司（“受让人”）与武汉锅炉集团有限公司（“转让人”）签订。转让人是关于武锅集团或武锅股份所设计的、取得的、制造的、安装的和/或提供过服务的锅炉/蒸气发生器以及相关组件的技术的一些图纸的著作权持有人。双方同意签署本合约的目的在于将转让人目前或任何时候持有的与设计有关的所有著作权、设计及其他该等权利，无论注册与否（"该等权利"）以及所有和任何其他利益、权利、权属和权益授予受让人。协议的主要内容
    转让人在此向受让人转让设计中的所有该等权利，将该等权利及其中的所有和任何其他利益、权利、所有权和权益完全授予给受让人。转让人应应受让人要求并由受让人承担费用签署将该等权利及上述其他利益、权利、权属和权益完全转让给受让人所必需的所有文件并采取该转让所必需的所有该等进一步行动。
    六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《著作权/设计转让协议－2》，本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。
    ●《著作权/设计转让协议－2》的描述交易简介
    本协议由本公司（“转让人”）与武汉锅炉集团有限公司（“受让人”）签订。转让人是关于其业务经营中设计、制造并出售的纸浆纸张化学回收锅炉技术的一些图纸的著作权持有人。双方同意签署本合约的目的在于将转让人目前或任何时候持有的与设计有关的所有著作权、设计及其他该等权利，无论注册与否（"该等权利"）以及所有和任何其他利益、权利、权属和权益授予受让人。协议的主要内容
    转让人此向受让人转让设计中的所有该等权利，将该等权利及其中的所有和任何其他利益、权利、所有权和权益完全授予给受让人。转让人应应受让人要求并由受让人承担费用签署将该等权利及上述其他利益、权利、权属和权益完全转让给受让人所必需的所有文件并采取该转让所必需的所有该等进一步行动。
    七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《搬迁补充协议》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司股东大会审议；
    ●《搬迁补充协议》的描述交易简介
    本协议由武汉锅炉集团有限公司（“武锅集团”）、本公司（“武锅股份”）和阿尔斯通（中国）投资有限公司（“阿尔斯通”）签订。本协议是对本公司与相关当事方于2006年4月14日签署的《搬迁补偿协议》及《搬迁及搬迁工作组协议》的修改。《搬迁补偿协议》及《搬迁及搬迁工作组协议》的详细内容请参阅本公司2006年4月24日第三届董事会第十二次会议决议公告；上述协议已经经本公司2005年度股东大会审议通过。协议的主要内容
    一、修改《搬迁补偿协议》和《搬迁及搬迁工作组协议》的定义条款。搬迁工作组协议或搬迁补偿协议中出现的“2008年9月30日”或“2008年9月”字样均应被替换为“2009年8月31日”。这是基于开发区在2007年8月31日之前交付新场所。所有搬迁工作组协议附件中的日期将做相应的修改。“开发商”是指武汉地产开发投资集团有限公司或者收购现有场所的任何其他开发商。
    二、对《搬迁及搬迁工作组协议》的补充。新场所目前并不具备无障碍地将大尺寸和重型货物运送至港口以便进行水运的公路通道（临界尺寸为8米宽x 8米高（包括卡车高度）x 32米长（只含货物，不含卡车）；最大重量为400吨（不含卡车重量））（“通道”）。双方和武汉市政府一直在共同努力，以解决上述去港口通道的问题，并将尽最大努力在2007年8月24日之前找到一个解决办法。如果在该日期之前找到了令人满意的通道解决办案，则武锅股份应当在取得满足开工条件的土地后，在新场所开始建设，并在满足锅炉核心业务生产需求后，在新场所生产大尺寸和重型货物。如果在该日期前未找到令人满意的通道解决方案，则需在政府的支持下寻找另外一个能够满足搬迁计划中规定的详细要求、并且具备运输上述大型货物去港口通道的新场地，并调整相应的搬迁计划。
    三、对《搬迁补偿协议》的补充。《搬迁补偿协议》所提及的银行保函的格式，应进行修改，以指出该担保的有效期截止于2009年11月30日。
    除《搬迁补充协议》明确予以修订或补充外，《搬迁及搬迁工作组协议》和《搬迁补偿协议》的条款保持不变。
    八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《土地使用权第二补充租赁合同》；本议案属关联交易，公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。该议案需提交公司股东大会审议；
    ●《土地使用权第二补充租赁合同》的描述交易简介
    本合同（“第二补充租赁合同”）由本公司（“乙方”）与武汉锅炉集团有限公司（“甲方”）签订。阿尔斯通（中国）投资有限公司（“买方”）和甲方已于2006年4月14日签署了一份《股份收购协议》（“股份收购协议”）。根据该协议，买方将购买乙方51％的股份。根据股份收购协议，甲方和乙方于2006年4月14日签署了补充租赁合同（“第一补充租赁合同”）。在签署股份收购协议和第一补充租赁合同之后，乙方原计划在最终交割后迁入的原有新厂址已有变化。为反映该变化和其他相关市场条件的变化，双方已同意签署本第二补充租赁合同。合同的主要内容
    本第二补充租赁合同是对双方于2005年12月26日就场所签署的土地使用权租赁合同（“最初租赁合同”）（经第一补充租赁合同的修订，详细内容请参阅本公司2006年4月24日第三届董事会第十二次会议决议公告）的补充和修订。除第一补充租赁合同明确予以修订和补充、本第二补充租赁合同予以进一步修订和补充之外，最初租赁合同的条款（经修订）应保持不变。在最终交割（定义见股份收购协议）后的两年期间，乙方应向甲方支付的租赁费应该是每年二百八十万元人民币(RMB 2,800,000)。双方将共同协商，以就乙方迁至新厂址的新的时间表达成一致。
    独立董事意见：上述第四～第八个议案中的五个协议均为武锅B与武锅集团、阿尔斯通与武锅B、武锅集团之间的关联交易，协议中的交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。
    独立董事：   汪海粟、  周茂荣、王宗军    同意
    九、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于同意向荣伟先生辞去总经理、财务负责人的议案》；
    武汉锅炉股份有限公司董事会收到公司总经理兼财务负责人向荣伟先生的辞呈，根据《公司章程》的有关规定。公司董事会批准向荣伟先生的辞职，并对向荣伟先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。十、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司新任总经理、财务负责人的议案》。
    董事会决定聘任G閞ard VALLEE（中文名：瓦利）先生为公司总经理，聘任PhilippeVERGNE（中文名：吴中汉）先生为公司财务负责人（相关简历附后）。
    公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对上述议案及议案相关资料进行了认真审阅，并发表以下独立意见：
    公司董事会聘任G閞ard VALLEE（中文名：瓦利）先生为公司总经理，聘任PhilippeVERGNE（中文名：吴中汉）先生为公司财务负责人的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经审阅瓦利先生和吴中汉先生的履历，认为其具备与其行使职权相适应的任职条件，对此我们表示同意。
    特此公告。

    武汉锅炉股份有限公司
    董事会
    二○○七年八月二十四日
    閞ard VALLEE（中文名：瓦利）先生简历：1954年11月出生，法国国籍，1977年获国立工程技术大学工程师学位；1996年巴黎高等商业学校财会课程培训；2003年欧洲工商学院高级管理研究课程执行MBA项目。历任阿尔斯通（中国）投资有限公司：北重阿尔斯通(北京)电气装备有限公司总经理、阿尔斯通上海变压器有限公司总经理；北京阿尔斯通工程咨询服务有限公司采购总监；阿尔斯通能源系统股份有限公司采购部经理、核电部经理、核电市场服务经理、核电部合同工程师。
    Philippe VERGNE（中文名：吴中汉）先生简历：1965年3月出生，法国国籍，认证会计师：DECF（法国会计师资格考试），毕业于巴黎埃塞克高等商学院（ESLSCA）（商务行政和管理研究生院）。历任阿尔斯通电力公司业务财务总监；阿尔斯通电力锅炉厂业务部财务总监；法国巴黎西门子工业服务部财务审计官；西门子利多富信息系统公司（SNI）控制部负责人、会计经理、商务总监。候选董事简历
    杨国威先生：1949年4月生，澳大利亚国籍，香港工程师学会资深会员（HKIEFellow），电气工程专业,工商管理硕士。自1973年7月曾先后在香港中华电力有限公司，布朗 勃法瑞公司（BBC）/ABB公司/阿尔斯通电力公司/阿尔斯通输配电公司的发电及输配电业务不同部门相继担任不同职位，从项目销售经理到高级副总裁，阿海法输配电（AREVA T&D SA）中国地区首席代表及区域副总裁，现任阿尔斯通电力公司电力业务发展高级副总裁。
    刘一女士：1969年3月生，中国国籍，学士学历，于1991年在上海海运学院水运经济系毕业后，先后在壳牌中国发展有限公司、道达尔（中国）投资有限公司及碧辟（中国）投资有限公司担任财务及内控经理等职务，现任阿尔斯通（中国）投资有限公司中国地区财务总监。
    Alain Berger（安南博格）先生：1956年1月出生，法国国籍。安南博格先生曾分别担任阿尔斯通国际合作部高级副总裁负责拉丁美洲业务，及发电部高级副总裁，负责阿尔斯通在全球的水电商务和销售业务等。另外还曾就职西技来克公司（阿尔卡特阿尔斯通集团），先后分别在其美国的分支机构任销售副总裁，并在总部担任副总经理及国际商务总经理负责集团在全球的商务活动。现任阿尔斯通中国董事长兼总裁。
    George GEH（中文名：葛晓初）先生：1960年9月出生，美国国籍。葛晓初先生拥有美国卡内基梅隆大学的MBA，美国宾夕法尼亚州立大学材料科学硕士，以及上海交通大学材料工程学士学位，现任阿尔斯通电力的全球副总裁，负责战略与发展。在加入阿尔斯通以前，葛晓初先生在战略管理咨询公司麦肯锡工作，担任副董事合伙人。葛晓初先生还曾在美国国民轧辊公司工作，担任技术部经理。在80年代移居美国以前，他曾在上海重型机器厂工作。
    Jean-Michel AUBERTIN（让-米歇尔 奥贝廷）先生：1958年2月出生，法国国籍，1980年大学毕业成为航空工程师，随后于1991年获得EMBA学位；让-米歇尔 奥贝廷先生曾担任（拉加代尔集团）玛特拉公司系统工程师，玛特拉-马可尼航天公司（MMS）业务部副总裁和销售与营销副总裁职务，并于1997年在MMS同Dasa航天公司合并为欧洲航空和航天防务公司后，升任通讯卫星部总裁，负责整合、重组和开发相关业务；让-米歇尔 奥贝廷先生于2003年10月加入阿尔斯通集团，担任全球电力销售与营销高级副总裁，现任阿尔斯通全球能源与环境系统集团高级副总裁。
    陈伯虎先生：1964年5月出生，中国国籍，西安交通大学热能工程专业工学学士；武汉大学EMBA毕业，高级工程师，历任武汉锅炉厂设计处副处长、处长、副总工程师，武汉锅炉股份有限公司董事兼总经理。现任武汉锅炉股份有限公司董事长。
    汪海粟先生：1954年11月出生，中国国籍，经济学博士，教授，博士生导师、中南财经政法大学MBA学院院长，教育部重点人文社科重点研究基地知识产权研究中心专职研究员。科研集中在产业组织、国企改革和资产评估方面。兼任中国工业经济学会常务副理事长、湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、武汉中小企业协会顾问、中国资产评估准则起草小组成员。2000年底被国际资产评估准则委员会遴选为新兴市场国家准则起草专家组成员。
    钱法仁先生：1953年11月出生，法国国籍，巴黎高等综合理工学院毕业，出于对经济的兴趣，他先后就读于国家经济管理与统计学院和巴黎政治学院。1978年，他决定去中国任教两年，在大学里教授经济。1980年回到法国，被路易.德雷福斯集团派往长期专门从事对华贸易的法国公司布兰贝拉公司任总经理。1988年，该公司更名为亚义赛公司，扩展了咨询业务，并于同年钱法仁先生出任该公司董事长至今。2001年起，钱法仁常驻北京，他还兼任了法中委员会的副主席、河北省政治经济顾问和中国国际贸易促进会荣誉会员。
    杨雄胜先生：1960年2月出生，中国国籍，东北财经大学会计学博士。南京大学会计学系主任、教授、博士生导师。主要研究领域：内部控制、会计基本理论、财务管理、管理会计。兼任：中国会计学会学术委员、副秘书长；财政部企业内部控制标准委员会委员；财政部会计准则咨询专家；江苏省会计学会副会长。河海大学、南京理工大学、安徽财经大学、安徽工业大学、浙江财经学院等高校兼职教授。宁沪高速、航天晨光、黑牡丹三家上市公司的独立董事。