证券代码：200770 证券简称：武锅B 公告编号：2009-010



    

    武汉锅炉股份有限公司2008 年度内部控制自我评价报告

    

    一、公司简介

    

    武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）主要从事电站锅炉、环保节能

    

    锅炉、脱硫设备和各种压力容器等产品的开发、生产和销售。公司于1998 年3

    

    月向境外私募发行了1.25 亿境内上市外资股（B 股），同年4 月在深交所挂牌上

    

    市。

    

    2007 年8 月23 日，阿尔斯通(中国)投资有限公司完成了受让武汉锅炉集团

    

    有限公司所持武汉锅炉股份有限公司国有法人股（非流通）151,470,000 股股份

    

    的转让过户手续，并成为本公司控股股东。

    

    二、公司内部控制的目标和原则

    

    （1）内部控制的目标

    

    1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科

    

    学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

    

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

    

    的健康运行；

    

    3、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整,提高会计信息质量；

    

    4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

    

    （2）内部控制的建立和实施的原则

    

    1、合法性原则。《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》

    

    等法律法规的有关规定；

    

    2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全

    

    体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、

    

    执行、监督、反馈等各个环节。

    

    3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要

    

    业务与事项采取严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。2

    

    4、有效性原则。本公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，

    

    公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在

    

    的问题能够得到及时地纠正和处理。

    

    5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

    

    等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    

    6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

    

    水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

    

    三、公司内部控制体系

    

    （1）控制环境

    

    1、公司法人治理结构

    

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规

    

    以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层，即“三

    

    会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职

    

    责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、 规范运

    

    作，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开和重大决策等行为合法、合规、

    

    真实、有效，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的公司治理制度体系。

    

    2、组织机构

    

    公司根据职责划分，并结合公司实际情况，设立了人力资源部、技术开发部、

    

    市场部、采购部、生产部、法务部、财务部、证券部、审计部等各职能部门，并

    

    股东大会

    

    董事会

    

    监事会

    

    战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会

    

    内部审计部 管理层3

    

    制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。

    

    3、人力资源政策

    

    公司坚持“一切以人为本”的人才理念，制定了系统的人力资源管理制度，

    

    对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、 绩效考核、内部调动、专业职

    

    称、职务升迁等进行了详细规定，建立了一套完善的人力资源体系，保证了人力

    

    资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求。

    

    4、企业文化

    

    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司以“信任、团队、行动”为核心理念，

    

    构建了经营理念、学习理念、服务理念、团队理念、安全理念、人才理念，营造

    

    了浓厚的企业文化氛围，这些文化理念是公司创新进取和强化核心竞争力的重要

    

    支柱。

    

    （2）控制活动

    

    1、公司治理方面

    

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规

    

    以及《公司章程》的规定，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订完

    

    善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工

    

    作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》等

    

    重大规章制度，形成了比较系统的治理框架文件。

    

    2、日常管理方面

    

    公司相对于控股股东阿尔斯通(中国)投资有限公司人员独立，资产完整，财

    

    务独立，机构、业务独立，各自核算，独立承担责任和风险。

    

    在人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管

    

    理人员均未在控股股东单位任职。

    

    在资产方面：公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面

    

    不存在被控股股东占用的情况。

    

    在财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了健全的财务核算体系和

    

    财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出财务决策，对子

    

    公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。

    

    在机构方面：公司机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，4

    

    各机构职责明确。公司法人治理结构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，

    

    引入了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。公司的生产经营和

    

    行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。

    

    在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、

    

    销售和生产系统，原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、

    

    销售系统完成，公司与控股股东在国内不存在同业竞争。

    

    3、财务控制管理

    

    公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了

    

    较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制

    

    度等。公司还通过SAP 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、

    

    存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

    

    4、对控股子公司的管理控制

    

    为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促进

    

    控股子公司按现代企业制度规范运作，在对控股子公司的管理上，公司明确了管

    

    人、管信息、管制度、管风险等四个基本原则，以人、财、物、信息为管控重点，

    

    同时，公司还对各控股子公司的董事、监事的委派、职责、考核办法等作了规定，

    

    确保了各董事、监事依法行使职权。

    

    公司与控股子公司控制关系方框图：

    

    5、对关联交易的内部控制

    

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允

    

    武 汉 锅 炉 股 份 有 限 公 司

    

    武汉锅炉博裕实业有限责任公司

    

    ▲持股比例为90％

    

    武汉蓝翔能源环保科技有限公司

    

    ▲持股比例为95％5

    

    的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

    

    2008年，公司仅发生了日常关联交易。在审议的程序上，先由公司管理层及

    

    相关部门对年度关联交易事项进行预测，向公司董事会提出书面报告；董事会收

    

    到报告后，于第一时间将相关材料提交独立董事事前认可，而后发出召开董事会

    

    的通知和议案，董事会在审议时，对交易的内容、价格、定价政策、此交易的必

    

    要性及对公司的影响进行认真审查，关联董事执行回避表决制度；因交易的数量

    

    属于股东大会审批权限的，董事会在审议通过后，将该议案提交股东大会审议，

    

    关联股东回避表决。在执行中，由公司总经理按照合同执行，并将执行的情况及

    

    时向董事会报告，董事会将执行情况在定期报告中予以披露。

    

    6、对外担保的内部控制

    

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

    

    保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在

    

    《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反

    

    审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司认真执行《上市

    

    规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

    

    2008 年公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股

    

    50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    

    7、重大投资的内部控制

    

    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风

    

    险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审

    

    批权限，制定相应的审议程序。

    

    8、信息披露的内部控制

    

    公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所

    

    上市公司投资者关系管理指引》等规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《接

    

    待和推广工作制度》，明确了信息披露的原则、范围、内容、流程、管理责任及

    

    保密措施，并在信息披露的过程中，得到认真的贯彻落实。当公司出现、发生或

    

    即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件时，或在

    

    编制定期报告和临时报告时，当董事会秘书需了解重大事项进展或需补充资料

    

    时，相关部门及责任人积极配合，及时、准确、完整予以回复。董事会秘书或证6

    

    券事务代表拟好信息披露报告后，根据相关规定，在提交董事会审议通过后，再

    

    提交深圳证券交易所审核后公告。在重大事件报告、资料提交、信息编制、审议、

    

    呈报的全过程中，其知情人严守保密纪律，没有发生泄密现象。公司的信息披露

    

    做到了真实、准确、完整、及时和公平。同时，公司按照深圳证券交易所投资者

    

    关系管理和公平信息披露的指引，在接待投资者的咨询中，确保了信息披露的公

    

    平性。

    

    四、公司内部监督机制

    

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情

    

    况进行监督，对股东大会负责。

    

    公司董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内部审计的

    

    沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其

    

    披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。

    

    公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的

    

    要求，在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，

    

    切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进

    

    公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

    

    公司审计部负责对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行内部审

    

    计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，

    

    提出整改方式并监督落实，并以适当的方式报告董事会。

    

    另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等形式，提高董事、监事、高级

    

    管理人员的守法意识，依法经营；并且，通过深入推进上市公司治理专项活动、

    

    防止大股东占用资金自查等活动，完善公司内部控制，提升公司治理水平。

    

    五、存在的问题和整改计划

    

    随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，难免会出现一些制度

    

    缺陷和管理漏洞，使现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍将不断

    

    完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时，加大对全体董事、监事、

    

    高级管理人员及员工的培训力度，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不

    

    到位等原因造成损失，防范风险，提高公司规范治理水平，促进公司更快更好的

    

    发展。7

    

    六、公司董事会对内部控制的自我评价

    

    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当

    

    前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成

    

    了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较强的针对性

    

    和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、存货采购与付款、

    

    资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在

    

    各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证

    

    了各项业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

    

    武汉锅炉股份有限公司

    

    二〇〇九年四月二十七日