武汉锅炉股份有限公司2008 年年度股东大会法律意见书



    

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    湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所

    

    关于武汉锅炉股份有限公司

    

    二〇〇八年年度股东大会的法律意见书

    

    致：武汉锅炉股份有限公司

    

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉股份

    

    有限公司的委托，指派我们出席贵公司2008 年年度股东大会（以下

    

    简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法

    

    性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表

    

    决结果的合法有效性出具法律意见。

    

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了贵公司

    

    提供的有关本次股东大会相关文件，听取了贵公司董事会就有关事项

    

    所作的说明。在审查有关文件的过程中，贵公司向我们保证并承诺，

    

    其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意

    

    见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关

    

    副本材料或复印件与原件一致。

    

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

    

    中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关法律、法规、规范

    

    性文件及《武汉锅炉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），

    

    并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法

    

    律意见如下：

    

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序武汉锅炉股份有限公司2008 年年度股东大会法律意见书

    

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    本次股东大会由贵公司董事会提议召开，贵公司董事会已于会议

    

    召开二十日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会

    

    议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及

    

    其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，以公告方式刊载

    

    于《证券时报》、《大公报》以及中国证券监督管理委员会指定网站。

    

    上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内

    

    容进行了披露。

    

    2009 年5 月13 日，公司董事会收到控股股东(持有公司51％股

    

    权)阿尔斯通（中国）投资有限公司关于“增加临时提案的书面申

    

    请”，提议公司2008 年年度股东大会增加两项临时提案。公司董事

    

    会同意将该两项提案提交本次股东大会进行审议，并于2009 年5 月

    

    16 日在《证券时报》、《大公报》以及中国证券监督管理委员会指定

    

    网站刊登了公司关于《增加2008 年年度股东大会提案》的补充通知。

    

    经审核，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

    

    议事项，且符合法律、法规和公司章程的有关规定，可以提交本次股

    

    东大会进行审议。

    

    贵公司本次股东大会于2009 年6 月2 日上午如期在公司会议室

    

    召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及

    

    《公司章程》的规定。

    

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    

    贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集召开。武汉锅炉股份有限公司2008 年年度股东大会法律意见书

    

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    出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共33 名，代表股

    

    份180,095,037 股，占贵公司股本总额的60.64%，其中，法人股股

    

    东（非流通股股东）2 人，代表股份172,000,000 股，占贵公司非流

    

    通股股东表决权股份总数100%；流通股B 股及股东代理人31 人，代

    

    表股份8,095,037 股，占贵公司外资股股东表决权股份总数6.48%。

    

    我们将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委

    

    托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2009 年

    

    5 月21 日下午收市时贵公司之《股东名册》以及其他相关证明文件

    

    进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。

    

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、

    

    其他高级管理人员、见证律师。

    

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

    

    行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    

    贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行

    

    了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决

    

    结果。

    

    股东大会在就 “公司2008 年度日常关联交易执行情况及

    

    2009 年度日常关联交易预计的议案”进行表决时，关联股东已回避

    

    表决。

    

    股东大会在增补董事时，采取了累积投票制。

    

    股东大会关于“修改公司章程的议案”已由出席会议的股东(包武汉锅炉股份有限公司2008 年年度股东大会法律意见书

    

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    括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    

    经验证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

    

    行政法规及《公司章程》的规定。

    

    四、结论

    

    经核查，我们认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合

    

    法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、

    

    召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

    

    有效。

    

    [以下无正文]武汉锅炉股份有限公司2008 年年度股东大会法律意见书

    

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    [签字盖章页]

    

    湖北松之盛律师事务所

    

    经办律师：彭 波

    

    韩 菁

    

    二〇〇九年六月二日