粤华包Ｂ：中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2020-09-23
中国国际金融股份有限公司
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本
次换股吸收合并相关各项工作完成后，冠豪高新、粤华包将另行召开董事会审议与本次
换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制《换股吸收合并报告书》，同时履行相应股
东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《换股吸收合
并报告书》中予以披露。
三、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、粤华包第七届董事会第六
次会议审议通过。同时，本次交易已取得国务院国资委的批准。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对粤华包的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见
做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内
2
容，注意投资风险。
3
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中金公司接受粤华包的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具本
独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组若干规定》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法
规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、
深交所审核及有关各方参考。
1、本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见
是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对粤华包的任何投资建议，对于投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请粤华包的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易
事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财
务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
4
1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与粤华包及冠豪高新披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对粤华包及合并方披露的文件进行核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，基于所获取信息及履行的尽职调查，确信所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机
构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与粤华包接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
5
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................... 2
声明与承诺 .............................................................. 4
目 录 .................................................................. 6
释 义 .................................................................. 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................ 10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》
等相关要求的核查意见 ................................................. 10
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查
意见 ................................................................. 10
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 ..... 11
四、关于粤华包董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记载于董事会会议记录的核查意见 ............................. 12
五、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ........................... 13
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核查意见
..................................................................... 13
七、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ................. 13
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查意见 ......................................................... 17
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
..................................................................... 17
十、关于《重组预案》披露前粤华包股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ................... 17
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之
核查意见 ............................................................. 18
十二、本次核查结论性意见 ............................................. 19
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................ 20
一、独立财务顾问内核程序简介 ......................................... 20
二、独立财务顾问内核意见 ............................................. 21
6
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
《重组预案》 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
《换股吸收合并报告书》 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限
本核查意见、本独立财务顾
指 公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
问意见
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华
指 佛山华新包装股份有限公司
包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华
并、本次重组、本次重大资 指
包的交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
指
套资金 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华
本次交易 指 包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东、换股对象 指
司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换
换股 指
成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
冠豪高新异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
粤华包异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指
利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
7
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机
收购请求权提供方 指 构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担
任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。
现金选择权提供方 指 中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本
次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收
收购请求权实施日 指 购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金
对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由
换股日、换股实施日 指 证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合
并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
完成日 指
日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日 指
告日
《换股吸收合并协议》、合 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公
指
并协议 司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干规定》 指
告[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
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港元 指 香港的法定流通货币
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干规定》及
《26 号准则》等相关要求的核查意见
粤华包就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成。
粤华包按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》等相关规定编制了《重
组预案》，并经粤华包第七届董事会第六次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大
风险提示、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易的决
策过程和审批程序、本次交易对合并后存续公司的影响等）、吸并方基本情况、被吸并
方基本情况、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、合并双
方及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》
《重组若干规定》《26 号准则》的相关要求。
二、关于合并双方是否已根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺
和声明的核查意见
冠豪高新作为本次换股吸收合并的合并方，已按照相关规定的有关要求出具了书面
承诺和声明，并记载于重组预案中。具体内容如下：
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
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3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的法律责任。”
粤华包作为本次换股吸收合并的被合并方，已按照相关规定的有关要求出具了书面
承诺和声明，并记载于重组预案中。具体内容如下：
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如出现因违反上述承诺，而给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并的合并双方已根据《重组若干规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中，并与粤华包董事会决议同时公告。
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查
意见
2020 年 9 月 22 日，冠豪高新与粤华包已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》，
该协议对本次合并的方案、冠豪高新异议股东的收购请求权、粤华包异议股东的现金选
择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和
终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）
生效：
11
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易签署附条件生效的《换股吸
收合并协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐
备，未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
四、关于粤华包董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对
相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录的核查意见
2020 年 9 月 22 日，粤华包召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了关于本
次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。公司已在《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决
策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承
继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交
易前，冠豪高新及粤华包均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限
制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高冠豪高新资产的完整性，有利于冠豪高新在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于冠豪高新改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于冠豪高新
增强抗风险能力，有利于冠豪高新增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。”
12
经核查，本独立财务顾问认为：粤华包董事会已经按照《若干规定》第四条的要求
对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据
《重组管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收
合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并
双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易构成冠豪高新及粤华包的关联交易。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的核查意见
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人
为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际
控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形，即不构成重组上市。
七、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）被合并方股东的利益保护机制
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由中国纸
业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，
现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等
粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次换股吸收合并的粤华包的股东主张现
13
金选择权。
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准
日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020
年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折
算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤
华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现
金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
14
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就
此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
（二）合并方股东的利益保护机制
为保护冠豪高新股东利益，减少本次换股吸收合并后冠豪高新股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合
并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由中国纸业（包括其下
属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求
权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新
异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至
收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对
价。
15
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新
股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请
求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请
求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的
股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高
新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法
规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（三）保护债权人合法权益的相关安排
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债
16
务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新
承继。
综上，本独立财务顾问认为：上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司
法》等相关法律法规的规定，有效保护了合并双方股东和债权人利益。
八、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见
粤华包董事会已根据《26 号准则》的规定，在《重组预案》的“重大事项提示”、
“重大风险提示”及“第四章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风
险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
合并双方董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》等相关
法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经合并双方董事会审议并通过，合并双方及
全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》
的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现合并双方董事会编制的《重组预案》及摘
要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现合并双方董事会编制的《重组预案》中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于《重组预案》披露前粤华包股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意
见
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因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，粤华包股票自2020年9月9日开市
起停牌。粤华包股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业
指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日（2020 停牌前第1个交易日
股价/指数 涨跌幅
年8月11日） （2020年9月8日）
粤华包股票收盘价（港元/
2.86 2.83 -1.05%
股）
深证成指（399001.SZ） 13,466.27 13,293.33 -1.28%
造纸指数（886014.WI） 3,654.61 3,823.93 4.63%
剔除大盘因素影响后涨跌
/ / 0.24%
幅
剔除同行业板块影响后涨
/ / -5.68%
跌幅
数据来源：Wind
综上所述，在分别剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期行业板块因
素（造纸指数，886014.WI）后，粤华包股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超
过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的相关标准。粤华包股票在可能
影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》披露前，粤华包股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情
况。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体（指合并双方及合并双方的控股股东、
实际控制人及其控制的机构；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股
股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司
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重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
十二、本次核查结论性意见
中金公司作为本次换股吸收合并的被合并方独立财务顾问，按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》和《财务顾问业务管
理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求；
2、本次换股吸收合并双方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和
声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《重
组若干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交
易构成关联交易；
5、粤华包本次交易停牌前的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准；
6、鉴于粤华包将在相关审计、估值工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再
次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内
核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质
控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会
共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
20
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核工作小组于 2020 年 9 月 22 日召开内核会议，对广东冠豪高新技术股
份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目
进行了讨论，同意就《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
上报深圳证券交易所审核。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换
股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王 晟
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
吴 丹 谭 笑
项目协办人：
陶玏艺
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
