中国国际金融股份有限公司
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具
了《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山
华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下
承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与冠豪高新及粤华包披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对冠豪高新及粤华包披露的本次交易的相关文件进行核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次合并方案符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交内部核查机
构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与粤华包接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
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提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向粤华包全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问对《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报
告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为粤华包本次交易的法定文件，
随《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问报告不构成对粤华包的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 1
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 8
一、一般释义 ........................................................................................................................ 8
二、专业释义 ...................................................................................................................... 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次交易方案 .............................................................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 26
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 26
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 27
五、本次交易的估值情况 .................................................................................................. 27
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响的分析 .............................................................................................. 28
七、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 32
八、本次交易相关方的重要承诺 ...................................................................................... 33
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 .......................................................................................................................... 43
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 45
十一、本次交易对债权人权益保护的安排 ...................................................................... 50
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 53
重大风险提示 ......................................................................................................................... 54
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 54
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二、与合并后的存续公司相关的风险 .............................................................................. 58
三、其他风险 ...................................................................................................................... 61
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 63
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 63
二、本次交易方案 .............................................................................................................. 65
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 79
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 80
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 80
六、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 81
七、本次交易对合并后存续公司的影响 .......................................................................... 81
第二节 吸并方基本情况 ..................................................................................................... 89
一、基本情况 ...................................................................................................................... 89
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 89
三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................................... 95
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 .............................. 96
五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 97
六、主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................................... 98
七、吸并方主要下属企业情况 ........................................................................................ 101
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................................................ 102
九、吸并方非经营性资金占用情况 ................................................................................ 103
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
............................................................................................................................................ 103
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ................................................................ 103
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为的情况 ................................................................................................ 103
第三节 被吸并方基本情况 ............................................................................................... 104
一、被吸并方基本情况 .................................................................................................... 104
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二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .................................................................... 104
三、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................... 106
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ............................ 107
五、业务与技术情况 ........................................................................................................ 109
六、主要财务数据 ............................................................................................................ 124
七、主要下属企业情况 .................................................................................................... 125
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 .... 135
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ........................................ 135
十、主要经营资质 ............................................................................................................ 153
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
............................................................................................................................................ 155
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................................ 155
十三、许可使用合同情况 ................................................................................................ 155
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 ................................................ 155
十五、交易标的是否为股权情况的说明 ........................................................................ 159
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁
情况 .................................................................................................................................... 159
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................ 161
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为的情况 ............................................................................................ 161
十九、粤华包会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 161
第四节 换股吸收合并方案 ............................................................................................... 167
一、合并方和被合并方 .................................................................................................... 167
二、换股价格及定价依据 ................................................................................................ 167
三、异议股东权利保护机制 ............................................................................................ 167
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ............................ 167
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ........................................................ 167
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六、本次合并涉及的员工安置 ........................................................................................ 167
第五节 募集配套资金情况 ............................................................................................... 168
一、本次募集配套资金安排 ............................................................................................ 168
二、本次募集配套资金的必要性和合理性 .................................................................... 170
三、吸并方募集资金管理制度 ........................................................................................ 172
四、募集资金失败的补救措施 ........................................................................................ 179
第六节 本次合并估值情况 ............................................................................................... 180
一、估值假设 .................................................................................................................... 180
二、估值思路及方法选择 ................................................................................................ 180
三、合并双方换股价格合理性分析 ................................................................................ 182
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析 ................................................................ 188
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析 ................................ 192
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见 ............................................ 193
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 196
一、《换股吸收合并协议》主要内容 ............................................................................ 196
第八节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 212
一、同业竞争 .................................................................................................................... 212
二、关联交易 .................................................................................................................... 228
关键管理人员 ....................................................................................................................... 229
关键管理人员 ....................................................................................................................... 237
第九节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 244
一、基本假设 .................................................................................................................... 244
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 244
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 248
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 .................... 251
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................................ 251
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六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................................................ 251
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响分析 ................................................................................................................................ 266
八、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................................ 267
十、非经营性资金占用情况的说明 ................................................................................ 270
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ........ 270
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 273
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 273
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 274
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 274
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
一、一般释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
《重组报告书》 指
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华
指 佛山华新包装股份有限公司
包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
并、本次重组、本次重大资 指
华包的交易行为
产重组
本次募集配套资金、募集配 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
指
套资金 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤
本次交易 指 华包，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
红塔仁恒 指 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
华新彩印 指 华新（佛山）彩色印刷有限公司
金鸡化工 指 珠海金鸡化工有限公司
珠海华丰、华丰纸业 指 珠海华丰纸业有限公司
新加坡仁恒 指 新加坡仁恒工业有限公司
龙邦国际 指 龙邦国际有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东、换股对象 指
司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换
换股 指
成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每
冠豪高新换股价格 指
股价格
本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票时的粤
粤华包换股价格 指
华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上
冠豪高新异议股东 指
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
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并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
粤华包异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机
收购请求权提供方 指 构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担
任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。
现金选择权提供方 指 中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本
次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收
收购请求权实施日 指 购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金
对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包括此
日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的
合并实施股权登记日 指
粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的 A 股股份。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份
换股日、换股实施日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次
合并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，冠豪
交割日 指
高新取得粤华包的全部资产、债务和业务
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之
完成日 指
日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日 指
告日
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期、两年一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
报告期末 指 2020 年 6 月末
《换股吸收合并协议》、合并 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公
指
协议 司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
华融证券 指 华融证券股份有限公司
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
安理 指 北京市安理律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中共中央 指 中国共产党中央委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干规定》 指
告[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在
B股 指
中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
境内个人 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者
境外 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有 A
股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系尚未
特殊 A 股账户 指 确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根
据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账户，此类账户为限
制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
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港元 指 香港的法定流通货币
二、专业释义
一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的文字
热敏纸 指 或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、传真、收
银以及 ATM 用纸等领域。
一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下贴标
不干胶标签 指 时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、玻璃、
木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。
一种将纸上的彩色图像逼真地转印到纺织品、瓷杯、瓷盘、瓷板、
金属等材质上的工艺。热升华转印是将人像、风景、文字等图文
热升华转印 指 使用装有热升华转印墨水的喷墨打印机以镜像方式打印在热升
华转印用喷墨纸上，再经过热转印设备加热到 200℃左右，使热
升华纸上的热转印墨升华渗入到承印物的印刷方式。
热升华转印纸 指 热升华转印工艺中使用的专用纸张。
无碳复写纸，最早由美国国家现金注册公司提出，最早归属于他
们的 N.C.R.纸张系统专利。无碳复写纸将胶囊封装的染料涂布在
纸张表面下面，压向成套表格中下面表格联的瓷土涂层时，染料
无碳复写纸 指
胶囊部分破裂，在接受涂层的内侧产生图像。与有碳复写纸不同，
无碳复写纸只复制到瓷土涂层表面，这样在使用时比较清洁，在
多联表格中减少了层的数量。
原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，经单
涂布白卡纸 指 面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印制美术印
刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。
一种合成乳胶，在苯乙烯和丁二烯乳液聚合过程中加入适量丙烯
酸而成。外观为白色略具蓝色荧光的乳状液体，相对密度为 0.97～
1.02，其性能基本同常规丁苯胶乳。由于胶乳分子中引入少量羧
基，可使胶乳粒子与纸页和涂料中其他组分间存在润湿作用，从
羧基丁苯胶乳 指
而增强涂料的亲和性和流动性，因而更适用于作为造纸工业的涂
布胶粘剂，具有较好成膜性和机械稳定性，可直接加入涂料中不
致凝聚，增大用量在烘干和压光过程中不会引起粘辊现象等。经
加工后的涂布纸有好的油墨光亮度、涂层强度和平滑度。
为改善高分子加工性能和(或)物理机械性能或增强功能而加入高
助剂 指
分子体系中的各种辅助物质。
胶黏剂 指 能通过表面黏附作用使固体材料连接在一起的物质。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤
华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新
拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超
过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因
本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包
的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为
本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
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3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相
应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支
付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转
换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换
股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定
价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基
准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的
溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的
人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比
例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股
的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并
发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
14
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股
份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被
司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本
次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠
豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的
股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根
据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋
予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提
供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在
此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收
购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至
收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
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调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
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当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进
行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪
高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高
新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对
价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新
股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请
求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请
求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的
股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高
新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
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已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法
规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华
包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东
提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供
现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此
情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张
现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准
日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折
算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%；或
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b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内
召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调
整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召
开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异
议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤
华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
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（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现
金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就
此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新
承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，
继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收
并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将
自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
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截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，
审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享
有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何
财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更
手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被
不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过
户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承
担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪
高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印
章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监
事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获
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得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记
至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
中国纸业、华新发展承诺： 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不
以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪
高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有
限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的
冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月
内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分
股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期
的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
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除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股
吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整
理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至
换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
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3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特
定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市
公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的
相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份
发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承
销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
25
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关
联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成
交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末
经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的
合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占
冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财
务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审
26
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤
华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年
度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新
2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经
审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人
为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际
控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。
根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的
要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否
存在损害合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有
限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融
股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，华融证券就本次合并出具了《华融证
券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况参见本独立财务顾问报告
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
“第六节 本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，
不存在损害冠豪高新及其股东利益的情况。”中金公司认为：“本次交易的估值合理、
定价公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”华融证券认为：“本次交易的估
值合理、定价公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已经由利
安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资
产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的
权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利
润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公
司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年6月30日，
归属于母公司所有者权益由269,024.08万元增加到472,189.66万元，增幅为75.52%。2019
年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并
前增长18.67%；2020年1-6月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为11,054.13万
元，较本次换股吸收合并前增长78.15%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股
收益增厚25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚19.11%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改
善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应
将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华
包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争
力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等
高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布
白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，
冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸
生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销
售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，
在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品
种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续
盈利能力。
29
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名
度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品
质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。
双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用
此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以
来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层
面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术
专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售
人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期
将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，
不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强
双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及
战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利
于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后
的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基
地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一
步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将
深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持
续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充
分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调
配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求
挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
本次交易前后，不考虑募集配套资金影响，存续公司主要财务指标的变动情况如下：
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
财务指标
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
销售毛利率 21.81% 18.12% 25.43% 16.25%
营业利润率 6.81% 5.64% 7.61% 3.39%
销售净利率 5.64% 5.31% 6.43% 2.87%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.13 0.11
加权平均净资产收益率 2.31% 2.36% 6.40% 4.35%
扣除非经常损益加权平均净
2.13% 2.07% 5.57% 3.66%
资产收益率
归属于母公司股东的每股净
2.12 2.57 2.10 2.54
资产（元/股）
流动比率 1.34 1.32 1.15 1.23
速动比率 1.31 0.96 0.81 0.83
资产负债率 27.10% 33.75% 32.36% 35.11%
本次换股吸收合并完成后，存续公司的每股净资产和加权平均净资产收益率等指标
有所增厚，盈利能力提升有利于保护中小股东利益。总体来看，本次交易完成后，存续
公司的资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得
到有效保证。
随着未来冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的释放，存续公司的核心竞争力将大
幅增强，后续冠豪高新的各项财务指标有望进一步向好发展。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
具体参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对合并
后存续公司的影响”之“（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”之“2、
本次交易对合并双方的生产经营指标的影响”。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤
华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。合并后冠豪
31
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
高新将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大
规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根
据实际情况制定融资计划。
4、职工安置方案对存续公司的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳
动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由
冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及
全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，
审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方
案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件
规定的情形。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管
理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，冠豪高新可能需承担税费成本，可能造成
冠豪高新利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对
未来存续公司产生重大影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次
会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议和第七届董事会 2020 年
第八次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
32
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真实、准
冠豪高新 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
冠豪高新及全 承诺函 五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
体董事、监事、 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
高级管理人员 到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在不得参与任 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
何上市公司重大资产重 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
组情形的说明 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监
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承诺人 承诺类型 承诺内容
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
冠豪高新全体 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供信息真实、准
董事、监事、 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
确、完整的承诺函
高级管理人员 连带责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接或
间接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
冠豪高新全体 （5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董
关于本次重组摊薄即期
董事、高级管 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
回报填补措施的承诺
理人员 的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施
股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收
合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定
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承诺人 承诺类型 承诺内容
出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
关于所提供信息真实、准
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
确、完整的承诺函
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性
影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三
方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性
影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相
关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比
显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交
易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的
易的承诺函
诚通集团 与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施
规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决
策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行
信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有
效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损
失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠
豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪高
新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚通
集团获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知
关于避免同业竞争的承
冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据
诺函
公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受该等业
务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通
知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪
高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营
35
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业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展战
略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转
让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该
等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门
认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于
向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业
务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位
和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权
益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续
有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成
损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规
及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续有
性的承诺函 效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
承诺函 五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
何上市公司重大资产重
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的说明
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵
占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报
关于本次重组摊薄即期
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
回报填补措施的承诺
诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或
其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
关于所提供信息真实、准
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
确、完整的承诺函
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制
性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第
三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制
性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相
关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比
显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交
易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
中国纸业
关于规范和减少关联交 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与
易的承诺函 本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范
可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决
策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行
信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关
规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国
纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业
将依法承担相应的赔偿责任。
1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主
要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产
品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子
公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳
关于避免同业竞争的承
阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企
诺函
业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台，
与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业
竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏
纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华
37
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包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控
股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企
业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸纸业有
限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业竞
争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪高
新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中国
纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知
冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据
公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受该等业
务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通
知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪
高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明
确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似
的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且在投资
或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安
排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之
日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式
解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让
该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地
位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法
权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪
高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行上
述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规
及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与冠豪高新保持相互独立。
关于保持上市公司独立
2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
性的承诺函
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
关于本次交易的原则性
在减持冠豪高新股份的计划。
意见及冠豪高新股份减
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
持计划的声明与承诺函
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
关于本次交易的原则性
在减持粤华包股份的计划。
意见及粤华包股份减持
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
计划的声明与承诺函
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
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就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市
之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。
关于所持冠豪高新股份 因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新
锁定期的承诺函 股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期
届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股
关于所持冠豪高新股份 份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
锁定期的承诺函 司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵
占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报
关于本次重组摊薄即期
措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承
回报填补措施的承诺
诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或
其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
承诺函 五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
中国纸业及全
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
体董事、监事、
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监
高级管理人员
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
何上市公司重大资产重
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的说明
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真实、准
粤华包 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
说明 五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
粤华包及全体
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
董事、监事、
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监
高级管理人员
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
何上市公司重大资产重
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的说明
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
粤华包全体董
关于所提供信息真实、准 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
事、监事、高
确、完整的承诺函 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
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资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或间
接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包
关于自本次交易公司股
股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股
票复牌之日起至实施完
份。
毕期间的股份减持计划
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
的声明与承诺函
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚
关于所提供信息真实、准
假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
确、完整的承诺函
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求
冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的
其他公司优于市场第三方的条件或利益；
华新发展
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求
与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与
冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相
关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比
关于减少和规范关联交
显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交
易的承诺函
易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严
格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及冠豪
高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行
信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相
关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因本
公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠
豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业
务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机会
具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与
冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，
应在 30 日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合
理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知华新发展
是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合
理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优
先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应放
弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三
方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主
营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的整体发展
关于避免同业竞争的承 战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新
诺函 转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成
该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部
门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限
于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等
业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新
的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新
其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为对冠
豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新
拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺
而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规
及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面
与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新
关于保持上市公司独立
拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺
性的承诺函
而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市
之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托
他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。
关于所持冠豪高新股份 因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新
锁定期的承诺函 股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期
届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。
42
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存
关于本次交易的原则性 在减持粤华包股份的计划。
意见及股份减持计划的 3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责
声明与承诺函 任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
承诺函 五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上
述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、
华新发展及全
法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。
体董事、监事、
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监
高级管理人员
事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与任
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存
何上市公司重大资产重
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
组情形的说明
信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
法律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计
划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、
监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪
高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意
见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。”
44
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则
性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、
高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包
股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格
履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，
合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露
45
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，合并双方将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格
执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华
包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在
召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开
股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包将为本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请
求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排参见“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会
决议公告日前 20 个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合
并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值
水平、可比交易换股溢价水平、A 股股价较 B 股股价的溢价水平，并综合考虑了本次
交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高
新及存续上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
46
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
归属于母公司股
269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，存续上市公司的总资产、营业收入和净利润等指标均将得到显著
提升，冠豪高新每股收益将增厚 25.20%，存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力
将得到明显增强。
综上，本次交易的完成有利于实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理
运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，相关定价
安排有利于充分保护冠豪高新中小股东的权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对冠豪高新当期每股收益摊薄的影响
根据利安达出具的利安达专字【2020】第 2243 号审计报告和利安达专字【2020】
第 2238 号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
基本每股收益
0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并完成后，冠豪高新按照 2019 年财务数据测算每股收益将摊薄 18.03%，按
照 2020 年上半年财务数据测算每股收益增厚 25.20%。2019 年摊薄的原因是粤华包受浆
价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020 年 1-6 月，粤华包市场开拓和成
本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，
较大幅度增厚冠豪高新每股收益。
2、冠豪高新对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
冠豪高新拟通过以下措施防范即期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充
分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过
资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业
影响力及风险抵御能力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成
本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》
的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红
政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定， 继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广
48
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配
政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、冠豪高新董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国
证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下
承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。”
4、本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和冠豪高新实际控制人诚通集团关于本
次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公
司同意依法承担相应法律责任。
49
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。”
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、负债、
人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华包的股东将成
为存续上市公司的股东。
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根
据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另
行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承
继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意
函的情况
根据利安达出具的冠豪高新利安达专字【2020】第 2243 号审计报告，截至 2020
年 6 月 30 日，冠豪高新母公司口径负债总额为 131,606.21 万元，涉及金融债权人的主
要债务为短期借款本金 41,325.35 万元，占负债总额的比例为 31%。冠豪高新短期借款
的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000 2020-2-28 2021-2-27
中国农业银行股份有限公司湛江分行 1,921.55 2020-3-18 2020-9-25
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000 2020-5-11 2021-5-10
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 1,410 2020-5-22 2020-11-18
中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80 2020-5-25 2020-11-16
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-8 2020-12-4
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 900 2020-6-19 2020-12-16
冠豪高新根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方
式切实保护债权人相关利益。截至本独立财务顾问报告出具日，已取得上述所有金融债
权人同意无需提前偿还或另行担保。
50
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396 号审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，粤华
包母公司口径负债总额为 5,392.64 万元，主要债务为短期借款本金及利息 5,005.43 万元，
占负债总额的比例为 93%。粤华包短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 5,000 2020-03-16 2021-03-15
粤华包根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函等方式
切实保护债权人相关利益。截至本独立财务顾问报告出具日，上述金融债权人同意函开
具正在流程中。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无
法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
冠豪高新将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三
条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求冠豪高新清偿债
务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担
保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保
的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
粤华包将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条
的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求粤华包清偿债务或
者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴
于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，
粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期限。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响
及应对方案
根据利安达出具的利安达专字【2020】第 2243 号审计报告，截至 2020 年 6 月 30
日，冠豪高新母公司口径的货币资金为 9,074.07 万元。以冠豪高新母公司口径的负债分
51
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，冠豪
高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
清偿比率 债务金额 率 盖率
100% 13.16 200.99% 113.22%
26.45 14.90 13.16 50% 6.58 401.98% 226.44%
10% 1.32 2003.79% 1128.79%
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新不存在实质性影响其流动资产及净资产
的情况，冠豪高新流动资产能够满足偿还债务的需要，冠豪高新的流动资产覆盖率、净
资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能
力。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396 号审计报告，粤华包母公司口径的货币资金
为 5,439.47 万元。以粤华包母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的
比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，粤华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如
下表所示：
单位：亿元
假设提前清 假设提前清偿 净资产覆盖 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
偿比率 债务金额 率 盖率
100% 0.54 3257.41% 188.89%
17.59 1.02 0.54 50% 0.27 6514.81% 377.78%
10% 0.05 35180.00% 2040.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的
情况，粤华包流动资产能够满足偿还债务的需要，粤华包的流动资产覆盖率、净资产覆
盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及粤华包不存在实质性影响
其流动资产及净资产的情况，冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿还金融负债的
需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，冠豪高新及粤华包可通过提供担保、支
付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，冠豪高新拟
采用询价发行方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过
52
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
5 亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构
费用，以进一步加强应对能力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融
证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告的
全文及中介机构出具的意见。
53
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二
次会议、粤华包第七届董事会2020年第六次会议和第七届董事会2020年第八次会议审议
通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通
过；3、本次交易尚待中国证监会核准；4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、
许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存
在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
股东大会审议本次交易时，合并双方将严格执行关联交易回避表决相关制度。粤华
包控股股东华新发展以及直接控制人中国纸业作为关联股东将回避表决。鉴于截至本独
立财务顾问报告出具日，华新发展及中国纸业合计持有粤华包 65.31%的股权，且双方
均出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持粤华包股份的计划，
预计粤华包召开股东大会审议本次交易相关议案时，需回避表决的股东持股数量将不低
于公司总股本的 65.31%，同时，除本次交易关联股东外，其余股东持股比例均不超过
1%，表决权较为分散，表决结果存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、
中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完
毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以
及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从
而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披
露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
54
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此
可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在
不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅
波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股
票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接
对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股
的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异
议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合
并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不
能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤
华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报
行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失
未来存续公司 A 股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合
并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出
席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获
得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有
的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股
55
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和
公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易
的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪
高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若粤华包的
部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资
产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性；同时，粤华包存在少量房产权
属不完善的情况，公司正在积极推进权属证书申请或变更手续，华新发展已向冠豪高新
出具承诺函，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成损失，将补偿冠豪高新因此产生
的损失，提醒投资者相关交割风险。
（八）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换
为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9
月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇
率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪
高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪
高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得
的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇
率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
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（九）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登
配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持
有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中
可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时
间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股
股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择
权。
（十）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股
票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费
用、税收变化的风险。
（十一）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及
所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与
银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联
存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前
出售所持有的粤华包B股股票。
（十二）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股
股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾
向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
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有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登
配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持
有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方
向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制
买入范围。
（十四）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成
港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇
操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确
定性的风险。
（十五）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照
2020年上半年财务数据测算每股收益增厚25.20%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波
动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管
控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大
幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续
公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产
能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放
松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业
结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的
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发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、
废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、
配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步
出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，存续公司有可能需要增加
环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大
企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将
生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国
内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生
一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资
产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈
利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经
济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存
续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导
致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消
极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
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2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际
经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切
与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保
值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主
要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司
的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，
人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民
币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用
美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公
司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节
能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清
洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会
对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格
的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制
度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废
渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利
影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、
4.23%、6.40%、2.31%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、
2.35%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组
完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
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2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济
环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用
增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易
产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开
发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够
足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，
则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建
立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面
的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的
波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场
的投资风险。
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（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资
产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；
深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照
党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证
券化水平和上市公司整体质量。2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国
有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市
场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015 年 8 月 31 日，中
国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公
司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件
的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件
的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意
见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基
础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向
具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的布局，
通过整合冠豪高新及粤华包，优化中国纸业广东省内造纸产业布局，有效提升公司核心
竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
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2、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产
当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑
令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展
潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向
区位优势地区转移的趋势非常明显。
诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，
也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸
业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热
敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均
位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。
此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质
资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决 B 股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包 B 股于 2000 年在深交所上市，其后由于我国 B 股市场融资功能受限，粤华
包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包 B 股股票流动性较弱、股票估值
显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈
的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决 B 股上
市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，
是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”
牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及
产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利
于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后
的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，
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实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增
强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效
应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集
团的战略目标。
3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司
发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，
进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、
盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤
华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新
拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超
过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因
本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
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2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包
的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及
承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为
本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相
应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金
选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支
付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转
换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
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6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换
股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定
价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基
准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的
溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的
人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若
粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比
例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股
的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并
发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将
作相应调整。
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粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股
份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被
司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本
次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠
豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的
股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根
据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋
予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提
供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在
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此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收
购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价
基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至
收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价涨幅超过20%。
B、向下调整
69
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a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日
较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易
均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日
内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进
行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪
高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行
调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高
新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对
价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新
股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
70
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请
求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会
股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请
求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的
股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高
新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能
就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法
规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华
包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
71
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东
提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供
现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此
情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张
现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准
日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020
年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折
算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%；或
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅
超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且
在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤
华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅
超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内
召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调
整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召
开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次
触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异
议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
73
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相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于
本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议
本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报
程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤
华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包
异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现
金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或
核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就
此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新
承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，
继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收
并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将
自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，
审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享
有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何
财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更
手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被
不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过
户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承
担义务。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪
高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务
及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印
章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监
事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获
得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记
至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
中国纸业、华新发展承诺： 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，
自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不
以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪
高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有
限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的
冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月
内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分
股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期
的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股
吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公
司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在
正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易
或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整
理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有
关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方
在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至
换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本
次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特
定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市
公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》
的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行
方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
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在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的
相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份
发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承
销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此
后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董
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事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关
联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成
交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末
经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的
合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占
冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财
务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审
计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤
华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年
度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新
2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经
审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，
不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人
为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际
控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次
会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议和第七届董事会 2020 年
第八次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
2、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准；
4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应
将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华
包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争
力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等
高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布
白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，
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冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸
生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销
售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，
在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现冠豪高新生产规模、产品
品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强冠豪高新的核心竞争力及持
续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名
度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品
质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。
双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用
此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以
来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层
面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术
专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售
人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期
将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，
不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强
双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及
战略客户开发维护方面的协同。
两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方
在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市
公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现
82
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上
市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将
深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强公司核心竞争力及持续盈
利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发
挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，
增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘
及战略客户开发维护方面的协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资
金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结
构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股份数量
股比 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资
金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有存
续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例由26.10%提升至
38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资
金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易
83
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次
募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额
达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选
择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，
股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股份数量
股比 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目
前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
冠豪高新2019年度及2020年1-6月的备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具
了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次换股吸收合并完成后，不考虑募集配套资金影响，冠豪高新最近一年及一期的
资产总额、营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均将得到显著
提升，最近一年基本每股收益略有下降，但最近一期基本每股收益交易后增厚 25.20%，
最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚 19.11%。未来随着冠豪高新
和粤华包之间业务协同效应的逐步释放，存续公司的核心竞争力将大幅增强，各项财务
指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持
续盈利能力。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
冠豪高新及粤华包均为广东省造纸企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业
务不会发生变化。根据冠豪高新及粤华包2019年度经营情况，交易前后造纸产品生产量
的对比如下：
项目 冠豪高新 粤华包 合并后存续公司 增幅
造纸产品（万吨） 23.89 50.02 73.91 209.36%
本次交易完成后，冠豪高新与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大
化发挥规模效应和协同效应，造纸产品生产量较合并前冠豪高新的生产量增幅达
209.36%，本次交易将大幅提升存续公司的业务规模，发挥协同效应、优化业务结构，
提高存续公司的抗风险能力，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（四）本次交易对合并后存续公司关联交易的影响
报告期内，冠豪高新向粤华包存在少量关联销售和关联采购的情形，关联交易金额
占交易双方销售及采购的比重均不足 1%，占比较低。本次交易完成后，粤华包的主体
将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各主体在单体报表层面
的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理，确认相应的收入、
85
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合并范围内的各公司之间的内部交易需
要抵消处理，对交易双方的经营业绩无实质性影响。
根据利安达出具的冠豪高新经审阅的 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止 6 个月
期间备考合并财务报表（利安达专字【2020】第 2238 号），本次交易完成后，存续公司
2019 年和 2020 年 1-6 月关联销售金额分别为 2,067.70 万元和 530.29 万元，占营业收入
的比例分别为 0.32%和 0.18%，关联采购金额分别为 35,035.74 万元和 10,003.76 万元，
占营业成本的比例分别为 6.42%和 4.16%，占比均较低。为保证上市公司及其中小股东
的合法权益，诚通集团、中国纸业和华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公
司冠豪高新之间的关联交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
若未来中国纸业和诚通集团及其下属企业与存续上市公司发生关联交易，则该等交
易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章
程》等相关规定的前提下进行，同时存续上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露
义务。
（五）本次交易对合并后存续公司组织机构、业务、资产和人员的影响
1、对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响
（1）组织机构设置
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，粤华包下属的各子公司将
作为冠豪高新的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将持续依照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完
善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。
冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合
的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，将
进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运
行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，冠豪高新将合理设置组织机构，
尽可能保持粤华包核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收合并完
成后整合的顺利实施。
86
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠豪高新业务管理模式如下：1）本次交易完成后，粤华包将终
止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。2）冠豪高新经营将以两家公司现有管理团队为主，负责
自身业务的管理、运营和发展；3）冠豪高新管理层将负责存续公司整体发展战略的制
定、对各项业务指标完成情况进行考核等；4）未来冠豪高新将借助 A 股上市公司的平
台优势、融资优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，
积极促进公司的发展；5）存续上市公司将参照中国证监会及上交所在公司治理、规范
运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（3）董事会结构及高管团队
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新和粤华包均为中国纸业控股的公司，董
事长均为钟天崎。本次交易后，中国纸业直接和间接持有的冠豪高新股权比例由 26.10%
提升至 38.17%，控制权不发生变更。
本次交易完成后，冠豪高新将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在保
证冠豪高新和合并后各子公司管理团队相对稳定的前提下，依法依规对董事会及上市公
司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作和法人治理要求，进一步完善
上市公司治理结构。
2、冠豪高新对粤华包现有业务、资产和人员的管控、整合安排
本次交易前，冠豪高新、粤华包均已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，粤华包下属的各子公司将作为冠豪高新的子公司，继续保持其独
立法人地位。冠豪高新将保持粤华包各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据
内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，冠豪高新作为存续主体，
将承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在
上市公司资产整合和业务运营方面，冠豪高新将结合粤华包相关资产特征、业务模式及
组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，
87
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
具体说明如下：
（1）业务整合安排
本次交易完成后，冠豪高新本部将承继粤华包本部业务，粤华包子公司将成为冠豪
高新子公司，未来冠豪高新将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由冠豪高新负
责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，冠豪
高新与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，
进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（2）资产整合安排
本次交易完成后，粤华包将注销法人资格，其全部资产、负债将由冠豪高新承接。
粤华包各下属子公司及冠豪高新现有子公司，未来都将作为冠豪高新子公司，继续拥有
独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须按照冠豪高新规定履行相应的审批程序。同时，冠豪高新将依托自身
规范管理能力及资本运作能力，结合粤华包市场发展前景及实际情况进一步优化资源配
置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强冠豪高新的综合竞争力。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，粤华包本部的相关员工将由冠豪高新全部接收，按照《劳动法》
《劳动合同法》的有关规定，由冠豪高新重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公
积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
冠豪高新与粤华包同属于造纸行业，且双方合并前同属于中国纸业控股的企业，本
次交易有利于整合中国纸业下属纸业板块运营平台，进一步发挥中国纸业下属造纸业务
的资源整合优势和规模效应。本次交易前，冠豪高新及粤华包同属于中国纸业体系内企
业，这为双方业务的深度整合奠定了基础，而本次交易后，存续上市公司将进一步整合
双方的各细分领域业务，提升公司在行业内竞争力及影响力；资产方面，冠豪高新将承
继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并充分
利用粤华包在高档涂布白卡纸领域的运营管理经验，提升对粤华包资产的运营及管理水
平；人员方面，冠豪高新员工将继续按照原有合同工作，粤华包全体员工将由冠豪高新
全部接收，劳动合同将由冠豪高新继续履行，保持员工队伍稳定性。综上所述，冠豪高
新对粤华包原有业务、资产和人员的管控、整合安排的措施是有效的。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 吸并方基本情况
一、基本情况
中文名称 广东冠豪高新技术股份有限公司
英文名称 Guangdong Guanhao High-Tech Co.,Ltd
注册地址 广东省湛江市东海岛东海大道 313 号
办公地址 广东省湛江市东海岛东海大道 313 号
法定代表人 谢先龙
统一社会信用代码 91440800617803532R
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1993 年 7 月 15 日
注册资本 1,271,315,443元人民币
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 冠豪高新
股票代码 600433.SH
联系电话 0759-2820938
传真号码 0759-2820680
电子信箱 guanhao@guanhao.com
本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进
口；进料加工和“三来一补”（按［2000］粤外经贸登字第 002 号文经
营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、
电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、
经营范围
彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、
销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务；加工纸制造、销售；
非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学
品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石；生产、销售蒸汽。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）1993-1999 年，公司前身情况
公司前身湛江冠豪纸业有限公司于1993年7月15日由湛江市坡头区造纸工业
公司与香港志豪纸业有限公司出资设立，注册资本508万美元，其中：湛江市坡
头区造纸工业公司出资比例为55%，香港志豪纸业有限公司出资比例为45%。
1993年9月2日，冠豪纸业股东湛江市坡头区造纸工业公司将其拥有的冠豪纸业55%
的股权转让给新亚实业。新亚实业和志豪纸业分别拥有冠豪纸业55%及45%股权。
1995年1月26日，冠豪纸业股东香港志豪纸业有限公司将其拥有的冠豪纸业45%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
股权转让给香港华恒发展公司。本次股权转让后，香港志豪纸业有限公司不再是
冠豪纸业的股东，香港华恒发展公司成为冠豪纸业股东。新亚实业和香港华恒发
展公司分别拥有冠豪纸业55%及45%股权。1995年12月27日，冠豪纸业注册资本
由508万美元增加到808万美元，其中：新亚实业增加出资195万美元，占65%，
香港华恒发展公司增加出资105万美元，占35%。1997年5月16日，飞龙公司入股
冠豪纸业，本次股权变更后新亚实业、飞龙公司、香港华恒发展公司出资比例分
别为39%、51%、10%。1998年2月16日，飞龙公司将其所持有的冠豪纸业总计51%
的股权进行转让，其中：41%转让给粤财创投，5%转让给粤财实业、5%转让给
润华置业。1998年1月18日，香港华恒发展公司将其持有的冠豪纸业10%股份转
让给浩正集团。本次转让完成后，冠豪纸业股东为粤财创投、新亚实业、浩正集
团、粤财实业和润华置业，其持股比例分别为41%、39%、10%、5%、5%。
（二）1999 年，公司整体变更设立情况
1999年3月，粤财创投、新亚实业、浩正集团、粤财实业和润华置业签订《关
于湛江冠豪纸业有限公司变更为股份有限公司的协议书》及《出资协议书》，约
定共同发起设立股份有限公司。冠豪纸业截至1998年12月31日经广东正中会计师
事务所审计的净资产10,032.97万元，其中股本为10,000.00万元整，资本公积32.97
万元。整体变更为冠豪高新前后各股东的持股比例不变，本次变更经1999年7月5
日广东省人民政府办公厅《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新
技术股份有限公司的复函》（粤办函[1999]383号）和1999年7月9日广东省经济体
制改革委员会《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有
限公司的批复》（粤体改[1999]041号）批复。1999年7月21日，公司完成工商变
更登记，注册资本10,000万元。
整体变更设立后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
粤财创投 4,100.00 41.00%
新亚实业 3,900.00 39.00%
浩正集团 1,000.00 10.00%
粤财实业 500.00 5.00%
润华置业 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）首次公开发行 A 股并上市情况
2003 年 6 月 5 日，经中国证监会证监发行字[2003]47 号文核准，冠豪高新
通过向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行面值为 1.00 元的普
通股（A 股）6,000.00 万股，每股发行价 4.60 元，并于 2003 年 6 月 19 日在上海
证券交易所上市。正中珠江对上述股本变动及增资事项进行了审验，并出具了广
会所验字（2003）第 202763 号《验资报告》。2003 年 6 月 12 日，经广东省工商
行政管理局核准，公司完成变更登记，注册资本由 10,000 万元变更为 16,000 万
元。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 股份类别股数（万股） 比例
国有法人股 5,100.00 31.88%
粤财创投 4,100.00 25.63%
粤财实业 500.00 3.13%
润华置业 500.00 3.13%
法人股 3,900.00 24.38%
新亚实业 3,900.00 24.38%
外资股 1,000.00 6.25%
浩正集团 1,000.00 6.25%
社会公众股 6,000.00 37.50%
合计 16,000.00 100.00%
（四）首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
1、2006 年股权分置改革情况
2006年4月10日，冠豪高新相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，即
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的
对价，即总共获得1,920万股。2006年5月24日，公司股权分置改革实施完毕。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 4,120.80 25.76%
粤财创投 3,312.80 20.71%
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股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
润华置业 404.00 2.53%
粤财实业 404.00 2.53%
社会法人股 3,151.20 19.70%
新亚实业 3,151.20 19.70%
境外法人股 808.00 5.05%
浩正集团 808.00 5.05%
合计 8,080.00 50.50%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 7,920.00 49.50%
合计 7,920.00 49.50%
三、股份总数 16,000.00 100.00%
2、2009 年非公开发行股票情况
2009年12月15日，经中国证监会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1378号）核准，冠豪高新向中国纸业
非公开发行6,000万股股票。此次非公开发行后，冠豪高新总股本变更为22,000
万股，其中，中国纸业持有6,000万股，持股比例27.27%，成为冠豪高新的控股
股东，诚通集团成为冠豪高新的实际控制人。
本次非公开发行后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 6,000.00 27.27%
中国纸业 6,000.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 16,000.00 72.73%
三、股份总数 22,000.00 100.00%
3、2010 年资本公积金转增股本情况
2010年4月8日，冠豪高新股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，即冠豪高新以总股本22,000万股为基数，每10股转增3股，共
计6,600万股。此次资本公积金转增股本后，冠豪高新总股本变更为28,600万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
92
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 7,800.00 27.27%
中国纸业 7,800.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 20,800.00 72.73%
三、股份总数 28,600.00 100.00%
4、2011 年资本公积金转增股本情况
2011年3月21日，冠豪高新股东大会审议通过了2010年度资本公积金转增股
本方案，即冠豪高新以总股本28,600.00万股为基数，每10股转增2股，共计5,720
万股。此次资本公积金转增股本后，冠豪高新总股本增加至34,320万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 9,360.00 27.27%
中国纸业 9,360.00 27.27%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 24,960.00 72.73%
三、股份总数 34,320.00 100.00%
5、2011 年非公开发行股票情况
经中国证监会于2011年9月21日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1505号）核准，冠豪高新以每股
8.45元价格发行8,190万股。经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所
验字[2011]第10006420105号验资报告验证，募集资金净额为67,002.62万元。
本次非公开发行后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 14,800.00 34.82%
其他 2,750.00 6.47%
二、无限售条件的流通股
93
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
人民币普通股 24,960.00 58.72%
三、股份总数 42,510.00 100.00%
6、2012 年资本公积金转增股本情况
2012年4月6日，冠豪高新股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积
金转增股本方案，以42,510万股为基数，每10股转增4股，共计增加17,004万股。
此次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至59,514万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 20,720.00 34.82%
中国纸业 20,720.00 34.82%
其他 3,850.00 6.47%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 24,960.00 58.72%
三、股份总数 59,514.00 100.00%
7、2013 年资本公积转增股本情况
2013年4月8日，公司股东大会审议通过了2012年度资本公积金转增股本方案，
以59,514万股为基数，每10股转增10股。此次资本公积金转增股本后，公司股本
增加至119,028万股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 8,400.00 7.06%
中国纸业 8,400.00 7.06%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 110,628.00 92.94%
三、股份总数 119,028.00 100.00%
8、2015 年非公开发行股票情况
经2014年6月18日第五届董事会第三十一次会议、2014年8月18日召开的2014
94
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
年第一次临时股东大会审议，以及，2015年2月2日中国证监会《关于核准广东冠
豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]150号）核准，
冠豪高新向中国纸业投资有限公司、冠豪高新部分高级管理人员及核心员工出资
设立的合伙企业-湛江广旭源投资中心（有限合伙）以及自然人颜秉伦、黄晓军、
王建丽、乔通共6名特定对象非公开发行普通股8,103.5443万股，其中中国纸业投
资有限公司以债权3亿元认购本次发行股份数量3,468.2080万股。此次非公开发行
后，冠豪高新总股本变更为127,131.5443万元。本次非公开发行的募集资金到位
情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第
410057号验证报告。
本次发行后，冠豪高新的股本结构如下：
股份类型 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
国有法人股 34,682,080 2.73
其他 46,353,363 3.65
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,190,280,000 93.63
三、股份总数 1,271,315,443 100.00
截至2020年6月30日，冠豪高新累计发行股本总数127,131.54万股，注册资本
及股本为127,131.54万元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪高新的股本结构如下：
股份类型 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,271,315,443 100.00
合计 1,271,315,443 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪高新前十大股东情况如下：
95
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国纸业投资有限公司 331,766,503 26.10
2 广东粤财创业投资有限公司 77,595,101 6.10
广东冠豪高新技术股份有限公司
3 28,749,998 2.26
回购专用证券账户
4 广州润华置业有限公司 13,372,720 1.05
5 广东粤财实业发展有限公司 12,386,720 0.97
6 蒋艳菊 12,314,762 0.97
7 周峰 10,780,000 0.85
8 乔通 10,046,242 0.79
9 边玉兰 8,400,000 0.66
10 杜小玲 7,376,000 0.58
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化，控股股东均为中国纸业，实
际控制人均为诚通集团。
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新的控股股东为中国纸业，其基本
情况如下：
企业名称 中国纸业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501
法定代表人 黄欣
注册资本 503,300万人民币
成立日期 1988年9月16日
经营期限 1988年09月16日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000100008907C
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材
料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、
服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、
经营范围 饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、
技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
96
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新的实际控制人为诚通集团，其基
本情况如下：
企业名称 中国诚通控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 1,130,000万人民币
成立日期 1998年1月22日
经营期限 1998年01月22日至无固定期限
统一社会信用代码 911100007109225442
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；
进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险
化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天
然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用
经营范围
品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新与控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下：
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新最近三年未发生重大资产重组。
97
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
1、业务发展概况
冠豪高新是一家专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无
碳纸等产品的国内大型特种纸企业，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业。
主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸、无碳纸等。
热敏材料主要应用于票据、标签、传真、收银以及ATM用纸等领域。其中，
冠豪高新自主研发的三防特种热敏纸在中国体育彩票、中国福利彩票、民航登机
牌等高端领域市场份额较大，新推出的膜基热敏材料在医疗行业应用广受好评。
不干胶标签材料主要应用于物流、医药、日化、食品以及酒类等行业的可变
信息标签、防伪标签以及基础标签等。
热升华转印纸主要应用于纺织品、瓷器、建材等领域。目前，冠豪高新热升
华转印纸在数码印花领域取得了重大突破，连续3年占据国内市场行业前列。
无碳纸主要应用于税务、邮政、银行以及商业等行业领域。自1996年至今，
合并方被国家税务总局、中国印钞造币总公司选定为增值税专用发票无碳纸主要
供应商。
2、主要收入及成本情况
冠豪高新最近两年及一期的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
分产品
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
无碳纸 18,013.20 12,663.81 56,665.04 40,561.64 61,870.87 45,001.02
热敏纸 22,611.97 15,220.93 72,498.60 48,065.55 80,574.82 60,288.51
成品纸 6,150.51 5,922.54 16,486.46 16,071.52 22,172.03 21,267.27
不干胶 37,142.09 32,882.73 68,426.71 59,576.38 54,794.82 47,730.84
转印纸 22,194.99 16,909.31 42,470.16 27,706.12 31,119.22 26,484.10
其他 1,809.21 1,036.98 937.15 143.63 767.89 117.85
合计 107,921.97 84,636.30 257,484.11 192,124.83 251,299.65 200,889.58
98
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
3、主要客户及供应商情况
（1）主要客户情况
报告期内，冠豪高新不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额 50%的情
况，各期前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
2020 年 1-6 月
1 广东省出版印刷物资有限公司 5,705.04 5.25
2 绍兴鼎金纸业有限公司 4,153.83 3.82
3 广州九恒条码股份有限公司 3,708.58 3.41
4 苏州鼎金纸业有限公司 2,763.12 2.54
5 磊铂新材料科技（上海）有限公司 2,619.97 2.41
合计 18,950.54 17.43
2019 年度
1 广东省出版印刷物资有限公司 21,317.07 8.22
2 深圳市力科信实业有限公司 8,196.58 3.16
3 上海艾科印刷科技有限公司 6,856.18 2.64
4 广州市金祥盛纸业有限公司 6,090.69 2.35
5 中钞华森实业公司 5,609.15 2.16
合计 48,069.68 18.53
2018 年度
1 中国印钞造币总公司 17,662.02 6.93
2 广东省出版印刷物资有限公司 14,823.12 5.81
3 深圳市力科信实业有限公司 9,988.74 3.92
4 江华九恒数码科技有限公司 7,835.97 3.07
5 上海艾科印刷科技有限公司 7,578.91 2.97
合计 57,888.77 22.70
（2）主要供应商情况
报告期内，冠豪高新不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况，各期前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
2020 年 1-6 月
1 China Union (Macao Commercial 10,907.85 12.89
99
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
Offshore) Company Limited
APRIL INTERNATIONAL
2 4,996.06 5.90
ENTERPRISE PTE. LTD.
3 中国纸业投资有限公司 4,392.02 5.19
SUZANO INTERNATIONAL TRADE
GMBH. LUSTENAU, AUSTRIA CO
4 4,108.03 4.85
SUZANO S. A. (曾用名：FlBRIA
INTERNATIONAL)
5 浙江天奕能源有限公司 3,934.46 4.65
合计 28,338.43 33.48
2019 年度
China Union (Macao Commercial
1 16,470.14 8.57
Offshore) Company Limited
ALBERTA-PACIFIC FOREST
2 9,980.39 5.19
INDUSTRIES INC.
3 浙江天奕能源有限公司 8,115.02 4.22
4 寿光富康制药有限公司 7,870.36 4.10
5 中国纸业投资有限公司 6,359.00 3.31
合计 48,794.90 25.40
2018 年度
1 湛江晨鸣浆纸有限公司 17,898.46 8.91
2 亚太森博（山东）浆纸有限公司 16,342.99 8.14
APRIL INTERNATIONAL
3 16,020.48 7.97
ENTERPRISE PTE. LTD.
4 浙江天奕能源有限公司 10,279.89 5.12
China Union (Macao Commercial
5 9,628.63 4.79
Offshore) Company Limited
合计 70,170.44 34.93
（二）主要财务数据
根据利安达出具的利安达专字【2020】第 2243 号审计报告，2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月，冠豪高新主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债表项目
资产总计 368,924.27 394,097.02 397,077.51
负债总计 99,987.24 127,521.26 134,000.34
所有者权益 268,937.03 266,575.75 263,077.17
100
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
归属于母公司股东权益合计 269,024.08 266,588.36 262,738.38
损益表项目
营业收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
营业利润 7,408.14 19,733.81 12,155.83
利润总额 7,876.42 20,212.26 12,653.63
净利润 6,130.38 16,681.12 10,700.35
归属于母公司股东的净利润 6,204.83 17,032.51 10,921.56
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 8,011.49 22,121.73 18,941.43
投资活动产生的现金流量净额 -464.35 -1,205.49 -4,798.12
筹资活动产生的现金流量净额 -20,707.31 -14,682.70 -3,242.50
现金及现金等价物净增减额 -13,159.69 5,918.68 10,936.07
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.0488 0.1348 0.0859
扣除非经常性损益后的基本每
0.0450 0.1173 0.0714
股收益（元/股）
毛利率 21.81% 25.43% 20.29%
资产负债率 27.10% 32.36% 33.75%
加权平均净资产收益率 2.31% 6.40% 4.23%
七、吸并方主要下属企业情况
截至2020年6月30日，冠豪高新合并范围内的一级全资、控股子公司共6家，
其中，5家境内子公司，1家境外子公司，具体情况如下：
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
生产、研发、销售：纸塑基多层复合新型包
浙江冠 装材料（不含危险化学品）；销售：特种纸、
豪新材 办公用品、非食用淀粉及淀粉制品、化工原
1 21,800 2013.12.23 100
料有限 料（除危险和易制毒化学品）、机械设备；
公司 从事各类商品及技术的进出口业务；租赁机
械设备、场地出租。
湛江冠 生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原
豪纸业 纸、CF 纸、转印纸、CCK 离型原纸、食品
2 14,106.73 1996.10.23 100
有限公 级防油纸；资源综合利用（发电）（许可发
司 电类至 2030 年 10 月 08 日有效）；货物或技
101
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
直接持
序 子公司 注册资本
成立日期 经营范围 股比例
号 名称 （万元）
（%）
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；煤炭销售。
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（在许可
广东冠
证有效期内经营）；加工、销售传真纸、打
豪新港
3 5,001 2003.12.09 印纸、复印纸、纸箱；设计、制作、发布、 100
印务有
代理国内外各类广告；机械设备租赁；国内
限公司
贸易、货物进出口、技术进出口。
技术服务；销售文化用品、办公设备、机械
设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、建
筑材料、五金交电、汽车配件、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险品）；接受金融
北京诚 机构委托从事金融信息技术外包；接受金融
通科彩 机构委托从事金融知识流程外包；接受金融
4 信息科 1,000 2012.06.19 机构委托从事金融业务流程外包；经济信息 100
技有限 咨询；企业管理；企业管理方面的技术培训。
公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
包装装潢印刷品、条码及数字产品研发、生
珠海冠
产；其他印刷品印刷（凭许可证经营)；商业
豪条码
5 7,500 2008.10.08 批发、零售（不含许可证经营项目)。(依法 78
科技有
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动)
冠豪有 60 万卢布
6 限责任 （约合 6 万 2019.06.19 纸制品生产贸易及其附属产品交易 100
公司 元人民币）
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）冠豪高新主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪高新的负债总额为 99,987.24 万元，其中流动
负债 94,630.24 万元，占负债总额比例为 94.64%，非流动负债 5,357.00 万元，占
负债总额比例为 5.36%。有关冠豪高新的主要负债情况参见《重组报告书》 “第
九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（二）冠豪高新对外担保、或有负债情况
102
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪高新不存在对合并报表范围外的第三方提供担
保的情形，不存在或有负债。
九、吸并方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新不存在被其股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉
讼或仲裁及诚信情况
（一）处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
（二）诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理
人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人
员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
103
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
中文名称 佛山华新包装股份有限公司
英文名称 Foshan Huaxin Packaging Co.,Ltd
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
办公地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
法定代表人 任小平
统一社会信用代码 914406007076822793
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1999 年 6 月 21 日
注册资本 50,542.50万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 粤华包 B
股票代码 200986.SZ
联系电话 0756-8666629
传真号码 0756-8666922
电子信箱 hxbz@chinapaper.com.cn
制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝
经营范围 塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1999年6月21日，根据佛山市体改委佛体改（1999）03号文、广东省体改委
粤体改（1999）032号文、广东省人民政府粤办函（1999）297号文的批准同意，
佛山华新发展有限公司，联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、
中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中
国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资，在广东省工商
行政管理局登记注册并设立了佛山华新包装股份有限公司。公司注册资本为
29,000万元，营业执照注册号为4400001008467。公司注册资本经广东公信会计
师事务所验证，并出具广公会验字第030号《验资报告》。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
公司设立时股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 290,000,000 100.00
其中：华新发展 286,532,200 98.81
其他发起股东 3,467,800 1.19
股份总数 290,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
经 1999 年 7 月 19 日粤华包召开的 1999 年第二次董事会决议以及 1999 年 8
月 20 日召开的股东大会决议，中国证监会《关于核准佛山华新包装股份有限公
司发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]65 号）核准，粤华包于 2000
年 6 月 14 日至 16 日期间以每股价格 1.68 港元发行每股面值人民币 1.00 元的 B
股 130,000,000 股，并于 2000 年 7 月根据证监发行字[2000]65 号文批准行使了
1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）14,950 万股，加上发起人
股份 29,000 万股，发行人股本总额为 43,950 万股，新增股本经毕马威华振会计
师事务所 KPMG-C2000CVNO.0013、0016 号验资报告验证。2000 年 7 月 6 日，
公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包 B”，股票代码为
200986.SZ。发行人于 2000 年 8 月 25 日在广东省工商行政管理局办理了股本变
更登记。
公司上市后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 333,500,000 65.98
其中：华新发展 329,512,030 65.20
其他发起股东 3,987,970 0.78
流通 B 股 171,925,000 34.02
股份总数 505,425,000 100.00
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配
方案。公司分红派息方案为：以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股派
发现金 0.50 元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
法人股东派发红利，并以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股送红股 1.5
股的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红股。2007 年 7
月 9 日，该方案实施完成，公司股份总数由 439,500,000 股增加至 505,425,000 股。
公司于 2007 年 7 月 31 日办妥工商变更登记手续。本次资本公积转增股本的实收
情况，经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具（2007）恒德珠验
25 号验资报告。
公司分红派息后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 333,500,000 65.98
其中：华新发展 329,512,030 65.20
其他发起股东 3,987,970 0.78
流通 B 股 171,925,000 34.02
股份总数 505,425,000 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为 505,425,000.00 元。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包的股权结构如下：
类型 股份数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 333,500,000 65.98
1、发起人股份 333,500,000 65.98
其中：国家持有股份 - -
境内法人持有股份 332,930,290 65.87
境外法人持有股份 - -
其他 569,710 0.11
2、募集法人股份 - -
3、内部职工股 - -
4、优先股或其他 - -
二、已上市流通股份 171,925,000 34.02
1、人民币普通股 - -
2、境内上市的外资股 171,925,000 34.02
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类型 股份数量（股） 持股比例（%）
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
股份总数 505,425,000 100.00
（二）前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佛山华新发展有限公司 329,512,030 65.20
2 吴浩源 3,127,291 0.62
GUOTAIJUNAN SECURITIES
3 2,156,804 0.43
(HONGKONG) LIMITED
4 翟玉珍 2,066,800 0.41
5 蔡浴久 1,940,400 0.38
6 缪军 1,512,900 0.30
7 NORGESBANK 1,352,720 0.27
8 安信国际证券(香港)有限公司 1,205,252 0.24
9 佛山市禅本德资产管理有限公司 1,139,420 0.23
10 张力 1,011,300 0.20
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，粤华包无控制权变动情况，控股股东均为华新发展，直接
控制人均为中国纸业，实际控制人均为诚通集团，未发生变化。
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包的控股股东为华新发展，其基本情
况如下：
企业名称 佛山华新发展有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼 201
法定代表人 李山
注册资本 45,793万人民币
成立日期 1993年5月27日
107
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
经营期限 1993年5月27日至无固定期限
统一社会信用代码 914406001935399258
生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：
包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产
经营范围
制造项目在所属机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包的实际控制人为诚通集团，其基本
情况参见“第二节 吸并方基本情况”之“四、最近三十六个月内控制权变动及
控股股东、实际控制人情况”之“（三）实际控制人情况”。
（四）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包与控股股东、实际控制人之间的股
权控制关系如下：
（五）粤华包公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包公司章程中不存在可能对本次交易
产生重大影响的主要内容。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在可能对资产独立性产生重大
影响的协议或其他安排。
108
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五、业务与技术情况
（一）粤华包主营业务情况
1、粤华包的经营范围
粤华包的经营范围为：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制
品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。
2、主营业务情况
粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制
造和销售业务。具体如下：
（1）高档涂布白卡纸业务
高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药
包装、化妆品包装、生活用品包装等领域，是粤华包主营业务收入的重要来源。
高档涂布白卡纸主要由子公司红塔仁恒和珠海华丰研发、生产制造和销售，立足
国内外烟草、食品等行业高端包装市场，以“差异化”的竞争战略为客户提供“个
性化”的产品与服务。
（2）造纸化工业务
造纸化工品是粤华包在造纸产业链向上游布局延伸的业务，该类产品的研发、
生产制造和销售由子公司金鸡化工承担，主要包括造纸用羧基丁苯胶乳、苯丙胶
乳、超细碳酸钙及化工助剂等产品，广泛应用于国内各大涂布造纸企业的涂布胶
黏剂和涂布颜料，质量达到国内一流水平，是国内造纸用胶乳生产企业知名品牌。
（3）彩色印刷业务
彩色印刷业务是粤华包向造纸产业链下游延伸的配套业务，主要为客户提供
包括方案设计、材料生产等一站式包装解决方案，由子公司华新彩印承担。华新
彩印拥有胶印、柔印、凹印印刷车间，主要产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、
模内标、不干胶）、条码印刷、宣传画册及书刊等，能满足可变数据印刷，涉及
广泛的终端消费行业，如医药品、调味品、各类饮品等。产品最为突出的优势是
从材料端即可为客户提供定制化方案，为客户提供更环保、更经济、更富个性的
包装材料。
109
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报告期内，粤华包各项主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
产品类别
收入 成本 收入 成本 收入 成本
白卡纸 152,392.07 132,054.06 326,569.31 303,000.91 294,822.54 279,861.96
印刷品 15,164.73 11,840.56 30,242.09 22,716.86 30,024.93 23,355.97
乳胶 15,574.35 10,282.90 31,663.46 24,257.74 34,051.17 25,842.46
其他 2,000.13 1,490.41 4,588.13 3,203.98 9,401.82 6,574.29
2018年、2019年和2020年1-6月，白卡纸业务在粤华包主营业务收入中占比
分别为80.05%、83.08%和82.32%，占比最高。
（二）粤华包所处主要行业情况
1、行业基本情况
（1）造纸行业的监管体制
我国造纸行业管理体制自建国以来经历了多次变迁，呈现出中央管理逐步退
出、逐步市场化的特征。从主要依靠政府命令与控制政策管理发展到政府部门依
法监管，协会自律管理的行业管理体制。其中行业宏观指导的行政主管部门为国
家发展和改革委员会、工业和信息化部以及生态环境部，行业自律管理机构为中
国造纸协会和中国林产工业协会。
性质 相关监管机构 主要职责
制定产业规划和产业政策，组织制定行业规章、规范和
国家发展和改革委员会
技术标准以及审批行业相关事项等
制定行业规划和产业政策并组织实施，研究行业发展战
行政
工业和信息化部 略，起草法律法规草案，拟订行业技术规范和标准并组
主管
织实施
部门
制定实施生态环境政策、规划和标准；统一负责生态环
生态环境部 境监测和执法工作；统筹协调和监督管理重大生态环境
问题
产业及市场研究；开展协作与咨询服务；进行行业自律
内部 中国造纸协会 管理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意
管理 见等
协调 开展对林产工业的管理工作，参与制定、修改各类行业
机构 中国林产工业协会 标准，推进行业质量管理体系的建立；开展行业的调查
研究，制定经济政策和产业政策提供依据
（2）造纸行业的法律法规
造纸行业属于制造业中的造纸和纸制品业。造纸行业适用的主要法律、法规
110
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
及政策包括：《中华人民共和国森林法》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
能工作的通知》、《产业结构调整指导目录（2019年本）、《食品包装用原纸卫
生管理办法》、《国际化学品包装法规和条例》、《中华人民共和国环境保护法》、
《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华
人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》、《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核
查核算工作的通知》等。其中，主要造纸行业法律、法规如下：
1）《中华人民共和国循环经济促进法》
《中华人民共和国循环经济促进法》于2008年8月29日由第十一届全国人民
代表大会常务委员会第四次会议通过，于2009年1月1日起实施。该法是为了促进
循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展而制定的
法律。对钢铁、造纸、印染等行业年综合能源消费量、用水量超过国家规定总量
的重点企业，实行能耗、水耗的重点监督管理制度。
2）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》于2010年4月6日颁布。
该通知表示以煤炭、造纸、印染等行业为重点，按期淘汰落后产能。预期淘汰年
产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为
原料、年产1万吨以下的造纸生产线。
3）《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》
《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》由环境环
保部于2013年11月颁布。该通知要求各地加强造纸行业建设项目环境管理，落实
主要污染物排放总量控制要求，把污染物排放总量指标和特征污染物达标排放作
为环评审批和排污许可证管理的前置条件。督促造纸、印染企业建设废水深度处
理设施，实施工艺技术改造，实现达标排放。
4）《2019年推动落后产能退出工作方案》
《2019年推动落后产能退出工作方案》于2019年4月颁布。该通知要求，各
地区、各部门要切实把将以造纸等12个行业为重点，着力推动能耗、环保、质量、
安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出。充
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
分调动一切积极因素，抓住关键环节，突破重点难点，加快淘汰落后产能，大力
推进产业结构调整和优化升级。
（3）造纸行业相关政策
中央与地方政府高度重视造纸行业的发展，近年来出台了一系列政策为造纸
行业发展提供转型升级的支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括绿色、
高效的造纸行业。其中，影响造纸行业主要产业政策如下：
1）产业政策
2007年10月，国家发改委发布《造纸产业发展政策》，主要就造纸政策目标、
产业布局，原料结构、产品结构，技术与装备、组织结构、行业准入、投资融资、
资源节约、环境保护等进行了较为详细的规定说明。提出造纸产业技术应向高水
平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品。
2）发展规划
2016年国家发改委、工业部和信息化部以及国家林业局联合印发《造纸工业
“十三五发展规划”》，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展
白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，
增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
3）环境保护政策
国家环境保护部于2009年5月1日颁布实施《制浆造纸工业水污染排放标准》，
提出保护环境，防治污染，促进制浆造纸工业生产工艺和污染治理技术的进步。
该标准明确规定了制浆造纸企业或生产设施水污染物排放限值，与往期相比不仅
提高了排放限值，还增加了4项指标，总体标准大幅提高。
4）林权政策
中共中央、国务院于2009年10月颁布了《关于全面推进集体林权改革的意见》，
改革重点是建立经营主体多元化，权责利相统一的集体林权经营管理新机制，实
现“山有其主、主有其权、权有其责、责有其利”的目标。改革的范围主要是林
木所有权和林地使用权尚未明晰的集体商品林和县级人民政府规划的宜林地。
2010年国家又推出了《关于进一步深化集体林权制度改革、加快现代林业制度发
112
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
展的意见》，提出了集体林权制度改革的整体目标，为林浆纸一体化发展的造纸
企业进一步规范林业资源产权。
（4）行业概况
造纸行业属于国民经济的基础原材料行业，具有技术及资本密集、资源消耗
量大等特点。改革开放以来，在国民经济快速发展的带动下，造纸产业取得了长
足的发展。目前我国已成为全球纸和纸板最大生产国，造纸工业也开始由数量主
导型进入上质量、上档次、上水平的新的发展阶段。近年来，中国经济持续快速
增长，对纸张的需求在不断上升。据中国造纸协会调查资料，2019年全国纸及纸
板生产企业约2,700家，全国纸及纸板生产量10,765万吨，消费量10,704万吨，人
均年消费量高达75千克。
白卡纸是造纸行业的重要细分行业之一，随着限塑令等政策带来的白卡纸产
品替代性需求的持续释放，白卡纸供需格局在逐步改善。据卓创资讯的统计数据，
2019年我国白卡纸行业2019年产能达到1,092万吨，消费量为884.52吨。
2011 年-2019 年纸及白卡纸供需结构
11200 900
800
11000
白卡产能 白卡消费量（万吨）
总产能 总消费量（万吨）
700
10800
600
10600 500
10400 400
300
10200
200
10000
100
9800 0
2015 2016 2017 2018 2019
总产量 总消费量 白卡纸产量 白卡纸需求
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询
目前，白卡纸行业集中度高，白卡纸行业CR4达到82%，其中APP在国内白
卡纸产能达到355万吨，占比超过3成，国内企业山东博汇纸业股份有限公司、山
东晨鸣纸业集团股份有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司分列2-4位。
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2019 年中国市场白卡纸行业集中度
其他
8%
亚太森博
5%
红塔仁恒 APP金光纸业
5% 31%
万国太阳
12%
晨鸣纸业
博汇纸业
18%
21%
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询
国家发改委2007年10月15日颁发的《造纸产业发展政策》是指导我国造纸产
业布局和发展的纲领性文件。《造纸产业发展政策》根据不同地区和时段的经济
发展状况及特点，将全国划分为珠江三角洲、长江三角洲、黄淮海地区、东北地
区、西北地区、西南地区，分别加以指导规划。
区域 重点建设
重视利用国内外木浆和废纸等造纸，原则上不再布局利用本地木材
珠江三角洲
的木浆项目
加快培育或引进大型林纸一体化项目的建设主体，逐步发展成为我
长江三角洲
国林纸一体化工程建设的重点地区
要淘汰落后草浆产能，增加商品木浆和废纸的利用，适度发展林纸
黄淮海地区 一体化，控制大量耗水的纸浆项目，确保在发展造纸产业的同时不
增加或减少水资源消耗和污染物排放
加快造纸林基地建设，加大现有企业改造力度，提高其竞争力，原
东北地区
则上不再布局新的制浆造纸企业
通过龙头企业的兼并与重组，加快造纸产业的整合，严格控制扩大
西北地区
产能
要合理利用木、竹资源，变资源优势为经济优势，坚持木浆、竹浆
西南地区
并举
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①绿色发展带来新增需求
中国造纸工业30多年的高速发展伴随着资源和环境的巨大压力，国内凸现的
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能源、资源、环境瓶颈和消费结构的重大变化将敦促造纸工业走绿色发展道路。
随着新“限塑令”政策出台，纸质包装作为环保材料是塑料包装材料的有力替代者，
智能包装与绿色包装解决方案的发展，会进一步支持纸质包装需求量的增长。而
新固废法将导致白板纸原材料供应收紧、成本上升，推动价格向上，缩小白板和
白卡的价差，进一步刺激对白卡纸的替代需求，释放产能，白卡纸市场景气度有
望好转，面临较好的外部环境。
②供给侧改革提供新机遇
近年来，我国实施供给侧改革，加之行业新建、扩建产能准入门槛的提升，
中小企业经营成本提升，运营压力增大，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整
合，给龙头企业集中度提升带来空间。业内大型造纸企业凭借雄厚的资金实力、
先进的生产设备以及生产的规模化优势持续提升行业进入壁垒，享受行业新盈利
周期的优厚利润，行业景气度将不断提升。
③资源整合有望提升纸价
APP收购博汇纸业，龙头企业的并购促使白卡纸行业整合加速，行业集中度
进一步提升，竞争行业格局较以往明显改善，龙头协同提价的路径顺畅，市场价
格有望得到提升。
④消费升级增长稳健
白卡纸下端需求品类众多，且多为成熟行业，销量及消费规模稳健增长。其
中，药品、香烟、食品包装类及其他高档包装为主要需求来源，合计占比超过50%。
餐饮服务类将成为未来行业重要增长点。我国外卖行业的兴起同样带动了白卡纸
需求的上涨。2011-2018年间，连锁餐饮企业的快餐服务营业收入年均复合增长
率达6.18%，未来有望成为白卡纸需求的重要增长点。
2）不利因素
①宏观经济增速减缓导致行业需求增速下滑
白卡纸属于较为高档的包装用纸，主要应用于日常消费紧密相关的行业，因
此造纸行业景气度基本跟随宏观经济周期波动，具有较强的周期性特征。短期内，
全球经济仍处于深度调整期，全球经济复苏艰难，增长乏力；同时国内宏观经济
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增速放缓，加上各级政府加大“节能减排淘汰落后”的工作力度，市场需求仍然
趋弱。
②新冠疫情影响国外原料供应
白卡纸主要原料是木浆，而且主要依靠国外进口。受新型冠状病毒肺炎疫情
影响，2020以来国外部分浆厂出现停产、减产、船期延后等现象。疫情冲击市场
情绪，美元汇率波动和国际木浆价格波动幅度加大，导致国内造纸行业原材料供
应存在一定不确定性。
（6）行业的上下游
造纸行业的产业关联度较强，其中上游主要是林业、纸浆制造业等原料产业，
下游应用需求非常广泛，可以用于食品、药品、烟酒、服装化妆品等多种消费品
的包装，需求结构较为稳定。
（7）行业进入壁垒
1）规模壁垒
现阶段，我国造纸行业产业政策要求不断淘汰落后产能，新建生产线必须具
备一定的规模。国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，限制
新建单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万
吨/年以下的生产线和元素氯漂白制浆工艺等。行业准入主体要求具备技术水平
高、资金实力强、管理经验丰富等条件。
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2）环保壁垒
造纸企业具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，行业环保要
求高。对拟建项目，环保部门制定了严格的准入政策，对造纸企业排出废水中的
pH值、COD、氮和磷等指标做出明确规定；对投产项目，环保部门通过实时监
测、专项督导等方式对排放情况进行检查，排放不合格的企业面临很高的处罚和
整改成本，甚至有关停风险。
3）原材料壁垒
受国内纤维资源匮乏、废纸回收率低等因素影响，我国造纸纤维原料自给率
低，对进口纸浆（包括进口木浆及进口废纸生产的废纸浆）依存度很高。而可供
国际贸易的废纸受气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上
存在着供应价格和供应量的波动性，如果没有稳定的原料供应渠道则必然会影响
到企业生产经营的正常开展。
4）成本壁垒
造纸行业是充分竞争行业，竞争较为激烈，行业平均利润空间较为有限，企
业的成本控制能力非常重要。行业先入者由于具备一定的经济规模和上下游产业
链配套等优势，在成本控制方面明显优于行业新入者，行业新入者的生存能力受
到较大影响。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）央企背景优势
粤华包实际控制人诚通集团是国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国
有资产经营公司试点企业，也是国务院国资委批准的唯一一家以“林、浆、纸生
产、开发及利用”为主业的大型中央企业。作为主发起人，设立了总规模人民币
3500亿元的国内最大私募股权投资基金——中国国有企业结构调整基金股份有
限公司，提高国有资本运营效率。
（2）技术创新优势
粤华包始以“创新”为发展动力，陆续推出诸多新品，如无塑涂布食品卡纸、
烟草纤维白卡纸等。并以领先的技术水平参与制定和修订国家及行业标准24项，
117
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
是同行内参与制定标准最多的企业。
（3）质量品牌优势
粤华包子公司红塔仁恒生产的高档涂布白卡纸具有出色的印刷性能，主导产
品烟包专用涂布白卡纸占有细分市场近四分之一的份额，在国内香烟包装领域中
占据主导地位，并获得中国科技界最高奖项――国家科技进步一等奖的荣誉。 红
塔”牌涂布白卡纸，作为中国涂布白卡纸行业的品质标杆，在国内外白卡纸行业
中享有品质领先地位，代表了中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享
誉国内外市场。
（4）环保优势
粤华包积极发展绿色经济体系，将绿色发展理念贯穿于日常生产经营活动中，
不断研发环保类产品，选用国外可再生的优质木浆原材料，实施生产线绿色升级
改造，引入绿色生态设计概念，推动废水、固体废弃物资源化利用和无害化处理。
子公司红塔仁恒、华新彩印陆续荣获“国家级绿色工厂”称号，不断提升绿色制
造水平，构建绿色制造体系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
粤华包生产所需原材料主要包括木浆、化工原料、燃料等，其中，木浆主要
通过与国外大型纸浆厂供应商直接签订采购合同购入，少部分通过代理商采购。
粤华包浆纸事业部负责主要原材料木浆的采购，定期根据业务流程和经营计划制
定采购计划向供应商进行采购。
粤华包密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，适时适量采购，保持合理
库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产，通过制定
定期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商保持相对稳定的合作关系，保证木
浆等主要原材料的稳定供应。
2、生产模式
粤华包主要产品白卡纸的生产工艺流程图如下：
118
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
3、销售模式
粤华包营销管理中心负责主要产品的销售工作，主要产品的销售方式采用直
销和经销结合的销售模式，主要面向烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包
装、生活用品包装等领域的客户进行销售，主要销售产品为白卡纸。目前粤华包
根据销售区域分为华南、华中、华东、西南及海外地区，并在不同地区设立多个
办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。
119
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
4、结算模式
粤华包与主要客户的结算方式为银行转账及银行承兑汇票相结合的方式，并
根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况等因素对客户实行分类管理，
主要客户信用期集中于 60 天或 60 天以内，最近两年及一期，粤华包主要客户的
信用政策总体保持稳定。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
最近两年及一期，粤华包主要产品白卡纸的生产销售情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
产能（万吨） 27.50 55.00 55.00
生产量（万吨） 28.88 50.02 51.30
销售量（万吨） 25.29 52.14 48.31
产销率 87.56% 104.25% 94.17%
销售平均价格（元/吨） 5,837.00 6,225.00 6,246.00
库存量（万吨） 6.18 4.33 4.82
2、主要客户情况
最近两年及一期，粤华包前五大客户销售内容主要为白卡纸产品，基本情况
如下：
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
2020 年 1-6 月
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 11,999.02 6.48%
2 汕头市万顺贸易有限公司 白卡纸 11,388.86 6.15%
3 利乐包装（昆山）有限公司 白卡纸 6,771.99 3.66%
4 青岛顺诚科技包装有限公司 白卡纸 5,890.27 3.18%
5 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 4,371.60 2.36%
合计 40,421.74 21.83%
2019 年度
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 23,888.67 6.08%
2 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 13,882.03 3.53%
3 利乐包装（昆山）有限公司 白卡纸 10,395.72 2.64%
120
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比例
广东格林包装供应链服务有限
4 白卡纸 10,067.20 2.56%
公司
5 宁波三润投资实业有限公司 白卡纸 9,734.70 2.48%
合计 67,968.31 17.29%
2018 年度
1 宁波保税区方圆纸业有限公司 白卡纸 25,895.97 7.03%
2 上海丰溢复合纸材有限公司 白卡纸 9,307.54 2.53%
3 东莞建晖纸业有限公司 胶乳 9,116.83 2.48%
4 山东碧海包装材料有限公司 白卡纸 8,725.36 2.37%
广东格林包装供应链服务有限
5 白卡纸 7,761.04 2.11%
公司
合计 60,806.76 16.51%
报告期内，粤华包不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%或严重
依赖于少数客户的情况；不存在粤华包董事、监事、高级管理人员和持有粤华包
5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（五）主要原材料和能源采购情况
1、主要原材料采购情况
最近两年及一期，粤华包主要产品白卡纸相关的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
木浆 77,164.39 169,072.79 224,110.16
化工原料 26,228.60 59,050.10 65,617.13
能源燃料 10,010.83 19,771.87 21,364.60
2、主要供应商情况
最近两年及一期，粤华包向前五大供应商的主要采购项目为白卡纸的原材料
木浆和化工原料，基本情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比例
2020 年 1-6 月
SUZANO INTERNATIONAL TRADE
1 木浆 20,478.87 15.73%
GMBH.
2 Rayonier A.M. Canada G.P. 木浆 11,189.64 8.59%
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 丁二烯/ 9,381.78 7.20%
121
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比例
苯乙烯
4 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC. 木浆 7,843.59 6.02%
MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS
5 木浆 7,823.09 6.01%
LTD.
合计 56,716.97 43.55%
2019 年度
FIBRIA INTERNATIONAL TRADE
1 木浆 30,071.05 10.87%
GMBH.LUSTENAU, AUSTRIA
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION
2 木浆 27,816.27 10.06%
S.A.
丁二烯/
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 23,950.03 8.66%
苯乙烯
4 Rayonier A.M. Canada G.P. 木浆 20,769.51 7.51%
5 CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC. 木浆 18,973.12 6.86%
合计 121,579.98 43.96%
2018 年度
1 中国纸业投资有限公司 木浆 66,516.90 19.61%
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION
2 木浆 34,557.18 10.19%
S.A.
丁二烯/
3 中国石化化工销售有限公司华南分公司 27,574.79 8.13%
苯乙烯
4 Tembec 木浆 23,037.61 6.79%
FIBRIA INTERNATIONAL TRADE
5 木浆 18,830.28 5.55%
GMBH.LUSTENAU, AUSTRIA
合计 170,516.76 50.28%
报告期内，粤华包向前五大供应商采购金额占采购总额的比重较低，供应商
较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的
情况；2018年，粤华包第一大供应商中国纸业为粤华包关联方，主要系当年为满
足生产需要，向中国纸业采购较大数量的浆板所致，具体情况参见“第八节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
粤华包为保证生产安全性，规范生产流程管理，制定了《安全生产责任制度》
《安全生产奖惩制度》《事故管理制度》等安全管理文件，将安全生产责任明确
化制度化，并根据各部门车间的设备生产状况制订了部门各生产流程的操作规程
及安全规程，确保安全生产的有效执行。
122
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全
责任事故，造成6人死亡，经珠海“34”较大生产安全事故调查组调查认定为较
大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，违规
办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对事
故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）
安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以80万元人民币罚款的
行政处罚。受到行政处罚后，珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全
部罚款。因“34事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于2017
年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名
单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒
管理期限为1年。2018年12月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联
合惩戒“黑名单”。
根据珠海市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，珠海华丰已足额缴
纳罚款并整改完毕。根据2020年11月12日珠海市应急管理局出具的《证明》，上
述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事
故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自2017年1月1日至2020
年11月12日期间，除上述1宗行政处罚外，珠海华丰在珠海市未发生其他因违反
安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部
分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他安全生产行政处罚。
2、环境保护情况
粤华包高度重视环保问题，并已建立了比较完善的环境管理体系。粤华包建
立了废水、废气处理系统、烟气排放自动在线监测监控及水质化验室等环保设施
系统，确保废物达标排放。粤华包严格监测环保设施的运行情况、污染物的排放
情况（污水检验）、烟气排放情况、固体废物的处置情况等，及时排除环境安全
隐患，严防环境事故发生。
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准排
放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34号《行政处罚决
定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。根据珠海市生态环境局2020年11
月10日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的复函》，
123
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情
节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自2017年1
月1日至2020年11月10日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反其他环
境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述外，粤华包报
告期内不存在其他环境保护行政处罚。
（七）产品和服务的质量控制情况
粤华包已建立全面的质量管理和产品质量监测制度，对产品质量管理工作逐
级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保产品质量。
粤华包已建立《供应商质量监控制度》，从做到原料供应商产品质量安全管
控，并严格按照各个生产环节作业指导书对生产过程进行质量检验，实时监控成
品的质量性能指标，确保产品的质量和安全性，同时定期通过第三方资质检测机
构进行产品符合性、安全性检测，有效保障产品质量服务情况。
（八）技术水平和研发情况
粤华包成立了新材料开发与产业技术研究院，依托现有的广东省企业技术中
心、广东省工程技术研发中心、国家高新技术企业等平台，围绕“深耕烟草包装、
大力开发个性化产品、开发以纸代塑产品”的方向，进行新产品新工艺的开发。
粤华包陆续成功开发出烟草纤维白卡纸、无塑涂布食品卡、烟用黑卡纸、高档耐
晒涂布白卡纸等新产品，使粤华包继续保持以产品质量、技术创新引领白卡纸行
业的发展。
（九）境外生产经营情况
报告期内，粤华包主要生产经营均在境内进行，不涉及境外生产的相关情况。
（十）特许经营权情况
报告期内，粤华包未拥有相关特许经营权。
六、主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396 号审计报告，2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月，粤华包主要财务数据如下表所示：
124
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 581,405.08 559,164.33 579,469.47
负债总计 219,199.68 205,672.52 227,124.24
所有者权益 362,205.40 353,491.81 352,345.23
归属于母公司股东权益合计 204,760.42 200,665.15 197,094.68
损益表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 185,131.29 393,063.00 368,300.45
营业利润 9,160.79 2,822.57 -8,027.61
利润总额 9,810.42 3,215.18 -5,581.59
净利润 9,471.72 2,418.46 -5,698.46
归属于母公司股东的净利润 4,853.40 3,570.47 -281.50
扣除非经常性损益的归属于母
3,980.15 2,588.56 -3,608.92
公司股东的净利润
现金流量表项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,157.89 9,134.43 39,346.54
投资活动产生的现金流量净额 -48,550.22 813.03 -31,400.85
筹资活动产生的现金流量净额 1,080.00 -11,442.91 -21,005.87
现金及现金等价物净增减额 829.76 -1,595.35 -12,623.92
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.0960 0.0706 -0.0056
扣除非经常性损益后的基本每
0.0787 0.0512 -0.0714
股收益（元/股）
毛利率 15.91% 10.15% 8.87%
资产负债率 37.70% 36.78% 39.20%
加权平均净资产收益率 2.39% 1.80% -0.14%
粤华包非经常性损益情况参见《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）经
营成果分析”之“7、非经常性损益情况”
七、主要下属企业情况
截至2020年6月30日，粤华包纳入合并报表范围内的子公司4家，具体情况如
下：
125
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）合并范围内子公司基本情况
直接和
序 子公司 注册资本 间接持
成立日期 经营范围
号 名称 （万元） 股比例
（%）
生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装
材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸
及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、
珠海红 电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属
塔仁恒 矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易
1 包装股 60,000 1991.02.11 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 41.97
份有限 按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的
公司 研究开发及提供相关的技术咨询、技术服
务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国
家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂
布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）；
珠海华 纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含危险化
丰纸业 学品及易制毒化学品）、电器及配件、机械
2 98,455.93 1992.06.18 100
有限公 设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的
司 批发；纸及纸制品的研究开发。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
珠海金 生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质
鸡化工 碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）。(依法
3 6,927.19 2005.06.28 51
有限公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动)
出版物、包装装璜印刷制品的设计、研发、
华新
生产和经营；食品用及非食品用纸质包装设
（佛
计、研发、生产、印刷；从事印刷设备和包
山）彩
4 9,689.56 2000.12.29 装印刷材料的设计、研发、批发、零售；货 100
色印刷
物进出口业务；物业出租，仓储服务，污水
有限公
处理服务。(依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动)
粤华包直接持有红塔仁恒公司41.97%股权，根据红塔仁恒公司的合同、章程，
红塔仁恒公司董事会成员为7名，粤华包派出4名、云南红塔集团有限公司（已更
名为云南合和（集团）股份有限公司）派出2名、仁恒工业有限公司派出1名，龙
邦国际有限公司不派董事。粤华包能对红塔仁恒公司实施控制，故报告期内将其
纳入合并报表范围。
126
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包下属企业中资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占粤华包20%以上的重要子公司为珠海红塔仁恒包装股份有
限公司，具体情况如下：
1、基本情况
中文名称 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
英文名称 ZhuhaiHongtaRenhengPaperIndustryCo.,Ltd.
注册地址 珠海市前山工业区
办公地址 珠海市前山工业区
法定代表人 李飞
统一社会信用代码 91440400617502107U
公司类型 股份有限公司（未上市、中外合资）
成立时间 1991 年 2 月 11 日
注册资本 60,000万人民币
生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造
和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、
普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国
经营范围 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理）。从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、
技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）1991年2月，公司设立
珠海红塔仁恒包装股份有限公司（以下简称“红塔仁恒”）成立于1991年2
月11日，系根据1991年1月珠海市引进外资办公室文件珠特引外资字[1991]036号
文 批准相关合同、章程，并经珠海市人民政府文件珠外经贸合资证字[1991]10
号批准设立的中外合资有限责任公司，公司注册资本300万美元，营业执照为工
商企合粤珠0540号（后变更为企合粤珠总字第000938号）其中，云南省玉溪卷烟
厂（后更名为为红塔烟草（集团）有限责任公司）出资156万美元，占52%；珠
海经济贸易总公司出资30万美元，占10%；香港仁恒实业有限公司出资114万美
元，占38%。
红塔仁恒设立时的股权结构如下：
127
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 156.00 52.00
2 珠海经济贸易总公司 30.00 10.00
3 香港仁恒实业有限公司 114.00 38.00
合计 300.00 100.00
（2）1992年1月，第一次增资
1992年1月18日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1991]463号
文批准，红塔仁恒注册资本增加至2,900万美元；其中，云南省玉溪卷烟厂出资
1,508万美元，占52%；珠海经济贸易总公司出资290万美元，占10%；香港仁恒
实业有限公司出资1,102万美元，占38%。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 1,508.00 52.00
2 珠海经济贸易总公司 290.00 10.00
3 香港仁恒实业有限公司 1,102.00 38.00
合计 2,900.00 100.00
（3）1995年11月，第一次股权转让
1995年11月23日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1995]622
号文批准，珠海经济贸易总公司将持有10%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂，香
港仁恒实业有限公司将持有8%的股权转让给云南省玉溪卷烟厂。转让后，云南
省玉溪卷烟厂出资2,030万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限公司
出资870万美元，占公司注册资本的30%。珠海市香明审计师事务所出具了验资
报告（珠明香验字[1995]第0258号）。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南省玉溪卷烟厂 2,030.00 70.00
2 香港仁恒实业有限公司 870.00 30.00
合计 2,900.00 100.00
（4）1996年12月，第二次股权转让
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1996年12月16日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1996]532
号批准，云南省玉溪卷烟厂所持有70%的股权全部转让给云南红塔实业有限责任
公司。转让后，云南红塔实业有限责任公司出资2,030万美元，占公司注册资本
的70%；香港仁恒实业有限公司出资870万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 2,030.00 70.00
2 香港仁恒实业有限公司 870.00 30.00
合计 2,900.00 100.00
（5）1998年4月，第二次增资
1998年4月15日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件[1998]外经贸
资二函字第195号文批准，公司注册资本由2,900万美元增至7,800万美元，并于
1998年4月23日获批中华人民共和国台澳港侨投资企业批准证书，批准号为外经
贸资审A字[1998]0027号。新增注册资本由云南红塔实业有限责任公司认缴增资
3,430万美元，香港仁恒实业有限公司认缴增资1,470万美元。增资后，云南红塔
实业有限责任公司出资5,460万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限
公司出资2,340万美元，占公司注册资本的30%。珠海市德律会计师事务所出具了
验资报告（（99）珠德律验字22号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 5,460.00 70.00
2 香港仁恒实业有限公司 2,340.00 30.00
合计 7,800.00 100.00
（6）1999年10月，第三次股权转让
1999年10月19日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件[1999]外经贸
资委二函字第481号文批准，香港仁恒实业有限公司将其所持有的30%的股权全
部转让给维尔京群岛仁恒国际投资有限公司。转让后，云南红塔实业有限责任公
司出资5,460万美元，占公司注册资本的70%；维尔京群岛仁恒国际投资有限公司
出资2,340万美元，占公司注册资本的30%。
129
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 5,460.00 70.00
2 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 2,340.00 30.00
合计 7,800.00 100.00
（7）2001年10月，第三次增资
2001年10月9日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件外经贸资二函
[2001]917号文的批准，公司注册资本由7,800万美元相应增至9,800万美元，并于
2001年10月11日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为外经贸资
审字[2001]0119号。新增注册资本由中方云南红塔实业有限责任公司认缴增资
1,400万美元，外方维尔京群岛仁恒国际投资有限公司认缴增资600万美元。增资
后，云南红塔实业有限责任公司出资6,860万美元，占注册资本的70%，仁恒国际
投资有限公司出资2,940万美元，占注册资本的30%。广东恒信德律会计师事务所
有限公司出具了验资报告（(2002)恒德珠验2号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔实业有限责任公司 6,860.00 70.00
2 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 2,940.00 30.00
合计 9,800.00 100.00
（8）2001年12月，第四次股权转让
2001年12月10日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部文件外经贸资二函
[2001]1131号文件的批准，维尔京群岛仁恒国际投资有限公司将其所持有的公司
30%股权转让给新加坡仁恒投资私人有限公司。同时，中方投资者云南红塔实业
有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限责任公司。转让后，云南红塔实业有
限责任公司出资6,860万美元，占公司注册资本的70%，新加坡仁恒投资私人有限
公司出资2,940万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔投资有限责任公司 6,860.00 70.00
130
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
2 新加坡仁恒投资私人有限公司 2,940.00 30.00
合计 9,800.00 100.00
（9）2006年7月，第五次股权转让
2006年7月28日，经中华人民共和国商务部批件商资批[2006]1542号文批准，
新加坡仁恒投资私人有限公司将其所持有的公司30%股权转让给新加坡仁恒工
业有限公司。同时，中方投资者云南红塔投资有限责任公司名称变更为云南红塔
集团有限公司。转让后，云南红塔集团有限公司出资6,860万美元，占公司注册
资本的70%，新加坡仁恒工业有限公司出资2,940万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 云南红塔集团有限公司 6,860.00 70.00
2 新加坡仁恒工业有限公司 2,940.00 30.00
合计 9,800.00 100.00
（10）2008 年 11 月，第四次增资
2008 年 11 月 20 日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁
恒的代表签订了附生效条件的《增资扩股协议》。粤华包通过持有的华丰纸业的
股权换股成为红塔仁恒股东，华丰纸业成为红塔仁恒全资子公司。
经中华人民共和国商务部批件商资批[2009]23 号文件批准，2009 年 6 月 29
日红塔仁恒取得珠海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》（珠核变
通外字[2009]第 0900125957 号），并于同日领取了注册号为 440400400028253 的
《企业法人营业执照》。根据该《核准变更登记通知书》，本次变更后，红塔仁恒
注册资本增加至 21,106.13 万美元，股权结构为：龙邦国际有限公司出资 2,826.53
万美元，持股比例 13.39%，佛山华新包装股份有限公司出资 8,479.60 万美元，
持股比例 40.18%，云南红塔集团有限公司出资 6,860 万美元，持股比例 32.50%，
仁恒工业有限公司出资 2,940 万美元，持股比例 13.93%。广东大华德律会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（华德珠验字[2009]25 号）。
本次增资完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
131
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 8,479.60 40.18
2 云南红塔集团有限公司 6,860.00 32.50
3 新加坡仁恒工业有限公司 2,940.00 13.93
4 龙邦国际有限公司 2,826.53 13.39
合计 21,106.13 100.00
（11）2009 年 12 月，第五次增资
2009 年 12 月 14 日，经广东省对外贸易经济合作厅文件粤外经贸资字
[2009]724 号批准，公司注册资本由 21,106.13 万美元相应增至 24,360.99 万美元，
并于 2009 年 12 月 29 日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为
外经贸资审字[2009]0105 号。新增注册资本由佛山华新包装股份有限公司认缴
1,743.56 万美元、云南红塔集团有限公司认缴 1,057.91 万美元、新加坡仁恒工业
有限公司认缴 453.38 万美元。增资后，龙邦国标有限公司出资 2,826.53 万美元，
占注册资本的 11.6%，佛山华新包装股份有限公司出资 10,223.16 万美元，占注
册资本的 41.97%，云南红塔集团有限公司出资 7,917.91 万美元，占注册资本的
32.5%，仁恒工业有限公司出资 3,393.39 万美元，占注册资本的 13.93%。广东恒
信德律会计师事务所有限公司和珠海公信会计师事务所有限公司分别出具了验
资报告（(2002)恒德珠验 2 号和珠海公信外验字[2010]003 号）。
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 10,223.16 41.97
2 云南红塔集团有限公司 7,917.91 32.50
3 新加坡仁恒工业有限公司 3,393.39 13.93
4 龙邦国际有限公司 2,826.53 11.60
合计 24,360.99 100.00
（12）2016 年 1 月，公司完成股改
2016 年 1 月 7 日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际的代表签订
了附生《关于珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司之发起人协议书》。
2016 年 1 月 25 日，经广东省商务厅文件粤商务资字[2016]34 号文批准，红
塔仁恒完成股改，成为股份有限公司，并于 2016 年 1 月 28 日获颁中华人民共和
132
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
国外商投资企业批准证书，批准号为商外资粤股份证字[2009]0020 号。转制后，
股份公司总股本为 60,000 万股，每股面值 1 元人民币，注册资本为 60,000.00 万
元人民币。其中佛山华新包装股份有限公司持有 25,179.18 万股，占公司总股本
的 41.97%；云南合和集团控股有限公司（红塔集团更名）持有 19,501.44 万股，
占公司总股本的 32.50%；新加坡仁恒工业有限公司持有 8,357.76 万股，占公司
总股本的 13.93%；龙邦国际有限公司持有 6,961.62 万股，占公司总股本的 11.60%。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2016]000067 号）。
公司股改后，红塔仁恒的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 佛山华新包装股份有限公司 25,179.18 41.97
云南合和集团控股有限公司（红塔集团更
2 19,501.44 32.50
名）
3 新加坡仁恒工业有限公司 8,357.76 13.93
4 龙邦国际有限公司 6,961.62 11.60
合计 60,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒的总股本为 60,000.00 万元。
3、产权控制关系
（1）主要股东
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包直接持有红塔仁恒公司41.97%的股
权。根据红塔仁恒公司的合同、章程，红塔仁恒公司董事会成员为7名，粤华包
派出4名、云南红塔集团有限公司（已更名为云南合和（集团）股份有限公司）
派出2名、仁恒工业有限公司派出1名，龙邦国际有限公司不派董事。粤华包能对
红塔仁恒公司实施控制。
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司的股权结构图如下所示：
133
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）红塔仁恒公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司的公司章程或其他相关协议
中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
4、最近三年主营业务发展情况
红塔仁恒公司位于广东省珠海市香洲区前山工业区，主营业务是高档涂布白
卡纸的研发、生产制造和销售。高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于
烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域。最近三年，
公司主营业务产销情况如下表所示：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
设计生产能力（万吨） 27.00 27.00 27.00
实际产量（万吨） 23.65 26.04 24.81
产能利用率 88% 96% 92%
销售量（万吨） 22.69 21.84 25.75
产销率 96% 84% 104%
134
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
5、主要财务数据
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
流动资产 263,037.29 246,192.66 258,310.49
非流动资产 208,205.71 214,170.99 225,050.59
资产合计 471,243.00 460,363.65 483,361.08
流动负债 196,625.53 192,520.12 201,015.12
非流动负债 4,789.10 5,067.56 15,432.98
负债合计 201,414.63 197,587.68 216,448.10
股东权益 269,828.37 262,775.97 266,912.98
营业收入 168,059.64 361,696.91 339,146.63
净利润 7,052.40 -2,865.13 -10,453.03
综合收益总额 7,052.40 -2,865.13 -10,453.03
经营活动现金流量 48,156.28 3,364.01 35,334.50
6、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司最近三年未发生与交易、增
资或改制相关的评估或估值情况。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大
资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包最近三年未发生与交易、增资或改
制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，报告期内粤华包及其子
公司拥有的主要固定资产情况如下：
135
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值
项目
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
房屋及建筑物 68,348.34 70,008.30 72,595.16
机器设备 128,243.52 133,019.47 141,078.06
运输工具 545.76 584.97 615.82
电子设备及其他 2,902.85 3,098.24 3,592.73
合计 200,040.48 206,710.98 217,881.77
（1）房产
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司拥有自有房产共计
106 项，建筑面积合计为 471,249.87 平方米，其中：
①已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有 79 项已取
得权属证书的房产，建筑合计面积为 376,393.03 平方米，均位于粤华包已取得的
出让性质的土地上，具体情况如下：
有无
序 建筑面积
所有权人 房屋所有权证号 房屋坐落 用途 权利
号 （平方米）
受限
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
1 工业 414.25 无
仁恒 1248028 号 1-8 号锅炉房
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
2 工业 473.66 无
仁恒 1248029 号 1-10 号机修车间
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
3 工业 102.46 无
仁恒 1248031 号 1-11 号（泵房）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
4 工业 117.91 无
仁恒 1248032 号 1-9 号第二变电所
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
5 工业 112.62 无
仁恒 1248047 号 1-6 号给水消防泵房
香洲区前山金鸡西路
红塔 粤房地证字第
6 1-7 号（白水回收车 工业 261.38 无
仁恒 1248048 号
间）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
7 仓储 8,486.71 无
仁恒 1248049 号 1-5 号综合仓库
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
8 工业 19,903.54 无
仁恒 1248050 号 1-4 号（主厂房）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
9 工业 1,691.60 受限
仁恒 1248051 号 1-3 号综合食堂
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 集体
10 4,582.92 无
仁恒 1248226 号 1-1 号倒班宿舍 宿舍
136
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
香洲区前山金鸡西路
红塔 粤房地证字第
11 1 号 9 至 12 层（办公 办公 3,012.07 受限
仁恒 1248233 号
楼）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路
12 办公 565.84 无
仁恒 1248234 号 1 号第 1 层（办公楼）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 工业
13 188.64 无
仁恒 1248236 号 1-12 号 厂房
香洲区前山金鸡西路
红塔 粤房地证字第
14 1 号地层至第 8 层（办 工业 5,302.13 无
仁恒 1248238 号
公楼）
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡西路 集体
15 1,378.80 无
仁恒 1248239 号 1-2 号宿舍（B） 宿舍
香洲区前山金鸡路南
红塔 粤房地证字第
16 中臣花园 B1 栋 601 住宅 92.52 无
仁恒 2743413 号
房
香洲区前山金鸡路南
红塔 粤房地证字第
17 中臣花园 B1 栋 701 住宅 92.52 无
仁恒 2743685 号
房
香洲区前山金鸡路南
红塔 粤房地证字第
18 中臣花园 B1 栋 102 住宅 72.59 无
仁恒 2743687 号
房
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路
19 仓储 39,828.43 无
仁恒 C3961435 号 508 号二期综合仓库
香洲区前山金鸡路
红塔 粤房地证字第
20 508 号二期综合厂房 工业 18,151.66 无
仁恒 C3961436 号
浆板库，成品库
香洲区前山金鸡路
红塔 粤房地证字第 508 号二期综合厂房
21 工业 58,194.94 无
仁恒 C3961437 号 打浆、辅料，抄纸，
涂布，完成工段
红塔 粤房地证字第 香洲区前山金鸡路
22 办公 842.85 无
仁恒 C5617916 号 508 号办公楼
香洲区前山金鸡路
红塔 粤房地证字第
23 508 号仓库、出货蓬、 仓储 15,304.47 无
仁恒 C5617917 号
联廊
红塔 粤房地证珠字第 香洲区前山鹅槽山金
24 工业 218.73 无
仁恒 0100166721 号 鸡路北加药间、泵房
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
25 办公 3,356.82 无
仁恒 0100166722 号 508 号科研楼
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
26 工业 1,666.76 无
仁恒 0100166723 号 508 号锅炉房
珠海市香洲区金鸡路
红塔 粤房地证珠字第
27 508 号公用变电所、 工业 722.87 无
仁恒 0100166724 号
车库
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
28 工业 455.27 无
仁恒 0100166725 号 508 号废水处理站
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
29 工业 379.20 无
仁恒 0100166726 号 508 号脱硫间
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
30 工业 194.55 无
仁恒 0100166727 号 508 号油泵房
137
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
31 工业 171.22 无
仁恒 0100166728 号 508 号地磅房
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
32 工业 85.76 无
仁恒 0100166729 号 508 号泡沫泵房
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
33 工业 215.28 无
仁恒 0100166730 号 508 号给水站
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
34 其它 55.33 无
仁恒 0100166731 号 508 号传达室 1
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
35 其它 13.71 无
仁恒 0100166732 号 508 号传达室 2
红塔 粤房地证珠字第 珠海市香洲区金鸡路
36 其它 13.71 无
仁恒 0100166733 号 508 号传达室 3
粤（2016）珠海市 珠海市高栏港经济区
珠海
37 不动产权第 高栏港大道 2800 号 工业 3,913.03 无
华丰
0078912 号 淋膜车间
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
38 工业 156.91 无
华丰 0400001567 号 高栏石化区循环泵房
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
39 工业 2,213.1 无
华丰 0400001568 号 高栏石化区总降站
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
40 工业 11,617.55 无
华丰 0400001569 号 高栏石化区成品库
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
41 工业 497.22 无
华丰 0400001570 号 高栏石化区 2#栈桥
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
42 工业 44.68 无
华丰 0400001571 号 高栏石化区酸碱库
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
43 工业 1,157.63 无
华丰 0400001572 号 高栏石化区化水间
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
44 工业 1,842.91 无
华丰 0400001573 号 高栏石化区机修车间
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
45 工业 11,617.55 无
华丰 0400001574 号 高栏石化区浆板库
珠海市高栏港经济区
珠海 粤房地权证珠字第
46 高栏石化区 1#栈桥、 工业 758.82 无
华丰 0400001575 号
碎煤机房
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
47 工业 58,222.10 无
华丰 0400001576 号 高栏石化区联合厂房
珠海市高栏港经济区
珠海 粤房地权证珠字第
48 高栏石化区锅炉、汽 工业 6,662.28 无
华丰 0400001577 号
机间
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
49 工业 138.97 无
华丰 0400001578 号 高栏石化区引风机房
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
50 工业 3,835.14 无
华丰 0400001579 号 高栏石化区干煤棚
珠海市高栏港经济区
珠海 粤房地权证珠字第
51 高栏石化区除灰系 工业 322.84 无
华丰 0400001580 号
统、控制室
珠海 粤房地权证珠字第 珠海市高栏港经济区
52 工业 58.59 无
华丰 0400001581 号 高栏石化区油泵房
138
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
珠海市高栏港经济区
珠海 粤房地权证珠字第
53 高栏石化区除灰系 工业 161.60 无
华丰 0400001582 号
统、灰库
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第 石化基地进港大道金
54 工业 1,301.26 无
化工 C5229602 号 鸡化工有限公司 1 号
厂房
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第 石化基地进港大道金
55 工业 826.28 无
化工 C5229603 号 鸡化工有限公司辅助
设备房
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第 石化基地进港大道金
56 工业 1,587.95 无
化工 C5229604 号 鸡化工有限公司碳酸
钙车间
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第
57 石化基地进港大道金 车位 99.07 无
化工 C5229605 号
鸡化工有限公司车库
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第
58 石化基地进港大道金 仓储 1,467.95 无
化工 C5229606 号
鸡化工有限公司仓库
珠海市高栏港经济区
金鸡 粤房地证字第
59 石化基地进港大道金 工业 16.05 无
化工 C5229607 号
鸡化工有限公司门卫
粤（2018）珠海市
金鸡 珠海市高栏港大道
60 不动产权第 工业 3,676.20 无
化工 360 号综合楼
0027160 号
粤（2016）珠海市
金鸡 珠海市高栏港大道
61 不动产权第 工业 600.00 无
化工 360 号五金仓库
0068688 号
粤（2016）珠海市
金鸡 珠海市高栏港大道
62 不动产权第 工业 2,782.19 无
化工 360 号二期厂房
0068689 号
粤（2016）佛禅不
华新 佛山市禅城区科洋路 生产
63 动产权第 0005325 47,868.77 无
彩印 3 号之十二座 车间
号
粤（2016）佛禅不
华新 佛山市禅城区科洋路 动力
64 动产权第 0018190 486.08 无
彩印 3 号之十三座 站
号
华新 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区南庄镇 非住
65 4,046.25 无
彩印 0100005869 号 科洋路 3 号之 11 宅
华新 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区惠景二
66 住宅 79.31 无
彩印 0100159405 号 街 47 号 1404 房
华新 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区惠景二
67 住宅 79.31 无
彩印 0100159406 号 街 47 号 1604 房
华新 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区惠景二
68 住宅 79.31 无
彩印 0100159407 号 街 47 号 1704 房
华新 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区惠景二
69 住宅 79.31 无
彩印 0100159410 号 街 47 号 1504 房
139
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 非住
70 禅城经济开发区罗格 807.08 无
彩印 C6585849 号 宅
园科洋路 3 号之 7
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 仓储
71 禅城经济开发区罗格 3,464.93 无
彩印 C6585850 号 用房
园科洋路 3 号之 4
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
72 禅城经济开发区罗格 5,688.35 无
彩印 C6585851 号 用房
园科洋路 3 号之 3
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
73 禅城经济开发区罗格 4,884.84 无
彩印 C6585852 号 用房
园科洋路 3 号之 2
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 非住
74 禅城经济开发区罗格 2,696.45 无
彩印 C6585853 号 宅
园科洋路 3 号之 1
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 仓储
75 禅城经济开发区罗格 225.00 无
彩印 C6585854 号 用房
园科洋路 3 号之 5
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
76 禅城经济开发区罗格 300.00 无
彩印 C6585855 号 用房
园科洋路 3 号之 8
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
77 禅城经济开发区罗格 310.00 无
彩印 C6585856 号 用房
园科洋路 3 号之 10
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
78 禅城经济开发区罗格 560.02 无
彩印 C6585857 号 用房
园科洋路 3 号之 9
佛山市禅城区南庄镇
华新 粤房地证字第 工业
79 禅城经济开发区罗格 2,436.43 无
彩印 C6585858 号 用房
园科洋路 3 号之 6
上述表格中第 9 项、第 11 项房屋权利受限，系红塔仁恒主动将房屋作为担
保财产向法院申请财产保全。
根据广东省珠海市香洲区人民法院作出了“（2019）粤 0402 民初 14404 号”
《民事裁定书》。上述第 9 项房屋为红塔仁恒与珠海城建地产开发有限公司、广
东雅景工程有限公司、珠海市增林机电工程有限公司、李增林财产损害赔偿纠纷
一案（参见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基本情况”之“十六、被吸
并方及其董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况”之“（二）
诉讼情况）中，原告红塔仁恒申请对被告珠海市增林机电工程有限公司采取财产
保全措施，而以上述房产作为担保。
根据广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2018）粤 0402 民初 10397 号《民
事裁定书》，上述第 11 项房屋为红塔仁恒与云南中云力奥包装印刷有限公司、景
140
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
东力奥林产集团有限公司买卖合同纠纷一案中，原告红塔仁恒申请对被告云南中
云力奥包装印刷有限公司、景东力奥林产集团有限公司采取财产保全措施，并以
上述房产作为担保。截至本独立财务顾问报告出具日，该房屋所涉案件已经结案，
红塔仁恒正在办理上述房屋解除权利限制的手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，粤华包及其合并报表范围
内子公司对上述房屋享有所有权，该等房屋不存在抵押、司法查封或其他权利限
制的情形。
②暂未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其下属控股子公司共拥有 27 项
暂未取得权属证书的房产，建筑面积合计 94,856.84 平方米。未取得权属证书的
房产分为四类，其中第一类是报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋，建
筑面积合计 1,030.00 平方米；第二类是拥有部分报建资料，存在其他办证障碍的
房屋，建筑面积合计 17,440.37 平方米；第三类是临时建设的房屋，用作成品仓
库，建筑面积合计 52,927.93 平方米；第四类是报建资料缺失的房屋，建筑面积
合计 23,453.96 平方米，占粤华包及其下属控股子公司房产总建筑面积的 4.98%，
占比较低。上述尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
A、报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋（第一类）
截至本独立财务顾问报告出具日，金鸡化工 2 项房屋相关报建资料齐备（第
1-2 项房屋拥有“建字第（高栏港） 2015-041 号”建设工程规划许可证及
“440409201604290101 号”建筑工程施工许可证），目前处于验收申报阶段，具
体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 金鸡化工 乙类仓库 986.00
2 金鸡化工 门卫室 44.00
合计 1,030.00
上述房屋相关报建手续齐全，办理产权证书不存在实质性法律障碍，但目前
正在等待申报验收，需要一定时间履行办证程序。
B、拥有部分报建资料，存在其他办证障碍的房屋（第二类）
141
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒及珠海华丰 10 项房屋拥有部分
报建资料（第 2-7 项房屋拥有“2006 建筑字（临港）第 001 号”建设工程规划许
可证，第 8-10 项房屋拥有“珠规建字[临港]（2004）019 号”建设工程规划许可
证），具体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 红塔仁恒 BM2 110kv 控制室 1,170.42
2 珠海华丰 给水处理站 577.81
3 珠海华丰 废水处理站 2,551.64
4 珠海华丰 1#传达室 61.43
5 珠海华丰 3#传达室 25.85
6 珠海华丰 4#传达室 25.90
7 珠海华丰 5#传达室 26.07
8 珠海华丰 食堂及员工宿舍 4,355.45
9 珠海华丰 员工宿舍 2,922.84
10 珠海华丰 办公楼 5,722.96
合计 17,440.37
其中，上述第 1 项房屋因历史上消防验收不合格，暂未取得权属证书，截至
本独立财务顾问报告出具日，该项房屋已完成房屋权属初始登记，待领取产权证
书；上述第 2-10 项房屋因历史遗留问题，施工单位未及时提供竣工验收等资料
而未能办理产权证书。其中，第 2-3 项、第 10 项房屋为处理站、办公楼等生产
辅助设施，第 4-9 项为食堂、宿舍、传达室等生活辅助设施，均不属于主要生产
经营场所或重要生产经营用房。珠海华丰目前正常使用该等房屋，相关房屋未被
有关政府部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。若未来政府主管部
门要求予以拆除，珠海华丰将积极配合政府主管部门的要求予以拆除。若后续因
拆除而无法使用，珠海华丰将通过内部调剂其他房屋或租赁等方式予以解决。
C、临时建设的房屋（第三类）
截至本独立财务顾问报告出具日，珠海华丰共计有 3 项临时建设的房屋，具
体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 珠海华丰 1#成品仓库 24,591.97
2 珠海华丰 2#成品仓库 13,173.91
142
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
3 珠海华丰 3#成品仓库 15,162.05
合计 52,927.93
上述房屋因历史遗留问题仅取得了临时建设工程规划许可证，但该等证件已
到期，未办理其他报建手续。上述房屋均为珠海华丰成品仓库，为抵御当地台风
天气而临时建设，可替代性较强。
D、报建资料缺失的房屋（第四类）
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒、珠海华丰共计 12 项房屋的相
关报建资料缺失，具体情况如下：
序号 所属公司 房屋名称 建筑面积（平方米）
1 红塔仁恒 BM1 铁皮库 2,200.00
2 红塔仁恒 BM2 浆板库 16,500.00
3 红塔仁恒 维修中心焊工班 167.00
4 红塔仁恒 诚通车库 847.05
5 珠海华丰 2#传达室 25.58
6 珠海华丰 木板房 878.40
7 珠海华丰 木板房（钢材仓） 265.00
8 珠海华丰 木板房（原料仓） 204.00
9 珠海华丰 临工宿舍 1,200.00
10 珠海华丰 临时危化品仓库 77.50
11 珠海华丰 中水回用房 259.25
（科创污泥资源化项目）
12 珠海华丰 830.18
建筑物
合计 23,453.96
上述房屋因历史遗留问题未能办理报建手续。
就上述粤华包合并报表范围内子公司未取得产权证书的房屋，粤华包控股股
东华新发展已出具《关于佛山华新包装股份有限公司瑕疵房屋处理事项的承诺
函》，承诺将督促粤华包合并报表范围内子公司办理上述房屋权属完善手续，如
因相关产权瑕疵对本次合并方冠豪高新造成损害，华新发展将对冠豪高新相关损
失予以足额补偿。
143
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
上述未取得产权证书的房屋部分报建资料齐备，因尚未竣工验收而未办理产
权证书，需要一定时间履行办证程序；部分已办理相关建设许可（第二类），不
属于主要生产经营场所或重要生产经营用房；部分属于临时建筑（第三类），用
于堆放存货和原材料，可替代性较强。剩余未能办理报建手续的房屋（第四类）
面积占粤华包及其下属控股子公司房屋总建筑面积比例较低，为 4.98%。截至本
独立财务顾问报告出具日，上述未取得产权证书的房屋不存在权属争议和纠纷，
粤华包及其控股子公司目前正常使用该等房屋，相关无证房屋未被有关政府部门
给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。就上述未办理权证的房屋，粤华
包控股股东华新发展承诺将积极督促粤华包合并报表范围内子公司办理权属完
善手续，若因相关产权瑕疵对本次合并方冠豪高新造成损害，华新发展同意以其
届时持有的冠豪高新股份或其持有的其他资产对相关损失予以足额补偿。
（2）设备
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有 27 部账面
价值 1,000 万元以上的在用设备，具体情况如下：
序号 拥有人 设备名称 类别名称
1 红塔仁恒 二期变电配电设备 输变电设备
2 红塔仁恒 二期制浆设备 制浆专用设备
3 红塔仁恒 控制传动设备 通用设备
4 红塔仁恒 二期造纸设备 制浆专用设备
5 红塔仁恒 压光机 造纸专用设备
6 红塔仁恒 技改合同 造纸专用设备
7 红塔仁恒 二期完成设备 造纸专用设备
8 红塔仁恒 二期公共配套设备 造纸专用设备
9 华丰纸业 施胶机 造纸专用设备
10 华丰纸业 软压光机 造纸专用设备
11 华丰纸业 纸机压榨部 造纸专用设备
12 华丰纸业 复卷机 造纸专用设备
13 华丰纸业 4650 长网板纸机高压配电及传动 造纸专用设备
14 华丰纸业 四层制浆线 制浆专用设备
15 华丰纸业 电缆 发电设备
16 华丰纸业 制浆 MCC 系统 电气设备
144
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 拥有人 设备名称 类别名称
17 华丰纸业 制浆 MCS 系统 电气设备
18 华丰纸业 污水处理设备 输变电设备
19 华丰纸业 淋膜机 造纸专用设备
20 华丰纸业 自备供热锅炉环保升级技改工程 锅炉及附属设备
21 华丰纸业 纸机网部 造纸专用设备
22 华丰纸业 纸机烘干部 造纸专用设备
23 华丰纸业 真空泵节能改造项目 造纸专用设备
24 华丰纸业 纸机涂布机 造纸专用设备
25 金鸡化工 胶乳二期生产线 通用设备
26 华新彩印 三期海德堡速霸七色平张纸胶印机 印刷专用设备
27 华新彩印 三期新车间暖通电气工程 电气设备
（3）租赁使用的房屋
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其合并报表范围内子公司不存在
向第三方租赁使用房屋的情况。
2、主要无形资产
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396号审计报告，报告期内粤华包及其子
公司拥有的主要无形资产情况如下：
单位：万元
账面价值
项目
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
土地使用权 7,672.74 7,806.62 8,074.38
软件及其他 767.43 833.81 968.49
非专利技术 3,791.40 4,076.37 4,147.86
合计 12231.57 12,716.80 13,190.73
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司拥有4宗土地使用
权，合计面积为713,977.45平方米，具体情况如下：
使用 面积 权利受
序号 权证编号 坐落 用途 期限
权人 （平方米） 限情况
红塔 粤房地权证 珠海市鹅槽山金 至
1 工业用地 8,543.62 无
仁恒 珠字第 鸡路北 2048.05.17
145
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
使用 面积 权利受
序号 权证编号 坐落 用途 期限
权人 （平方米） 限情况
0100168090
号
粤房地证字
红塔 至
2 第C5617915 前山鹅槽山片区 工业用地 278,078.86 无
仁恒 2048.03.24
号
粤房地权证
珠海 珠字第 珠海市临港工业 至
3 工业用地 397,354.70 无
华丰 0200021896 区高栏石化区 2053.12.21
号
粤房地证权
珠海市高栏港经
金鸡 证珠字第 至
4 济区石油化工区 工业用地 30,000.27 无
化工 0400007225 2064.03.11
石化六路东南侧
号
合计 — — 713,977.45 — —
粤华包及其合并报表范围内子公司为上述国有土地的合法使用权人，并已办
理了相关产权证书，上述土地使用权合法有效。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有 13 项商标，
具体情况如下：
是否许
是否设置
序 证载注册 核定商品 可
商标名称 注册号 有效期 质押等他
号 人 类别 他人使
项权利
用
1 红塔仁恒 11926143 16 类 至 2024.07.13 无 无
2 红塔仁恒 4362565 16 类 至 2028.01.14 无 无
3 红塔仁恒 14847385 16 类 至 2025.10.06 无 无
4 红塔仁恒 4286582 16 类 至 2029.02.27 无 无
146
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
是否许
是否设置
序 证载注册 核定商品 可
商标名称 注册号 有效期 质押等他
号 人 类别 他人使
项权利
用
5 红塔仁恒 900274 16 类 至 2026.11.20 无 无
6 红塔仁恒 12495142 16 类 至 2025.01.20 无 无
7 红塔仁恒 32780054 16 类 至 2029.12.27 无 无
8 红塔仁恒 13323504 16 类 至 2025.04.27 无 无
9 红塔仁恒 3726307 16 类 至 2025.11.13 无 无
10 华丰纸业 5874412 16 类 至 2029.11.20 无 无
11 华丰纸业 5874410 16 类 至 2029.11.20 无 无
12 华新彩印 32167055 42 类 至 2029.04.06 无 无
13 华新彩印 32154270 41 类 至 2029.04.06 无 无
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有 63 项专利，
具体情况如下：
是否许 有无质
序 授权公告
专利权人 专利类别 专利名称 申请号/专利号 可他人 押等他
号 日
使用 项权利
一种食品包
1 红塔仁恒 发明 装纸的杀菌 201510097651.1 2017.03.01 否 无
工艺
一种涂布白
2 红塔仁恒 发明 卡纸翘曲的 201510017871.9 2016.04.06 否 无
调整方法
可直接真空
红塔仁恒 镀铝的白卡
3 发明 201310263683.5 2016.03.02 否 无
珠海华丰 原纸及其生
产方法
红塔仁恒
红云红河烟 一种涂布白
4 草（集团）有 发明 卡纸及其生 201310102081.1 2016.05.04 否 无
限责任公司 产工艺
技术中心
一种防油涂
5 红塔仁恒 发明 布白卡纸及 201210445752.X 2016.09.07 否 无
其生产工艺
一种高挺度
的液体包装
6 红塔仁恒 发明 201210429407.7 2016.10.05 否 无
纸及其生产
工艺
一种用于吸
塑包装的涂
7 红塔仁恒 发明 201110454358.8 2014.08.13 否 无
布白卡纸及
其生产方法
一种液体包
装白卡纸的
8 红塔仁恒 发明 201110454318.3 2014.08.13 否 无
双施胶制备
工艺
一种可用于
激光打码的
9 红塔仁恒 发明 涂布白卡纸 201110454316.4 2015.12.16 否 无
及其生产方
法
一种高白度
涂布白卡纸
10 红塔仁恒 发明 201110454292.2 2014.12.10 否 无
的色相调节
工艺
一种本色烟
11 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 201110031490.8 2012.09.19 否 无
产方法
148
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长效抗菌白
12 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 200810109835.5 2012.06.27 否 无
产方法
液体和食品
13 红塔仁恒 发明 包装纸及其 200610122289.X 2012.06.27 否 无
生产方法
防伪涂布白
14 红塔仁恒 发明 卡纸及其生 200410051616.8 2010.08.18 否 无
产方法
一种高阻隔
涂布白卡纸
15 红塔仁恒 发明 201811087439.7 2020.06.02 否 无
及其制备方
法
一种烟梗浆
16 红塔仁恒 实用新型 纤维筛选设 201821477650.5 2019.08.30 否 无
备
一种用于边
缘吸水值检
17 红塔仁恒 实用新型 201420651609.0 2015.05.20 否 无
测的半自动
黏胶装置
可直接真空
红塔仁恒
18 实用新型 镀铝的白卡 201320376743.X 2014.02.19 否 无
珠海华丰
原纸
一种防油涂
19 红塔仁恒 实用新型 201220587910.0 2013.06.12 否 无
布白卡纸
一种高挺度
20 红塔仁恒 实用新型 的液体包装 201220569973.3 2013.06.12 否 无
纸
一种具有防
21 红塔仁恒 实用新型 伪功能的彩 201120547555.X 2012.09.12 否 无
票白卡纸
一种用于纸
22 红塔仁恒 实用新型 张加工的除 201120547549.4 2012.09.12 否 无
尘装置
一种本色烟
23 红塔仁恒 实用新型 201120030731.2 2011.11.16 否 无
卡纸
红塔仁恒 一种废纸辊
24 实用新型 201922451873.5 2020.09.11 否 无
珠海华丰 劈纸生产线
一种用于复
红塔仁恒 卷机顶刀水
25 实用新型 201922453474.2 2020.09.11 否 无
珠海华丰 平移动对刀
的加载装置
造纸机干网
红塔仁恒
26 实用新型 同步张紧装 201922444688.3 2020.09.11 否 无
珠海华丰
置
红塔仁恒 造纸机网部
27 实用新型 201922444638.5 2020.09.11 否 无
珠海华丰 除湿装置
一种低定量
28 珠海华丰 发明 的白卡纸及 201210584457.2 2016.04.13 否 无
其生产工艺
149
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一种高定量
29 珠海华丰 发明 的白卡纸及 201210584450.0 2016.04.13 否 无
其生产工艺
一种食品卡
30 珠海华丰 发明 原纸的浆内 201110454381.7 2014.05.28 否 无
重施胶工艺
一种可用于
激光烧码加
31 珠海华丰 发明 工的涂布白 201110454341.2 2014.09.03 否 无
卡纸及其生
产工艺
高松厚度涂
32 珠海华丰 发明 布白卡纸及 201110454319.8 2014.05.28 否 无
其生产工艺
33 珠海华丰 发明 一种劈纸机 201010251979.1 2012.03.21 否 无
一种用于纸
34 珠海华丰 实用新型 张生产的喷 201120547561.5 2012.09.12 否 无
蜡装置
水泵轴承箱
35 珠海华丰 实用新型 201120547558.3 2012.09.12 否 无
透气防水盖
一种毛布防
36 珠海华丰 实用新型 201120547556.4 2012.09.12 否 无
水设备
一种轴承锁
37 珠海华丰 实用新型 紧螺母及其 201120547552.6 2012.10.24 否 无
组件
一种造纸网
38 珠海华丰 实用新型 压部操作用 201120547550.7 2012.09.12 否 无
改造爬梯
羧基丁苯胶
乳制备系统
39 金鸡化工 发明 201410475370.0 2018.08.14 否 无
及其制备方
法
羧基丁苯胶
40 金鸡化工 发明 乳及其制备 201410475389.5 2015.12.30 否 无
方法
用于生产羧
基丁苯胶乳
41 金鸡化工 实用新型 201820502294.1 2019.01.18 否 无
的气液分离
器
一种生产羧
42 金鸡化工 实用新型 基丁苯胶乳 201820502851.X 2018.12.14 否 无
的配料装置
一种用于生
产羧基丁苯
43 金鸡化工 实用新型 胶乳的集成 201820502839.9 2018.12.14 否 无
式聚合反应
器
150
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一种用于生
产羧基丁苯
44 金鸡化工 实用新型 201820502292.2 2019.01.18 否 无
胶乳的反应
罐
适用于羧基
丁苯胶乳的
45 金鸡化工 实用新型 201820501629.8 2019.01.18 否 无
多功能脱气
装置
一种具有隐
蔽可揭式功
46 华新彩印 发明 能活动窗的 201210341339.9 2014.02.5 否 无
纸品材料的
生产方法
一种压边瓦
47 华新彩印 发明 楞纸盒的生 201510038802.6 2017.04.26 否 无
产方法
一种面巾抽
纸不断纸贴
48 华新彩印 发明 201610616728.6 2019.05.03 否 无
窗膜纸盒的
生产装置
一种可上自
动糊盒机生
49 华新彩印 实用新型 产的易于组 201220047391.9 2012.11.28 否 无
装取用的链
挂式包装盒
柔印不干胶
50 华新彩印 实用新型 201220575678.9 2013.05.01 否 无
标签复膜机
一种面巾抽
纸不断纸贴
51 华新彩印 实用新型 201620830119.6 2017.04.26 否 无
窗膜的纸盒
生产装置
一种用于多
层标签复合
52 华新彩印 实用新型 201721296703.9 2018.05.01 否 无
生产的二次
贴标装置
一种用于印
刷双面双视
53 华新彩印 实用新型 201721296704.3 2018.05.01 否 无
水标的表面
能增强装置
一种印制双
54 华新彩印 实用新型 面双视水标 201721296705.8 2018.05.01 否 无
的固化装置
一种用于卷
装标签去膜
55 华新彩印 实用新型 化工艺的印 201721296702.4 2018.05.01 否 无
刷表面光泽
度增强装置
一种合掌设
56 华新彩印 实用新型 备专用 PET 201721296716.6 2018.06.08 否 无
条放卷装置
151
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一种高效率
57 华新彩印 实用新型 分条设备接 201821751980.9 2019.09.24 否 无
纸装置
一种破坏式
58 华新彩印 实用新型 开启的抽屉 201822268945.8 2019.09.24 否 无
式结构纸盒
一种带轮转
圆网丝印装
59 华新彩印 实用新型 201821754413.9 2019.10.22 否 无
置的组合式
柔印系统
一种瓶子专
用热缩标贴
60 华新彩印 实用新型 201921466314.5 2020.06.09 否 无
的自送加热
收缩机
一种糊盒机
61 华新彩印 实用新型 专用自动送 201921466315.X 2020.06.12 否 无
纸器
一种凹版印
刷专用带电
62 华新彩印 实用新型 201922006407.6 2020.09.04 否 无
晕功能的复
合机
一种兼具包
装盒自动展
63 华新彩印 实用新型 开能力测试 201922007330.4 2020.09.04 否 无
的拉力检测
仪
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其合并报表范围内子公司拥有 1
项软件著作权，具体情况如下表所示：
著作权
序号 软件名称 登记证书号 开发完成日期
人
红塔仁 木浆采购计划预测系统[简 软著登字第 2200067
1 2017.07.07
恒 称：木浆采购预测]V1.0 号
3、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不拥有特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包的负债总额为 219,199.68 万元，其中流动负
债 216,420.43 万元，占负债总额比例为 98.73%，非流动负债 2,779.25 万元，占
负债总额比例为 1.27%。有关粤华包的主要负债情况参见《重组报告书》“第九
章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨
152
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（三）或有负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包不存在或有负债的情况。
（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包不存在对合并报表范围外的第三方提供担保
的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。
（五）权利限制情况
粤华包及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况参见本独立财务顾问
报告“第三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负
债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”。除上述已披露事项外，截至本
独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司的主要资产不存在被抵押、质
押或司法冻结的情形。
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司已依法取得与业务
经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
全国工业产品 广东省质量技术
1 红塔仁恒 粤 XK16-205-00040 2021.11.16
生产许可证 监督局
91440400617502107 珠海市生态环境
2 红塔仁恒 排污许可证 2025.06.06
U001P 局
辐射安全许可 珠海市生态环境
3 红塔仁恒 粤环辐证[C0027] 2022.08.31
证 局
对外贸易经营 对外贸易经营者
4 红塔仁恒 04852398 长期
者备案登记表 备案登记
海关进出口货 海关注册编码
4404130596 中华人民共和国
5 红塔仁恒 物收发货人备 长期
检验检疫备案号 拱北海关
案回执
4800000392
全国工业产品 广东省质量技术
6 华丰纸业 粤 XK16-205-00250 2021.11.16
生产许可证 监督局
914404006176214217 珠海市生态环境
7 华丰纸业 排污许可证 2025.06.06
001P 局
153
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
珠海经济技术开
城镇污水排入 发区（高栏港经
珠港排水字〔2020〕
8 华丰纸业 排水管网许可 济区）管理委员 2025.07.21
第 0036 号
证 会（南水镇）海
洋和农业局
辐射安全许可 珠海市生态环境
9 华丰纸业 粤环辐证[C0075] 2022.06.25
证 局
对外贸易经营 对外贸易经营者
10 华丰纸业 03667367 长期
者备案登记表 备案登记
中华人民共和
国海关报关单 海关注册编码 中华人民共和国
11 华丰纸业 长期
位注册登记证 4404910019 拱北海关
书
91440400776235931 珠海市生态环境
12 金鸡化工 排污许可证 2023.08.17
G001P 局
危险化学品重
BA 粤高 珠海市应急管理
13 金鸡化工 大危险源备案 2023.10.09
440400[2020]020 局
登记表
生产经营单位
生产安全事故 珠海市应急管理
14 金鸡化工 440401GL2020098 长期
应急预案备案 局
登记表
危险化学品安 粤珠危化使字 珠海市应急管理
15 金鸡化工 2021.10.11
全使用许可证 [2018]003 号 局
中华人民共和国
全国工业产品
16 华新彩印 XK19-001-00335 国家质量监督检 2022.11.23
生产许可证
验检疫总局
全国工业产品 广东省市场监督
17 华新彩印 粤 XK16-205-00001 2025.10.09
生产许可证 管理局
印刷经营许可 （粤）印证字 广东省新闻出版
18 华新彩印 2022.04.30
证 4406000190 号 广电局
9144060072111733XJ 佛山市生态环境
19 华新彩印 排污许可证 2023.08.27
001V 局
对外贸易经营 对外贸易经营者
20 华新彩印 02476373 长期
者备案登记表 备案登记
（二）业务资质的承继
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，存续公司冠豪高新将
承继和承接粤华包的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因此，
除法律主体发生变化外，粤华包现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人
员等并不会发生实质变化，粤华包生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公
司或由存续公司按照相关法律法规规定重新申请办理；粤华包子公司为独立法人
主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
154
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
被吸并方涉及的土地使用权参见本独立财务顾问报告“第三节 被吸并方基
本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不拥有矿业权。
十三、许可使用合同情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不存在许可他人使
用或者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协
议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体
在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有
员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高
新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工
大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华
包的股东将成为存续上市公司的股东。
155
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完
成后将由冠豪高新承继。
合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等
如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权
人同意函的情况
根据利安达出具的利安达专字【2020】第 2243 号审计报告，截至 2020 年 6
月 30 日，冠豪高新母公司口径负债总额为 131,606.21 万元，涉及金融债权人的
主要债务为短期借款本金 41,325.35 万元，占负债总额的比例为 31%。冠豪高新
短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000 2020-2-28 2021-2-27
中国农业银行股份有限公司湛江分行 1,921.55 2020-3-18 2020-9-25
中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000 2020-5-11 2021-5-10
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支
1,410 2020-5-22 2020-11-18
行
中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80 2020-5-25 2020-11-16
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支
900 2020-6-8 2020-12-4
行
中国工商银行股份有限公司湛江开发区支
900 2020-6-19 2020-12-16
行
冠豪高新根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知
函等方式切实保护债权人相关利益。截至本独立财务顾问报告出具日，已取得上
述所有金融债权人同意无需提前偿还或另行担保。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396 号审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，
粤华包母公司口径负债总额为 5,392.64 万元，主要债务为短期借款本金及利息
5,005.43 万元，占负债总额的比例为 93%。粤华包短期借款的主要情况如下：
借款机构 借款金额（万元） 借款时间 到期时间
中国农业银行股份有限公司佛山华达
5,000 2020-03-16 2021-03-15
支行
156
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
粤华包根据债务融资工具、融资合同等相关约定，采用发出债权承继告知函
等方式切实保护债权人相关利益。截至本独立财务顾问报告出具日，上述金融债
权人同意函开具正在流程中。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，
如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护
措施
冠豪高新将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百
七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提
前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前
清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协商确
定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措
施
粤华包将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七
十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿
债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的
债权人提供清偿债务或担保的期限，粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期
限。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具
体影响及应对方案
根据利安达出具的利安达专字【2020】第 2243 号审计报告，截至 2020 年 6
月 30 日，冠豪高新母公司口径的货币资金为 9,074.07 万元。以冠豪高新母公司
157
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和
10%的情况下，冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前 假设提前清 净资产覆盖 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
清偿比率 偿债务金额 率 盖率
100% 13.16 200.99% 113.22%
26.45 14.90 13.16 50% 6.58 401.98% 226.44%
10% 1.32 2003.79% 1128.79%
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新不存在实质性影响其流动资产及
净资产的情况，冠豪高新流动资产能够满足偿还债务的需要，冠豪高新的流动资
产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿
债务或提供担保的能力。
根据天健出具的天健审〔2020〕8-396 号审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，
粤华包母公司口径的货币资金为 5,439.47 万元。以粤华包母公司口径的负债分析，
假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，粤
华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
假设提前 假设提前清 净资产覆盖 流动资产覆
净资产 流动资产 负债合计
清偿比率 偿债务金额 率 盖率
100% 0.54 3257.41% 188.89%
17.59 1.02 0.54 50% 0.27 6514.81% 377.78%
10% 0.05 35180.00% 2040.00%
截至本独立财务顾问出具日，粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产
的情况，粤华包流动资产能够满足偿还债务的需要，粤华包的流动资产覆盖率、
净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供
担保的能力。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及粤华包不存在实质
性影响其流动资产及净资产的情况，冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿
还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，冠豪高新及粤华包
可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，
本次交易中，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
158
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
行 A 股股份募集配套资金不超过 5 亿元，拟补充本次交易后存续公司的流动资
金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
本次合并方案为冠豪高新以发行 A 股的方式换股吸收合并粤华包，粤华包 B
为 B 股上市的股份有限公司。本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并
注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚
信情况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
1、珠海华丰行政处罚情况
2017 年 3 月 4 日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产
安全责任事故，造成 6 人死亡，经珠海“34”较大生产安全事故调查组调查认
定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，
违规办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，
对事故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）
安监罚〔2017〕D2 号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以 80 万元人民币罚款
的行政处罚。受到行政处罚后，珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了
全部罚款。因“34 事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于 2017
年 12 月发布的《2017 年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员
名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩
戒管理期限为 1 年。2018 年 12 月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失
信联合惩戒“黑名单”。
根据珠海市应急管理局于 2020 年 9 月 14 日出具的《证明》，珠海华丰已足
额缴纳罚款并整改完毕。根据 2020 年 11 月 12 日珠海市应急管理局出具的《证
明》，上述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定
的重大事故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自 2017 年
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
1 月 1 日至 2020 年 11 月 12 日期间，除上述 1 宗行政处罚外，珠海华丰在珠海
市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而
受到应急（安监）部分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他
安全生产行政处罚。
2、金鸡化工行政处罚情况
2019 年 3 月 29 日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准
排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34 号《行政处罚
决定书》，被处以 80 万元人民币罚款的行政处罚。根据珠海市生态环境局 2020
年 11 月 10 日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的
复函》，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所
规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未
因违反其他环境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述
外，粤华包报告期内不存在其他环境保护行政处罚。
（二）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不存在金额在500
万元以上的作为被告的诉讼、仲裁事项，存在如下1项未了结的金额在500万元以
上的作为原告的诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
2018年8月，珠海市増林机电工程有限公司（以下称“增林机电”）在工程施
工时挖断了红塔仁恒的供电电缆，导致红塔仁恒停工停产。红塔仁恒向珠海市香
洲人民法院提起诉讼，要求増林机电及案涉工程发包人、案涉工程承包人赔偿停
产损失、机器设备维修费用、评估费及利息等共计603.73万元。目前该案件尚在
审理中。
除上述诉讼案件外，粤华包及其控股子公司不存在涉及金额在500万元及以
上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚
或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
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被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦
不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十九、粤华包会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程
中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
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发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权
利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客
户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受
该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司销售白卡纸等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认
需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了
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收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，
商品的法定所有权已转移。
2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）收入确认的具体方法
（1）国内销售收入确认方法
同时满足下列条件：按客户要求将本公司产品发运至客户要求的送货地并经
客户签收确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售
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商品的成本能够可靠地计量。
（2）出口销售收入确认方法
同时满足下列条件：根据与客户签订的出口销售合同规定的要求生产产品，
通过海关报关出口，取得出口报关单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或
预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
粤华包的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计
估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对粤华包的利润产生重大
影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
粤华包财务报表以持续经营为基础。
（2）持续经营能力评价
粤华包不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
2、合并财务报表范围
截至本独立财务顾问报告披露日，粤华包纳入合并范围的子公司包括红塔仁
恒、华新彩印、金鸡化工和华丰纸业。
报告期内，粤华包合并范围变动情况如下：
单位：万元
股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置时点 处置日净资产
方式 处置日净利润
（1）2019 年度
浙江红塔仁恒包装科
清算 2019 年 12 月 24 日 1,274.27
技有限公司
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股权处置 处置当期期初至
公司名称 股权处置时点 处置日净资产
方式 处置日净利润
（2）2018 年度
昆山佛彩包装印刷有
清算 2018 年 5 月 23 日 821.42 -11.84
限公司
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，粤华包不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司的差异情况
1、重大会计政策差异
粤华包重大会计政策与冠豪高新不存在较大差异，也不存在按规定将要进行
变更并对粤华包的利润产生重大影响的情况。
2、主要会计估计差异
冠豪高新与粤华包的主要会计估计差异为部分固定资产的折旧年限及净残
值率不同，以及部分无形资产的预计使用寿命不同，上述会计估计均由合并双方
管理层根据公司实际情况作出。
合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
1）冠豪高新的会计估计
冠豪高新固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、
预计净残值率及年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25-40 5 2.38-3.80
机器设备 15-25 5 3.80-6.33
运输设备 5-20 5 4.75-19.00
办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
冠豪高新对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产
有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，
采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 预计使用寿命（年） 依据
土地使用权 30-50 根据土地的协议或权属
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项目 预计使用寿命（年） 依据
商标使用权 10 根据预计的受益年限
计算机软件 5 根据预计的受益年限
新工艺、新技术 5 根据预计的受益年限
2）粤华包会计估计
粤华包固定资产的折旧釆用年限平均法计提。各类固定资产的使用寿命、预
计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-40 5 2.375-3.17
机器设备 10-25 5 3.80-9.50
运输设备 5 5 19.00
办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
粤华包对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有
关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，
采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 50
非专利技术 10
软件及其他 2-10
使用寿命不确定的无形资产不摊销，粤华包在每个会计期间均对该无形资产
的使用寿命进行复核。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，粤华包所在行业不存在特殊的会计处理政策。
166
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第四节 换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
二、换股价格及定价依据
本次合并涉及的换股价格及定价依据参见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、换
股价格和换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
本次合并涉及的异议股东权利保护机制参见本独立财务顾问报告“第一节
本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“11、冠
豪高新异议股东保护机制”和“12、粤华包异议股东保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排参见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股
吸收合并”之“13、本次合并的债务处理”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次合并涉及的相关资产过户或交付安排参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“15、
本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
本次合并涉及的员工安置参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“14、员工安置”。
167
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金
额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交
易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格
优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监
会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632
股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募
集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商
确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调
整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转
让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
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二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的
流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的25%。具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 不超过 50,000
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由冠豪高新以自有或自筹资金补足。在配套募集资金到位前，
冠豪高新可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有或自筹资金择机先行
用于上述募集资金投资用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、前次募集资金使用情况
经冠豪高新2014年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委
员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015)150号）核准，冠豪高新向包括控股股东中国纸业投资有限公司在内
的6名认购对象发行股份81,035,443股，发行价格为每股8.65元。前次非公开发行
募集资金总额为700,956,600元，其中中国纸业以债权认购金额300,000,000元，该
部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金发行规模为400,956,600元，
扣除各项发行费用后，募集资金净额为682,756,600元（其中：募集资金现金部分
净额为382,756,600元）。截止2015年2月16日，冠豪高新上述发行募集的资金已全
部到位，该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2015]
第410056号”《验资报告》审验。
上述募集资金现金部分全部用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司
流动资金。2019 年 4 月 23 日，冠豪高新第七届董事会第八次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将
节余募集资金余额永久补充流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，冠豪高新已按
170
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺累计使用 665,294,858.50 元，尚未投入募集资金 17,461,741.50 元，募集资金
账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 1,683,344.00 元。截至 2019 年 12 月 31
日，冠豪高新已将节余募集资金余额 19,145,085.50 元（含利息收入）永久补充
流动资金，前次募集资金所有专项账户均已注销。截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪
高新不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
2、合并双方现有货币资金用途
合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、支付本次
交易的中介机构费用，已有较为明确的规划。此外，存续公司亦需要储备一定的
货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套
资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金。
3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
根据利安达出具的冠豪高新截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审
阅报告（利安达专字【2020】第2243号和利安达专字【2020】第2238号），截至
2020年6月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为950,205.71万元，流动资产
总额为413,902.82万元。本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，占存续公
司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为5.26%、12.08%。本次募
集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规
模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金
得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资
金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借
助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
2019年度及2020年1-6月，冠豪高新合并口径利息费用分别为4,869.23万元、
1,580.71万元；粤华包合并口径利息费用分别为1,500.61万元、1,155.45万元。本
次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本
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结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展
主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
为规范募集资金管理与使用，冠豪高新修订的《募集资金管理办法》分别经
于 2014 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十八次会议、2014 年 6 月 18 日召
开的 2013 年年度股东大会审议通过。 募集资金管理办法》中对募集资金的存放、
使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：
“（一）关于募集资金管理原则的相关规定
第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率,维护全体股东
的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金的使用应规范、公开和透明，募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并严格按
照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第五条 凡违反国家法律、法规及公司章程及本办法规定致使公司遭受损失
的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事
赔偿责任。
（二）关于募集资金存放的相关规定
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
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第七条 公司对募集资金采用专户管理办法。公司在银行设立专用账户存储
募集资金对募集资金实行集中存放，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。当募集资金到位进入公司专用账
户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。
募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司设立专用账户由公司董事会批准并将账户的设立情况及有关协议报中
国证监会广东证监局备案，协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设专用
账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事
会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
（三）关于募集资金使用的相关规定
第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金的支出应
符合募集资金使用计划，在董事会授权范围内。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金
使用计划，在财务部审核后，由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付
款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
173
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一条 项目实施部门应定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十二条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成
时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证
券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
175
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
177
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
（五）关于募集资金使用情况的监督的相关规定
第二十八条 募集资金使用情况的日常监督由公司内部审计部门负责。
第二十九条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用
账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理办公会
报告。总经理应当至少每季度召开一次办公会议，说明募集资金使用情况。
第三十条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
董事会审计委员会对募集资金使用情况组织定期专项审计，并将审计报告报
送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
178
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在该所网站披露。
第三十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上
的独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。”
四、募集资金失败的补救措施
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套
资金失败或未能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况
及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资
金需求。
179
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未
来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减
业务。
（二）特殊假设
1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模
式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整
的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比
交易法等方法进行交易价格合理性分析。
180
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
（如市盈率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二
级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收
益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合
理的折现率，以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，
得到交易标的企业或股权价值。
可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并
购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务
数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内
并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；
受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合
到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假
设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的
准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为
基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的
公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、
特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）
所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行
调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业
保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来
181
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本
次合并未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易
无法使用现金流折现法进行估值分析。
本次合并属于公开市场合并，冠豪高新、粤华包分别作为上交所、深交所上
市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上
存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易
作价的公允性与合理性。同时，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，
本次估值与定价也结合了合并双方的历史股价、A 股较 B 股平均溢价率等多项
因素。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次合并中，冠豪高新、粤华包换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价作为基础。
1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》
要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司
的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
冠豪高新和粤华包可供选择的市场参考价如下：
项目 冠豪高新（元/股） 粤华包 B（港元/股）
停牌前 20 个交易日均价 3.62 2.86
停牌前 60 个交易日均价 3.46 2.87
停牌前 120 个交易日均价 3.35 2.62
上述三个可供选择的市场参考价的差异不大，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价最能反映定价基准日前股价的最新情况，能够较好地体现合并双方股
东的权益并维护该等股东的利益，同时符合法规要求。
2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
182
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易可比的 A 股吸并 B 股案例（不包括非上市公司发行 A 股股份吸收
合并 B 股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 双方定价基准
A 吸并 B 美的集团换股吸收合并小天鹅 B 前 20 日均价
A 吸并 B 南山控股吸收合并深基地 B 前 20 日均价
A 吸并 B 城投控股吸收合并阳晨 B 前 20 日均价
根据上述同类型交易案例统计，A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交
易，交易双方均以定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础，因此冠
豪高新及粤华包以定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础，符合可
比交易操作惯例，具有合理性。
（二）可比公司估值法
1、可比公司的选取
（1）冠豪高新可比公司的选取
本次交易冠豪高新的可比公司拟根据造纸指数（886014.WI）的组成部分进
行筛选，冠豪高新主要从事热敏材料等特种纸产品的生产，与传统造纸行业公司
业务范围有一定的差异，因此本次交易选取与冠豪高新主营产品类型和经营规模
较为接近的特种纸行业公司仙鹤股份、民丰特纸、恒丰纸业和凯恩股份作为可比
公司，并综合考虑对比造纸行业整体的估值水平情况作为参考。可比公司的基本
情况如下：
单位：亿元
2019 年度归属 2020 年 6 月末归
2019 年度 2020 年 6 月
证券代码 证券简称 于母公司股东 属于母公司股东 主要产品
营业收入 末总资产
的净利润 的净资产
书写用纸、特种纸、
603733.SH 仙鹤股份 45.67 4.40 78.30 38.88
印刷用纸、纸浆
生活用纸、特种纸、
600235.SH 民丰特纸 13.99 0.13 21.66 13.21
纸包装制品
工业用纸、生活用纸、
600356.SH 恒丰纸业 17.56 0.89 31.89 21.69
特种纸
002012.SZ 凯恩股份 11.52 0.46 20.90 13.06 低压电器类、特种纸
数据来源：上市公司相关公告、Wind
（2）粤华包可比公司的选取
粤华包主要从事白卡纸相关产品的制造销售，因此本次交易拟选取从事白卡
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
纸相关业务的上市公司作为可比公司，国内白卡纸行业的主要公司如下：
企业名称 主要情况 目前上市情况
山东晨鸣纸业集团股
山东、广东多个基地，产品种类较多 深交所上市（000488.SZ）
份有限公司
APP（中国） 宁波、广西两大基地，产品种类较多 未在境内上市
山东博汇纸业股份有
山东、江苏两大基地 上交所上市（600966.SH）
限公司
目前在太阳纸业
万国纸业太阳白卡纸
山东基地，产品种类较多 （002078.SZ）体外，未上
有限公司
市
粤华包 烟卡纸、食品卡纸、液体包装用纸等 深交所上市（200986.SZ）
亚太森博（山东）浆 烟卡纸、液体包装用纸等高端产品为
未在境内上市
纸有限公司 主
斯道拉恩索集团
食品卡纸、涂布牛卡纸 未在境内上市
（Stora Enso）
数据来源：中国造纸学会、上市公司公告
根据上表数据，国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇
纸业，因此本次交易拟选择晨鸣纸业和博汇纸业作为粤华包的可比公司，基本情
况如下：
单位：亿元
2019 年 2019 年度 2020 年 6 月末
2020 年 6 月
证券代码 证券简称 度营业 归属于母公司 归属于母公司 主要产品
末总资产
收入 股东的净利润 股东的净资产
卡纸、文化纸、石膏护面
600966.SH 博汇纸业 97.40 1.34 191.11 55.39
纸、箱板纸、瓦楞纸等
双胶纸、白卡纸、铜版纸、
000488.SZ 晨鸣纸业 303.95 16.57 990.34 249.08 静电纸、防粘原纸、生活
纸等
数据来源：上市公司相关公告、Wind
2、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率和市销率等，以上估值
指标对于合并双方的适用性分析如下：
估值指标 适用性分析
适用。冠豪高新、粤华包长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈
市盈率
率指标具有参考价值
适用。由于合并双方属于造纸行业，其资产大部分为实物资产，净资产
市净率 的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账
面价值的市净率倍数具有参考价值
适用。由于合并双方均主要专注于造纸相关的主营业务，公司主要利润
市销率 来源均来自于主营业务收入，因此基于营业收入水平的市销率倍数具有
参考价值。
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综合上表分析，本次交易选择市盈率、市净率和市销率作为合并双方的估值
指标。
（1）冠豪高新可比公司估值比率
根据冠豪高新的财务数据测算（市盈率及市销率分别以 2019 年度经审计扣
非净利润及营业收入测算，市净率以 2020 年 6 月 30 日经审计归母净资产测算），
本次换股价格对应的市盈率为 31.04 倍，市净率为 1.71 倍，市销率 1.77 倍，与
可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 市盈率（PE） 市净率（PB） 市销率（PS）
仙鹤股份 29.89 3.22 2.74
民丰特纸 -175.17 1.48 1.40
恒丰纸业 31.91 1.26 1.55
凯恩股份 157.90 2.51 2.84
造纸行业整体中位值 25.08 2.02 1.55
本次交易吸并方换股价格 31.04 1.71 1.77
注：市盈率及市销率分别以 2019 年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以 2020
年 6 月 30 日未经审计归母净资产测算（冠豪高新市净率以 2020 年 6 月 30 日经审计归母净
资产测算），股价为 2020 年 9 月 8 日收盘价
根据造纸行业上市公司估值数据的中位值和特种纸同行业可比公司的估值
水平情况，本次交易冠豪高新的换股价格市盈率略高于造纸行业整体中位值水平，
但与可比公司仙鹤股份和恒丰纸业较为接近，市净率略低于造纸行业整体中位值，
但高于特种纸可比公司民丰特纸和恒丰纸业的市净率水平，市销率略高于造纸行
业整体中位值，但低于特种纸可比公司仙鹤股份和凯恩股份的市销率水平。
（2）粤华包可比公司估值比率
根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020 年 1-6 月）
为 25.71 倍，市盈率（2019 年）为 79.08 倍，市净率为 1.00 倍，市销率 0.52 倍，
与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
2019 年 2020 年 1-6 月
可比公司 市净率（PB） 市销率（PS）
市盈率（PE） 市盈率（PE）
博汇纸业 94.61 31.64 3.00 1.71
晨鸣纸业 23.04 119.17 0.65 0.53
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2019 年 2020 年 1-6 月
可比公司 市净率（PB） 市销率（PS）
市盈率（PE） 市盈率（PE）
造纸行业
25.08 27.15 2.02 1.55
整体中位值
本次交易
79.08 25.71 1.00 0.52
被吸并方换股价格
注 1：2019 年市盈率以 2019 年度经审计扣非净利润测算，2020 年 1-6 月市盈率以 2020
年 1-6 月未经审计扣非净利润并年化处理后测算（粤华包 2020 年 1-6 月市盈率以 2020 年 1-6
月经审计扣非净利润并年化处理后测算）
注 2：市净率以 2020 年 6 月 30 日未经审计归母净资产测算（粤华包市净率以 2020 年 6
月 30 日经审计归母净资产测算）
注 3：市销率以 2019 年度经审计营业收入测算
注 4：所有指标的股价为 2020 年 9 月 8 日收盘价
从上表可见，市盈率方面，粤华包换股价格对应 2019 年市盈率 79.08 倍，
显著高于同行业中位数和晨鸣纸业，仅低于近期完成要约收购的博汇纸业，主要
原因是：①粤华包 2017-2018 年受台风、“34”生产安全事故等影响，产能利用率
和销售处于较低水平，存货周转率较低，产品结构不尽合理，2019 年起，公司
加强了市场开拓和经营管理，经营指标明显提升，但仍未完全恢复到合理水平；
②粤华包没有纸浆生产线，与其他白卡纸企业相比，受到高浆价的影响更大。随
着公司管理层推进营销改革等管理措施和国际浆价恢复合理水平，粤华包自 2020
年起业绩已显著回升，按照 2020 年 1-6 月粤华包扣非后归母净利润测算，粤华
包换股价格对应的年化市盈率为 25.71 倍，处于造纸行业合理估值区间。
粤华包换股价格对应市净率和市销率指标虽低于造纸行业中位数，但与可比
公司晨鸣纸业较为接近，综合考虑市盈率水平情况，估值处于同行业相对合理水
平。
（三）可比交易估值法
1、冠豪高新换股价格的可比交易法分析
由于交易合并方冠豪高新为 A 股上市公司，因此本次交易选取了部分 A 股
上市公司吸收合并 A 股上市公司以及 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司（不
包括非上市公司发行 A 股股份吸收合并 B 股上市公司并实现整体上市）的交易
进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
吸并方停牌前 吸并方换股
吸并方换
类型 交易事项 20日交易均价 价格
股溢价率
（元/股） （元/股）
A吸 攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
186
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
吸并方停牌前 吸并方换股
吸并方换
类型 交易事项 20日交易均价 价格
股溢价率
（元/股） （元/股）
并A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
百视通换股吸并东方明珠 32.58 32.58 0.00%
东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
长城电脑吸并长城信息（注2） 21.09 13.04 -38.17%
宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
美的集团吸收合并小天鹅A 42.04 42.04 0.00%
友谊股份吸收合并百联股份 15.57 15.57 0.00%
盐湖钾肥吸收合并盐湖集团（注3） 53.53 73.83 42.36%
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
唐钢股份吸收合并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
上海医药吸收合并中西药业 11.83 11.83 0.00%
上海医药吸收合并上实医药 11.83 11.83 0.00%
美的集团换股吸收合并小天鹅B 42.04 42.04 0.00%
A吸
南山控股吸收合并深基地B 6.48 5.83 -10.00%
并B
城投控股吸收合并阳晨B（注4） 7.16 15.50 116.44%
本次交易 3.62 3.62 0.00%
注1：以上交易换股价格未考虑因分红派息导致的价格调整
注 2：长城电脑合并长城信息的定价基准日采用的是停牌前 120 日均价，故较 20 日交
易均价折价较多
注 3：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团由于合并双方股票停牌期间，证券市场发生了较大变
化，而盐湖集团由于流通盘较小等原因，下跌幅度较盐湖钾肥小，同时，因盐湖集团的资产
中，水泥、百货等资产盈利能力一般，存在一定的资产风险等原因，吸并方换股价格给予吸
并方股东 42.36%的风险溢价
注 4：城投控股吸收合并阳晨 B 由于交易停牌时间较久，考虑了停牌期间的大盘涨幅，
故溢价率较大
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前 20 个交易日
均价，吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%
至 116.44%。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前 20 日交易
均价，符合可比交易的市场操作惯例。
187
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2、粤华包换股价格的可比交易法分析
由于 B 股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的 A 股吸并 B
股案例（不包括非上市公司发行 A 股股份吸收合并 B 股上市公司并实现整体上
市案例）中往往给予 B 股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
被吸并方停牌 被吸并方换 被吸并方
类型 交易事项 前 20 日交易均 股价格（元/ 换股溢价
价（元/股） 股） 率
美的集团换股吸收合并小天鹅 B 32.36 42.07 30.00%
A 吸并 B 南山控股吸收合并深基地 B 13.97 19.55 40.00%
城投控股吸收合并阳晨 B 7.13 15.50 117.40%
本次交易 2.52 4.05 60.49%
由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，A+B 股公司的 B 股公司价
格较 A 股价格普遍有较大折价。本次交易定价基准日前 20 个交易日，深交所轻
工制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率 169.31%，上交所轻工制造行业企业 A
股较 B 股平均溢价率 164.46%，两市轻工制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率
167.70%。
统计范围 溢价情况
深市轻工制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率 169.31%
沪市轻工制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率 164.46%
两市轻工制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率 167.70%
本次粤华包 B 换股价格较定价基准日前 20 个交易日交易均价溢价 60.49%，
符合目前 B 股市场较 A 股市场普遍有较大折价的情况。
综上，本次交易被吸并方换股溢价率符合 B 股市场可比交易惯例，具有一
定的合理性。
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本
次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。中国纸业（包括其下属公司）及
/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提
188
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高
新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异
议股东提供现金选择权。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第
三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的
股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包
或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日
（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新
自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定
价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前
一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现
金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次冠豪高新异议股东收购请求权及粤华包异议股东现金选择权的相关定
价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）冠豪高新异议股东收购请求权定价合理性分析
本次交易中，冠豪高新异议股东收购请求权的价格设定参考了可比交易的设
置情况。冠豪高新的收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
吸并方 A 股停牌前 吸并方收购请
吸收合并
交易名称 20 个交易日均价 求权价格 收购请求权定价依据
交易类型
（元/股） （元/股）
攀钢钢钒换股
9.59 9.59 与换股价一致
吸并长城股份
攀钢钢钒换股
9.59 9.59 与换股价一致
A 吸并 A 吸并攀渝钛业
百视通换股吸
32.43 32.43 与换股价一致
并东方明珠
东方航空换股 5.28 5.28 与换股价一致
189
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
吸并方 A 股停牌前 吸并方收购请
吸收合并
交易名称 20 个交易日均价 求权价格 收购请求权定价依据
交易类型
（元/股） （元/股）
吸并上海航空
济南钢铁换股
3.44 3.44 与换股价一致
吸并莱钢股份
中国南车吸并
5.63 5.63 与换股价一致
中国北车
中国医药吸并
20.74 20.74 与换股价一致
天方药业
长城电脑吸并
21.09 13.04 与换股价一致
长城信息
宝钢股份吸收
5.11 4.60 与换股价一致
合并武钢股份
新湖中宝吸收
3.85 3.85 与换股价一致
合并新湖创业
广州药业吸收
12.20 12.20 与换股价一致
合并白云山
美的集团吸收 定价基准日前一个交
42.04 36.27
合并小天鹅 A 易日的收盘价的 90%
友谊股份吸收
15.57 15.57 与换股价一致
合并百联股份
盐湖钾肥吸收 定价基准日前 20 个交
53.53 51.46
合并盐湖集团 易日均价
唐钢股份吸收
5.29 5.29 与换股价一致
合并邯郸钢铁
唐钢股份吸收
5.29 5.29 与换股价一致
合并承德钒钛
上海医药吸收
11.83 11.83 与换股价一致
合并中西药业
上海医药吸收
11.83 11.83 与换股价一致
合并上实医药
美的换股吸收 定价基准日前一个交
42.04 36.27
合并小天鹅 B 易日的收盘价的 90%
南山控股吸收
A 吸并 B 6.48 5.83 与换股价一致
合并深基地 B
城投控股吸收 定价基准日前 20 个交
7.16 10.00
合并阳晨 B 易日均价溢价 39.66%
本次交易 3.62 3.62 与换股价格一致
注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
综上，合并方的收购请求权方面，A 股吸并 A 股和 A 股吸并 B 股的可比交
易通常设置为与换股价格一致，本次冠豪高新的收购请求权设置为与换股价格一
致，均设置为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，价格设置符合市场操
作惯例，具有合理性。
190
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）粤华包异议股东现金选择权定价合理性分析
本次交易中，粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价率确定，即 4.59 港元/股；粤华包异议
股东现金选择权价格为粤华包股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交
易日）股票交易均价，即 2.86 港元/股。粤华包现金选择权价格低于换股价格，
与市场参考价相同。
粤华包换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值
水平、可比交易换股溢价水平、A 股股价较 B 股股价的溢价水平，并综合考虑
本次交易情况及各方股东利益而设定。而对于行使异议股东现金选择权的股东，
现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
1、粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，粤华包异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置
情况。粤华包的现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
被吸并方停牌前 20 被吸并方现金
吸收合并 个交易日均价（元/ 选择权价格 现金选择权定价依据
交易名称
交易类型 股） （元/股）
定价基准日前一个交
美的集团换股
易日的收盘价的 90%，
吸收合并小天 32.36 28.29
较换股价格折价
鹅B
32.75%
定价基准日前 20 个交
南山控股吸收 易日交易均价溢价
A 吸并 B 13.96 15.36
合并深基地 B 10%，较换股价格折价
21.43%
定价基准日前 20 个交
城投控股吸收 易日股票交易均价溢
7.13 10.00
合并阳晨 B 价 40.26%，较换股价
格折价 35.48%
定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价，
本次交易 2.52 2.52
较换股价格折价
37.78%
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
被合并方的现金选择权方面，A 股吸并 B 股的可比交易通常较换股价格有
一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。本次粤华包的现金选择权设置为定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价，并较换股价格有一定的折价，且折价率与
191
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
A 股吸并 B 股可比交易的折价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理
性。
2、粤华包现金选择权价格的定价有助于促进粤华包全体股东分享存续公司
未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符
合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，粤华包换股价格较定价基准前
20 个交易日均价溢价 60.49%，对粤华包异议股东现金选择权价格未设置溢价，
有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参
考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在粤华包的股东大会中投
出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权
价格设定为低于换股价格，亦有利于促进粤华包股东积极参与换股，有利于粤华
包全体股东共享合并双方的长期整合红利。
此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续粤华包股价向下
波动，粤华包异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续粤华包股价向上
波动，粤华包异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价
能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，粤华包现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参
考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
冠豪高新独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高
新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之估值报告》。
冠豪高新董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
192
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
根据《重组管理办法》、《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
粤华包独立财务顾问中金公司、华融证券分别出具了《中国国际金融股份有限公
司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、《华融证券股份有限公司关于广东冠
豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之估值报告》。
粤华包董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出
具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情
况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股
东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
冠豪高新独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相
关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
193
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
粤华包独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关
事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备
证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本
次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用
符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进
行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了
相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规
和《公司章程》的规定。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
冠豪高新与粤华包于 2020 年 9 月 22 日签订了《换股吸收合并协议》，协议
主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：冠豪高新；
被合并方：粤华包。
（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行 A 股方式
换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票，交
换该等股东所持有的粤华包股票。
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承
接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高
新因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的
股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全
部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。
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合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
4、换股价格及换股比例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，
冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 3.62 元
/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 2.86
港元/股为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价，也即 4.59 港元/股。采用 B
股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中
间价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 4.05 元/股，若粤华包自定
价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪
高新的换股比例为 1:1.1188，即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高新股
票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本协议签署日，冠豪高新股票为 1,271,315,443 股，参与本次换股的粤
华包股票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行
A 股的股份数量合计为 565,469,490 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华
包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
6、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤
华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上
继续有效。
7、换股发行股份的上市地点
冠豪高新为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（三）冠豪高新异议股东收购请求权
1、冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的冠豪高新的股东。
2、收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本
次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议
股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠
豪高新的股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新 A 股股票停牌前 20 个交易日
（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 3.62 元/股。若冠豪
高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调
整。
5、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决
定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
6、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪
高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格
支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求
权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全
部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
200
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议
的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的
股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠
豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量
不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张
行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向
冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不
得行使收购请求权的股份。
（4）已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，
须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的
冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府
部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使
收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购
请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确
定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
201
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）粤华包异议股东现金选择权
1、粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的粤华包的股东。
2、现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业
（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选
择权。
3、现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并
的粤华包的股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包 B 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 2.86 港元/股，采用 B 股
停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间
价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 2.52 元/股。若粤华包自定价
基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
202
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%。
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤
华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
6、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包
股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提
供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华
包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华
包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所
发行的 A 股股票。
（2）登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①
在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就
其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强
制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票
买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
204
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行
使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华
包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现
金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换
成冠豪高新发行的股票。
（4）已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在
现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包
异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使
现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府
部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现
金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并
完成后将由冠豪高新承继。
（六）本次合并的员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动
合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪
高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何
及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
205
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方
将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有
要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设
定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由
粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行
形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记
为冠豪高新的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
206
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
5、资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的
所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文
件等。
6、股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股
份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠
豪高新的股东。
（八）协议的生效
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并
在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（3）国务院国资委批准本次吸收合并；
（4）中国证监会核准本次吸收合并；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可
或同意；
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： 1）
在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关
系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
207
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华
包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双
方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在
任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（十一）保密义务
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向
他方（“接收方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接收方必须：
（1）对保密资料进行保密；
（2）不为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料；
（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务
顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署
书面保密协议。
上述约定对以下信息不适用：
（1）在披露方作出披露的时候已经被接收方所合法掌握的信息；
（2）并非由于接收方的不当行为而众所周知的信息；
（3）由接收方通过第三方正当获取的信息。
208
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（十二）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担
违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
（十三）不可抗力
1、不可抗力
如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工
作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护
另一方当事人的合法权益。
2、不可抗力事件的应对
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或
者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双
方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其
他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、免责
如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致
的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，
并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十四）协议的终止
本协议于以下事项之一发生时终止：
（1）双方协议一致终止本协议的；
（2）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条的陈述和保证）
或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方
有权单方以书面通知方式终止本协议。
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协议终止的后果：
（1）如果本协议根据前述第（1）款的规定终止，冠豪高新和粤华包均无需
承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及
采取一切必需的行动，协助双方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前述第（2）款的规定而终止，双方除应履行前述第（2）
款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足
额补偿。
（十五）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的签署、成立、效力、解释、履行及争议的解决适用中国颁布的相关
法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止亦同。
2、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方
均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（十六）其他
1、弃权
如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特权，不
构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项
权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
2、可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定
由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不
可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行
的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。
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3、变更、修改及增减
本协议的任何变更、修改或增减，须按照法律法规的规定履行相关程序，同
时须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等
书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、协议未尽事宜
本协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。
5、文本及效力
本协议一式八份，协议双方各执一份，其余报政府主管部门审核、备案之用，
各份均具有同等法律效力。
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第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新的控股股东为中国纸业，粤华包
的控股股东为华新发展，冠豪高新和粤华包的实际控制人均为诚通集团。
诚通集团主要业务板块包括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经
营等。诚通集团旗下纸业生产销售业务板块主要由中国纸业和中冶纸业两家集团
公司组成，除中国纸业和中冶纸业外，诚通集团及其控制的其他企业不存在从事
纸业销售相关业务的情形。
1、冠豪高新和粤华包与中国纸业及其控制的其他企业不构成同业竞争
中国纸业主要为投资控股型公司，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华
包不存在同业竞争。中国纸业营业范围为林浆纸生产、开发及利用；重要工业品
生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学
品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的
销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、
零售。
截至2020年6月30日，除冠豪高新和粤华包外，中国纸业控制的其他企业基
本情况如下：
注册资本 投资比 主营业务是否
公司名称 营业范围
（万元） 例 涉及纸业业务
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外；经营进料加工
佛山华新 和“三来一补”业务；经营对销贸易
商品流通，非纸
进出口有 2,000.00 100% 和转口贸易。进口废钢、废铜、废铝、
类业务
限公司 废纸及废塑料。国内商业和物资供销
业（国家专营专控商品除外）；销售
煤炭；收购废纸、废旧报纸（仅限于
生产性原料采购）
销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑
湛江中纸
材料（除危险化学品）、木材、水泥、 商品流通，非纸
纸业有限 1,000.00 100%
化工原料及其制品（除危险化学品）、 类业务
公司
服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、
212
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 投资比 主营业务是否
公司名称 营业范围
（万元） 例 涉及纸业业务
电缆、汽车（不含实行品牌汽车管理
的汽车）；货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目不得经营）；企
业管理咨询；土地项目投资
1、经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定
厦门中物
公司经营或禁止进出口商品及技术 商品流通，非纸
投进出口 1,008.00 93.50%
除外；2、批发、零售消防药剂、劳 类业务
有限公司
保用品；3、信息咨询服务；4、文物
保护与研究
高科技产品的开发和销售；国际贸
天津港保
易；咨询服务；高新技术中小企业投
税区中物
86.6667 资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零 商品流通，非纸
投资发展 3,000.00
% 售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机 类业务
有限责任
电设备、五金配件、建筑材料、化工
公司
原料及其制品（危险化学品除外）
生产、制造、经销：包装材料，造纸、
佛山华新 电缆、电线、新型材料；经销：包装
78.8701 投资控股，非纸
发展有限 45,793.00 机械及维修、放大器及配件、装饰材
% 类业务
公司 料、饮料；信息咨询（生产制造项目
在所属机构经营）。
项目投资；对农业、能源、交通设施、
旅游、基础设施、建设项目、房地产
开发及高新技术产业进行投资管理；
技术开发、技术转让、技术培训、技
术咨询、技术服务；销售开发后的产
品；销售金属材料、天然橡胶木材、
木制品、矿产品、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）、
嘉成林业 燃料油、润滑油、化工产品（不含危
78.2609 项目投资，非纸
控股有限 13,800.00 险化学品及易制毒类）、金属制品、
% 类业务
公司 食品；企业形象策划；投资管理咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
承办展览展示会；货物进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售食品以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械
制造、安装及技术开发、服务；林化
产品的研究开发、生产、销售；五金、
泰格林纸
408,394.0 55.9249 交电、化工原料及产品、建筑材料、
集团股份 纸类业务
0 % 装饰材料、日用杂品销售；经营商品
有限公司
和技术的进出口业务（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除
外）；煤炭销售；石油及制品、其他
213
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 投资比 主营业务是否
公司名称 营业范围
（万元） 例 涉及纸业业务
化工产品（不含危险化学品及监控
品）批发;金属材料、木材、废纸、废
钢铁、矿石、机器设备、机电产品、
水泥、橡胶、电线、电缆销售;农产品
的加工与销售;饲料及原料的销售;粮
油销售;港口装卸及物资中转服务（不
含运输）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生态环境技术研发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；园林绿
宁波诚胜
化服务；市政公用工程施工；建设工 生态园林，与造
生态建设 8,000.00 51.00%
程项目管理；房地产开发；物业服务。 纸业务无关
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
水污染治理、大气污染治理；项目投
资；城市园林绿化服务；电力供应、
热力供应（仅限天然气）；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广、技
术转让；自然科学研究和试验发展；
销售环保设备及水处理设备、机电设
中国诚通 备、建筑材料、金属材料、机械设备、
48.0392 生态园林，与造
生态有限 51,000.00 家具产品、化工产品（不含危险化学
% 纸业务无关
公司 品）；城市生活垃圾清扫、收集、运
输、处理；工程勘察设计。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
龙邦投资
100.00 与造纸业务无
发展有限 0.79 投资贸易
% 关
公司
中国纸业下属子公司中从事造纸业务的为泰格林纸和华新发展两家集团公
司。
（1）冠豪高新和粤华包与泰格林纸及其控制的企业不存在同业竞争
泰格林纸是一家以林浆纸产品为核心的大型纸业集团，主营业务包括：造林
育林、制浆造纸、造纸机械制造、木材加工、港口装卸及物资中转、造纸用化工
原料及林化产品生产及销售等。泰格林纸系控股型公司，其造纸业务均由其控制
的子公司开展，泰格林纸与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
1）泰格林纸控制的主要企业情况
214
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
企业名称 经营范围
（万元）
纤维素、木质素及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖
等）及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及
水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境
湖南骏泰 治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与
新材料科 销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服
152,220.92
技有限责 务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金
任公司 属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木
材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、
轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭
批发零售等；经营商品和技术的进出口业务
岳阳市洪 物业管理，为社区提供管理服务、物流配送服务、下岗就业服务（需前
家洲社区 置审批的除外），日用百货、建筑材料、水暖器材的销售，园林绿化的
80.00
管理中心 施工，住宿、餐饮、茶座（此前三项限分支机构经营），收购、销售生
有限公司 产性废旧金属及其他废旧物资，房屋租赁
废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售，电子
及纸质档案文件销毁领域的技术服务，粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、
木屑、造纸白泥的综合利用和销售，造纸用材、木材半成品及成品、木
岳阳华泰 片、纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货的加工与销
资源开发 售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售，环保
1,280.00
利用有限 科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（但
责任公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食、饲料及农
副产品的配载服务，铁路运输代理服务，搬运装卸、仓储理货、货运配
载信息服务，环保砖的生产及销售（此前二项限分支机构经营）；土地
资源开发
纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，
制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅
助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的
岳阳林纸 商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供
股份有限 180,505.31 劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运
公司 营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，
环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水
剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，石油
制品批发，其他化工产品批发（以上两项不含危险化学品和易制毒化学
品）
湖南泰格
林纸集团 纸桨、机制纸、纸制品制造；环保综合利用及工业服务；自主进出口业
洪江纸业 200.00 务；机电仪表安装及维修服务；兴办造纸原料基地；化工产品（不含危
有限责任 险品）销售
公司
纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林
化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含
危险化学品和易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；
岳阳印友
经营商品和技术的进出口业务；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品
纸品有限 500.00
（以上不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢
责任公司
铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产
品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸（不含砂石）
及物资中转服务（不含危险爆炸物品、不含运输）
215
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
企业名称 经营范围
（万元）
制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14
日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林
沅江纸业
的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；
有限责任 80,000.00
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
公司
的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务
湖南洞庭
白杨林纸 8,364.00 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售
有限公司
上述泰格林纸控制企业及其子公司中，目前仍正常从事纸业生产、经营及相
关业务情况如下：
序
企业名称 主营业务产品 应用领域/客户群体
号
浆板、颜料整饰纸、轻涂纸、 用于书刊、杂志、宣传材料印刷，
岳阳林纸股份有
1 复印纸、淋膜原纸、轻型纸 工业、食品包装等；客户群体为上
限公司
等文化用纸和包装纸 述行业的印刷和加工企业
用于书刊、杂志、宣传材料印刷，
书写纸、胶版纸、笔记本纸、
沅江纸业有限责 工业、食品包装、广告装潢等；客
2 道林纸、牛皮纸、冷表膜纸
任公司 户群体为上述行业的印刷加工企
等文化用纸和包装纸
业
主要用在水泥、化工、食品包装，
湖南泰格林纸集
纸袋纸、牛皮纸、复合包装 档案袋、信封等印刷包装行业；客
3 团洪江纸业有限
纸、水帘纸等包装纸 户群体为上述行业的印刷和包装
责任公司
企业
湖南洞庭白杨林
4 速生杨育苗、造林 育林造林，不直接从事纸制品生产
纸有限公司
湖南骏泰新材料
5 科技有限责任公 漂白盐木浆 制浆业务
司
岳阳华泰资源开
6 发利用有限责任 纸制品销售等 不直接从事纸制品生产
公司
2）泰格林纸及其下属企业与冠豪高新和粤华包之间主要产品明显不同
泰格林纸下属企业中从事造纸业务的企业为岳阳林纸，岳阳林纸与造纸相关
的主要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商
品浆板。岳阳林纸造纸业务的主要产品如下：
分类 产品图片 行业特征
颜料整饰 文化用纸。主要用于印刷彩色画报、图片、插图、商标、宣传画
纸 册、中小学课本等，也用于书籍、文献和杂志的印刷
216
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
分类 产品图片 行业特征
包装材料。主要用于用在水泥、化工、粮食、食品、日常生活用
包装纸 品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及
复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域
文化用纸。主要用于印刷美术图片、插图、画报、画册、商标、
轻涂纸
广告、说明书以及高档书刊、杂志等
不干胶原材料。主要用于不干胶加工原纸，其在不干胶原纸上涂
淋膜原纸 膜加工后用于商标、标签、广告表面覆膜、装潢覆膜、不干胶带
纸等
浆板 造纸原料。主要用于造纸或纺织业等
冠豪高新主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸
等，与岳阳林纸的主要产品存在显著差异。
粤华包所生产的纸种为白卡纸产品。白卡纸的主要原材料为化学木浆、化学
机械木浆。白卡纸主要分为烟卡纸、食品卡纸和社会卡纸，用于电子产品、服装、
玩具、液体食品、烟盒、药品和化妆品等日常消费品的包装。
粤华包的包装纸与岳阳林纸的包装纸存在较大的差异，岳阳林纸的包装纸产
品主要运用于水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，
档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域，
其用于食品的包装纸也仅仅为存放食品的间接外部包装，并非食品级的包装纸，
一般不会用于直接接触食品，而粤华包的食品卡纸主要为食品级的包装纸，可以
直接接触食品，广泛用于液体食品等食品直接包装材料，与岳阳林纸的包装纸产
品存在较大的差异。粤华包的产品实物图片如下：
产品类型 实物图片
217
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
产品类型 实物图片
白卡纸产品
（日化用品包装）
液体包装纸产品
（食品饮料包装）
烟卡纸产品
（烟盒包装）
3）泰格林纸及其下属企业与冠豪高新和粤华包之间生产工艺明显不同
岳阳林纸主营业务是机制纸、机制浆的生产和销售及木材种植。岳阳林纸主
要产品是文化纸（复印纸、轻涂纸和颜料整饰纸）、包装纸、淋膜原纸和商品浆
板。其生产工艺是通过除渣、压榨、干燥等工艺流程完成生产过程；冠豪高新则
是将特种涂布纸原纸进行涂布加工，生产无碳复写纸、热敏纸等特种纸；粤华包
主要生产白卡纸，通过采购纸浆生产工业包装纸板，通过碎解、调浆等工艺流程
完成生产过程，三者在生产工艺等方面存在明显差异。
岳阳林纸包装纸工艺流程图如下：
218
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
浆车间供浆 高浓除渣器 锥形磨盘机 混合浆池
二段除渣器 一段除渣器 机外白水槽 纸机浆池
渣浆 良浆 除气罐 一段压力筛
压榨部 网部 流箱
前干燥 纸机白水池 稀释水筛
施胶机 后干燥 卷取 复卷完成
冠豪高新主要工艺流程图如下：
原纸 涂布 干燥 润湿
半成品库 卷取机 压光 干燥
复卷分切 大卷包装 成品入库 小卷包装
粤华包工艺流程图如下：
219
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，冠豪高新和粤华包与泰格林纸及其下属企业在产品类别、应用领域及
生产工艺等方面存在明显差异，其与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（2）冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同业竞争
截至2020年6月30日，华新发展控制的企业仅有粤华包一家，冠豪高新和粤
华包之间不存在同业竞争的情形，因此，冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同
业竞争的情形。
（3）冠豪高新和粤华包与中国纸业其他下属企业不存在同业竞争
220
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
除上述造纸业相关企业外，中国纸业控制的其他企业经营的业务为物流、贸
易的生产和经营等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
2、冠豪高新和粤华包与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
（1）冠豪高新和粤华包与实际控制人诚通集团不存在同业竞争
诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，为冠豪高新和粤华包的实际
控制人，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。诚通集团
主要业务板块包括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经营等。其中，
纸业生产销售主要由中国纸业和中冶纸业组成。截至2020年6月30日，诚通集团
下属企业名单如下：
注册资本 主营业务是否
序号 企业名称 投资比例
（万元） 涉及纸业业务
1 中国健康养老集团有限公司 1,000,000.00 100% 非纸业业务
2 中国纸业投资有限公司 503,300.00 100% 造纸林业
3 北京兴诚旺实业有限公司 480,000.00 100% 非纸业业务
4 北京诚通金控投资有限公司 400,000.00 100% 非纸业业务
5 中诚通国际投资有限公司 256,388.80 100% 非纸业业务
6 中国物资储运集团有限公司 239,928.53 100% 非纸业业务
中冶纸业集团有限公司
7 167,231.00 100% 造纸林业
（含上市公司美利云）
8 中商控股集团有限公司 120,000.00 100% 非纸业业务
9 中钢集团滨海实业有限公司 73,943.30 100% 非纸业业务
10 中国包装有限责任公司 72,439.22 100% 非纸业业务
11 北京诚通资本投资有限公司 50,000.00 100% 非纸业业务
12 中国诚通金属集团有限公司 46,714.93 100% 非纸业业务
13 中国寰岛集团有限公司 43,098.00 100% 非纸业业务
中国诚通东方资产经营管理有限公
14 21,949.28 100% 非纸业业务
司
15 北京诚旸投资有限公司 20,000.00 100% 非纸业业务
16 中国诚通资产管理有限公司 17,513.00 100% 非纸业业务
17 中国资产经营管理公司 15,909.80 100% 非纸业业务
18 诚通基金管理有限公司 12,700.00 100% 非纸业业务
19 诚通通盈基金管理有限公司 5,000.00 100% 非纸业业务
20 诚通人力资源有限公司 4,600.00 100% 非纸业业务
21 中国国际企业合作公司 1,800.00 100% 非纸业业务
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中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 主营业务是否
序号 企业名称 投资比例
（万元） 涉及纸业业务
22 中国新元资产管理公司 138.00 100% 非纸业业务
23 北京聚鑫博锐经贸有限责任公司 30.00 100% 非纸业业务
24 北京诚通科创投资有限公司 10.00 100% 非纸业业务
25 北京诚通资本运营有限公司 10.00 100% 非纸业业务
26 诚通财务有限责任公司 500,000.00 85% 非纸业业务
27 中国诚通国际贸易有限公司 20,000.00 70% 非纸业业务
28 中国物流股份有限公司 250,000.00 40% 非纸业业务
128,585.26万港
29 中国诚通香港有限公司 100% 非纸业业务
币
中国国有企业结构调整基金股份有
30 13,100,000.00 22.9% 非纸业业务
限公司
31 诚通建投有限公司 700,000.00 35% 非纸业业务
（2）冠豪高新和粤华包与中冶纸业及下属公司不存在同业竞争
1）中冶纸业控制的主要企业情况
中冶纸业原为中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）所属全
资子公司。2013年2月28日，诚通集团与中冶集团签订了《国有股权无偿划转协
议》，中冶集团将其持有的中冶纸业100%的国有股权以央企内部资源整合方式
整体无偿划拨并入中国诚通。中冶纸业系通过国有资产划转、收购和新建项目等
方式发展起来的纸业及相关服务业务的新型业务板块。中冶纸业主要为投资控股
型公司，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
中冶纸业下属企业主营业务为制浆、造纸、造纸机械、设备安装、印刷包装、
商贸、自营进出口、造纸林基地等，其中经营造纸业务的企业为美利云和中冶纸
业银河有限公司，其主要产品为各种文化用纸和包装用纸。中冶纸业下属企业与
冠豪高新和粤华包主要产品、生产工艺、生产设备及终端客户不同，不存在同业
竞争。截至2020年6月30日，中冶纸业下属企业名单如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
中冶美利云产业投资股份有限 云平台、云基础设施服务；云软件服务；
1 69,526.30
公司 中高档文化用纸及板纸的生产与销售
2 中冶纸业银河有限公司 65,439.50 机制纸、纸制品生产、销售
3 中冶纸业贸易（上海）有限公司 10,000.00 纸浆、纸制品贸易
4 中冶美利西部生态建设有限公 8,000.00 与造纸无关
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注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
司
5 中冶黔阳浆纸有限公司 5,000.00 浆、纸的生产与销售（已停产）
6 中冶美利特种纸有限公司 300.00 纸的生产与销售（已停产）
173,200.0
7 中冶美利浆纸有限公司 浆、纸的生产与销售（已停产）
0
中冶美利内蒙古浆纸股份有限
8 5,500.00 浆、纸的生产与销售（已停产）
公司
9 中冶纸业贸易有限公司 5,000.00 与造纸无关
10 中冶崃山纸业有限公司 12,000.00 纸制品、纸浆生产、销售（已停产）
宁夏美利纸业集团环保节能有
11 1,800.00 纸浆、纸制品、造纸化工材料销售
限公司
2）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包产品明显不同
中冶纸业下属美利云和中冶纸业银河有限公司主要产品包括未涂布印刷书
写纸、包装纸两大类，其中未涂布印刷书写纸主要包括胶版纸、彩色胶版纸、双
胶纸、静电复印纸、彩色复印纸；包装纸主要包括箱板纸/瓦楞纸。具体如下：
产品种类 主要用途
印刷学生学习用的练习薄、日记本、记录本、货单
胶版纸、彩色胶版纸
等；书刊、画报、画册、商标、宣传画等
未涂布 双胶纸 彩色画报、封面、图片、商标、插图、宣传画等
印刷书 静电复印纸、彩色复印纸 各类资料的复印、打印和传真等
写纸
道林纸 书刊、笔记本用纸
轻型纸 书刊、笔记本用纸
包装纸 箱板纸/瓦楞纸 包装箱、包装盒
上述两家公司的主要产品与冠豪高新主要产品无碳复写纸、热敏纸和不干胶
材料以及粤华包的白卡纸产品明显不同。
美利云目前的造纸业务主要为历史存留的造纸业务，主要包括文化用纸及彩
色纸的生产与销售。文化用纸主要包括胶版纸、静电复印纸等，主要用于书刊、
中小学教材、办公用纸等。彩色纸主要包括彩色文化纸和彩色包装纸，具体种类
有彩色胶版纸、彩色复印纸、彩卡和珠光原纸等，主要用于办公用纸、印刷用纸、
手工工艺和高档包装，其主要产品和客户群体与冠豪高新和粤华包存在较大的差
异，主要产品与冠豪高新和粤华包不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
中冶纸业银河有限公司的包装用纸和粤华包也存在显著的差异，其包装用纸
223
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主要为箱板纸和瓦楞纸，主要用于生产包装箱和包装盒，瓦楞纸与粤华包用于包
装的白卡纸产品在客户群体、生产工艺、原材料等方面均存在较大的差异，主要
产品与冠豪高新和粤华包不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
3）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间生产工艺明显不同
中冶纸业及其下属公司通过采购针叶木浆、草苇浆、化机浆、竹浆等生产各
种文化用纸和包装用纸，通过配浆、除渣、施胶、压光等工艺流程完成生产过程，
美利云造纸产品的主要生产工艺流程图如下：
由上图，美利云的主要生产工艺流程与冠豪高新和粤华包存在较大的差异。
4）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间主要生产技术明显不同
中冶纸业及其下属公司拥有的关于造纸相关的主要生产技术主要用于生产
未涂布印刷书写纸、包装纸；冠豪高新专利技术主要是用于无碳复写纸、热敏纸
和不干胶材料的生产方法和工艺；粤华包拥有的关于造纸相关的主要生产技术主
要用于生产白卡纸和白板纸，为包装纸的生产技术。三家在用途、使用范围等方
面存在明显差异。
（3）冠豪高新和粤华包与中冶纸业其他下属企业不存在同业竞争
除上述造纸业相关企业外，中冶纸业控制的其他企业经营的业务为纸浆、纸
制品贸易、木材经营、机械制造、运输、出版印刷等，与冠豪高新和粤华包不存
在同业竞争。
（4）冠豪高新和粤华包与诚通集团其他下属企业不存在同业竞争
224
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
除上述造纸业相关企业外，诚通集团控制的其他企业经营的业务为仓储物流、
贸易、基础建设、房地产开发和人力资源等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞
争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事
造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异，不存在同业竞
争的情形，且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型，本次交易不
会新增上市公司同业竞争的情形，且诚通集团、中国纸业和华新发展均已出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次交易，冠豪高新和粤华包合并不会产
生新的同业竞争者，不会导致新增同业竞争的情形。
诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，均按照国有资产国家所有、
分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉
下属公司的自主经营。同时，诚通集团旗下主要从事造纸业务的岳阳林纸、冠豪
高新、美利云和粤华包作为上市公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项
经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且上市
公司与诚通集团和中国纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，
严格依法运作，诚通集团和中国纸业均承诺不干涉其独立经营决策。综上所述，
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形，本次交易避免同业竞争的相关安
排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）避免同业竞争的具体措施
针对避免同业竞争的措施，中国纸业于2005年出具了为避免未来粤华包同业
竞争的承诺；诚通集团和中国纸业于2009年、2010年、2011年和2014年均分别出
具了避免冠豪高新同业竞争的承诺；诚通集团于2012年和2015年均分别出具了避
免岳阳林纸同业竞争的承诺，于2016年出具了避免美利云同业竞争的承诺，该等
同业竞争承诺均得到有效履行。报告期内，诚通集团和中国纸业不存在违反前次
同业竞争承诺的情形。
本次交易中，冠豪高新控股股东中国纸业出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，作出如下承诺：
225
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复
写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国
纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）
是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸
一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，
岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有
限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股
的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及
印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业
竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸
业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国
纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸
业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确
表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的
整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的
安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律
法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高
新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损
害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期
间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将
依法承担相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，粤华包控股股东华新发展出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，作出如下承诺：
226
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机
会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内
通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决
定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限
内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受
让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系
基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新
转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三
年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但
不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函
可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，诚通集团作为冠豪高新和粤华包的实际控制人，
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集
227
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通
集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集
团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向
冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购
之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，
包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害
冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集
团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责
任。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、冠豪高新本次交易前的关联交易情况
（1）冠豪高新本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 控股股东
2）合营和联营企业
主要经营 持股比例（%）
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
天津中钞纸业有限公司 天津 天津 生产销售 24.93 -
北京中慧人和科技有限公
司（2019年末前为联营企 北京 北京 信息化服务 - 25.00
业）
3）其他关联方
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
广东诚通物流有限公司
湛江诚通物流有限公司
诚通财务有限责任公司 同受诚通集团控制
天津中储创世物流有限公司
中储南京智慧物流科技有限公司
珠海红塔仁恒包装股份有限公司
珠海金鸡化工有限公司
华新（佛山）彩色印刷有限公司 同受中国纸业控制
岳阳安泰实业有限公司
岳阳林纸股份有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为报告期内存在关联交易的其他关联方。
（2）冠豪高新本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
中国纸业投资有限公司 购买纸浆 40,098,339.08 60,329,457.74 52,348,794.39
湛江诚通物流有限公司 接受运输服务 14,360,308.44 33,570,124.17 14,766,825.82
珠海金鸡化工有限公司 购买化工料 3,347,509.73 8,866,814.22 11,042,692.98
购买原纸、化
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 - 701,576.26 963,803.48
工料
华新（佛山）彩色印刷有限公司 购买备品备件 111,910.88 88,318.58 -
岳阳林纸股份有限公司 购买化学试剂 13,200.00 5,933.17 -
岳阳安泰实业有限公司 购买张制品 - 330,400.31 -
中储南京智慧物流科技有限公司 接受运输服务 - - 850,517.69
天津中储创世物流有限公司 接受运输服务 2,615,974.78 14,632,812.25 -
合计 60,547,242.91 118,525,436.70 79,972,634.36
②出售商品/提供劳务：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售产品、提供房
湛江诚通物流有限公司 1,742.30 316,386.21 65,439.66
屋租赁服务
229
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售产品、提供房
天津中储创世物流有限公司 14,702.19 14,702.19 -
屋租赁服务
华新（佛山）彩色印刷有限公司 销售产品 236,880.12 426,101.57 447,726.95
中国纸业投资有限公司 销售产品 - - 4,731,934.32
合计 253,324.61 757,189.97 5,245,100.93
2）关联租赁情况
单位：元
2020年1-6月 2019年度确 2018年度确
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁 认的租赁收 认的租赁收
收入 入 入
天津中储创世物流有限公司 叉车租赁、房屋 - 4,844.04 -
湛江诚通物流有限公司 房屋 27,302.75 64,954.13 -
合计 27,302.75 69,798.17 -
3）关联方资金拆借
①2020年1-6月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国纸业投资有限公司 50,000,000.00 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款
拆出
存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按
诚通财务有限责任公司 20,036,728.17
一般银行活期存款利率计息
②2019年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按
诚通财务有限责任公司 70,918,489.14
一般银行活期存款利率计息
③2018年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
诚通财务有限责任公司 50,000,000.00 2017/10/31 2018/4/30
拆出
诚通财务有限责任公司 115,334,485.18 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按
230
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
一般银行活期存款利率计息
4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 3,259,503.85 5,954,000.00 4,009,300.00
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
湛江诚通物流有限公司 360,293.08 353,812.28 3,060.00
天津中储创世物流有限公司 22,334.54 -
应收账款 华新（佛山）彩色印刷有限公司 99,011.04 26,491.26 118,390.00
广东诚通物流有限公司 986.54 986.54
中国诚通控股集团有限公司 986.54 - -
合计 460,290.66 403,624.62 122,436.54
岳阳林纸股份有限公司 1,524.43 - -
预付账款
中国纸业投资有限公司 - - 768,259.98
合计 1,524.43 - 768,259.98
中国纸业投资有限公司 400,000.00 234,985.55 119,971.43
其他应收款 佛山华新包装股份有限公司 - 10,056.70 -
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 - 7,496.49 -
合计 400,000.00 252,538.74 119,971.43
2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
湛江诚通物流有限公司 94,390.56 6,420,658.60 275,119.28
珠海金鸡化工有限公司 1,717,118.79 2,628,361.01 2,645,260.83
16,654,056.8
中国纸业投资有限公司 942,516.39 3,873.17
8
应付账款 华新（佛山）彩色印刷有限公
- 69,860.00 -
司
珠海红塔仁恒包装股份有限公
48,555.00 48,555.00 635,021.18
司
岳阳林纸股份有限公司 - 20,467.13 -
231
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
广东诚通物流有限公司 - 2,090.48 2,090.48
天津中储创世物流有限公司 15,768.20 504,222.54 -
18,529,889.4
合计 10,636,731.15 3,561,364.94
3
湛江诚通物流有限公司 934,911.07 351,125.07 1,924,296.63
中国纸业投资有限公司 44,036.12 - 434,822.30
天津中储创世物流有限公司 - 1,200,000.00 -
珠海红塔仁恒包装股份有限公
- - 81,587.36
其他应付款 司
华新（佛山）彩色印刷有限公
- - 92,852.04
司
北京中慧人和科技有限公司 - - 118,000.00
中储南京智慧物流科技有限公
- - 200,000.00
司
合计 978,947.19 1,551,125.07 2,851,558.33
2、粤华包本次交易前的关联交易情况
（1）粤华包本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 直接控制人
佛山华新发展有限公司 控股股东
2）合营或联营企业
报告期内，粤华包合营及联营企业情况如下:
持股比例（%）
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
诚通财务公司 北京 北京 金融业 10.00
广东诚通物流有限公司 广东 广东 物流 - 32.00
3）其它关联方
关联方名称 关联方关系
佛山华新进出口有限公司
广东冠豪高新技术股份有限公司 同受中国纸业控制
岳阳林纸股份有限公司
232
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方名称 关联方关系
岳阳安泰实业有限公司
浙江冠豪新材料有限公司
广州市晨辉纸业有限公司 受中国纸业董事控制的企业
龙邦国际有限公司
广东冠豪高新实业有限公司
龙邦投资发展有限公司
同受诚通集团控制
湛江冠豪纸业有限公司
天津中储创世物流有限公司
珠海冠豪条码科技有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为报告期内存在关联交易的其他关联方。
（2）粤华包本次交易前的关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
关联交易
关联方名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
内容
广东诚通物流有限公司 接受劳务 - - 840,416.67
广东冠豪高新实业有限公司 购买商品 - - 140,188.96
广州市晨辉纸业有限公司 购买商品 - - 10,640,606.77
岳阳安泰实业有限公司 购买商品 - - 890,156.90
岳阳林纸股份有限公司 购买商品 6,584,644.33 452,088.93
浙江冠豪新材料有限公司 购买商品 236,880.12 426,101.61 307,537.99
中国纸业投资有限公司 购买商品 4,238,350.00 157,971,614.12 665,169,020.33
天津中储创世物流有限公司 接受劳务 32,126,819.70 83,065,010.92 56,477,625.12
合计 43,186,694.15 241,914,815.58 734,465,552.74
②销售商品/提供劳务情况表：
单位：元
关联交易
关联方名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
内容
广东冠豪高新技术股份有限
销售商品 3,047,497.36 9,163,839.14 10,934,163.52
公司
广州市晨辉纸业有限公司 销售商品 - - 66,604,008.15
233
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
岳阳林纸股份有限公司 销售商品 5,286,421.67 16,454,301.05 15,681,631.95
中国纸业投资有限公司 销售商品 - 3,891,640.35 2,377,452.61
湛江冠豪纸业有限公司 销售商品 - 91,415.93 174,670.48
浙江冠豪新材料有限公司 销售商品 - - 325,948.27
珠海冠豪条码科技有限公司 销售商品 111,910.30 - -
合计 8,445,829.33 29,601,196.47 96,097,874.98
2）关联租赁
单位：元
2019年度确 2018年度确
2020年1-6月确
承租方名称 租赁资产种类 认的租赁收 认的租赁收
认的租赁收入
入 入
广东诚通物流有限公司 房屋建筑物 - - 409,600.00
天津中储创世物流有限公司 叉车租赁 285,221.23 647,787.61 -
合计 285,221.23 647,787.61 409,600.00
3）关联方资金拆借
①2020年1-6月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆入
诚通财务公司 200,000,000.00 2020/1/1 2020/3/13
注：粤华包向诚通财务公司借入资金，借款利率为4.35%，本期应支付利息金额为
1,764,166.67元。
②2019年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆入
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2019/1/1 2019/4/17
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2019/1/1 2019/12/31
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/4/1 2019/9/30
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/10/15 2020/3/13
注：1、粤华包向中国纸业投资有限公司借入资金，借款利率为 6%，本期应支付利息
金额为 178,333.34 元；
2、粤华包向佛山华新发展有限公司借入资金，借款利率为 4.35%，本期应支付利息金
额为 555,712.50 元；
3、粤华包向诚通财务公司借入资金，借款利率为 4.35%，本期应支付利息金额为
6,283,333.34 元。
234
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
③2018年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
中国纸业投资有限公司 20,000,000.00 2018/4/4 2018/8/3
中国纸业投资有限公司 5,000,000.00 2018/4/4 2018/8/6
中国纸业投资有限公司 15,000,000.00 2018/4/4 2018/12/28
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2018/4/4 2018/12/28
佛山华新发展有限公司 5,600,000.00 2018/8/9 2018/12/31
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2018/9/1 2018/12/31
注：1、粤华包向中国纸业投资有限公司借入资金，借款利率为6%，本期应支付利息金
额为1,634,166.67元；
2、粤华包向佛山华新发展有限公司借入资金，借款利率为4.35%，本期应支付利息金
额为221,339.99元。
4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 2,859,231.85 4,518,463.69 3,123,231.54
5）其他关联交易
2018年度粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息324,764.07元，
另粤华包应收票据在诚通财务公司贴现，支付手续费2,224,702.02元；
2019年度粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息189,035.90元；
2020年1-6月粤华包将货币资金存放于诚通财务公司，收取利息29,900.08元。
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
佛山华新进出口有限公司 549,882.60 549,882.60 549,882.60
广东冠豪高新技术股份有限公司 1,763,056.03 2,708,860.03 3,344,313.88
广州市晨辉纸业有限公司 - - 2,606,562.50
应收账款 岳阳林纸股份有限公司 1,191,761.78 3,018,105.34 3,906,883.44
中国纸业投资有限公司 3,824,037.81 3,824,037.81 -
岳阳安泰实业有限公司 5,302.10 5,302.10 5,302.10
湛江冠豪纸业有限公司s 2,617.76 75,977.76 2,617.76
235
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
龙邦投资发展有限公司 - - 175.15
珠海冠豪条码科技有限公司 126,458.64 - -
合计 7,463,116.72 10,182,165.64 10,415,737.43
中国纸业投资有限公司 24,037.26 2,861,546.97 -
预付账款
广东诚通物流有限公司 - - 558,233.03
合计 24,037.26 2,861,546.97 558,233.03
广东诚通物流有限公司 - 515,666.66 899,858.00
其他应收款 岳阳林纸股份有限公司 19,089.98 63,297.98 -
天津中储创世物流有限公司 69,579.49 - -
合计 88,669.47 578,964.64 899,858.00
2）应付项目
单位：元
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
广东诚通物流有限公司 - 611,068.48 510,997.88
广州市晨辉纸业有限公司 - - 1,726,693.70
中国纸业投资有限公司 2,308,149.01 280,461.45 112,621,632.26
应付账款 岳阳安泰实业有限公司 - - 229,398.00
浙江冠豪新材料有限公司 99,011.04 26,491.26 118,390.00
天津中储创世物流有限公司 19,161,520.70 19,714,358.38 33,071,832.47
岳阳林纸股份有限公司 - 208,180.00 -
合计 21,568,680.75 20,840,559.57 148,278,944.31
中国纸业投资有限公司 - - 1,147,031.58
预收账款
广州市晨辉纸业有限公司 - - 94,989.97
合计 - - 1,242,021.55
佛山华新发展有限公司 665,332.50 13,155,712.50 13,007,084.99
广东诚通物流有限公司 - 170,384.98 1,110,384.98
其他应付款 天津中储创世物流有限公司 3,700,000.00 2,100,000.00 16,400,000.00
中国纸业投资有限公司 100,000,000.00 - 81,634,166.67
佛山华新进出口有限公司 545,090.67 - -
合计 104,910,423.17 15,426,097.48 112,151,636.64
3）其他项目
单位：元
236
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
科目 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 诚通财务公司 15,167,171.74 81,415,296.71 92,006,989.12
合计 15,167,171.74 81,415,296.71 92,006,989.12
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联方关系
中国诚通控股集团有限公司 实际控制人
中国纸业投资有限公司 直接控制人
佛山华新发展有限公司 控股股东
（2）合营和联营企业
合营企业或联营企业名 持股比例（%）
主要经营地 注册地 业务性质
称 直接 间接
天津中钞纸业有限公司 天津 天津 生产销售 24.93 -
诚通财务公司 北京 北京 金融业 10.00 -
广东诚通物流有限公司 广东 广东 物流 - 32.00
（3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湛江诚通物流有限公司
天津中储创世物流有限公司
中储南京智慧物流科技有限公司 同受中国诚通控制
岳阳安泰实业有限公司
岳阳林纸股份有限公司
公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
注：以上列示的为最近一年及一期存在关联交易的其他关联方。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年
237
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
岳阳安泰实业有限公司 购买商品 - 330,400.31
岳阳林纸股份有限公司 购买商品 6,597,844.33 458,022.10
中国纸业投资有限公司 购买商品 44,336,689.08 218,301,071.86
天津中储创世物流有限公司 接受劳务 34,742,794.48 97,697,823.17
湛江诚通物流有限公司 接受运输服务 14,360,308.44 33,570,124.17
合计 100,037,636.33 350,357,441.61
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年
岳阳林纸股份有限公司 销售商品 5,286,421.67 16,454,301.05
中国纸业投资有限公司 销售商品 - 3,891,640.35
销售产品、提供房屋租赁服
湛江诚通物流有限公司 1,742.30 316,386.21
务
天津中储创世物流有限公 销售产品、提供房屋租赁服
14,702.19 14,702.19
司 务
合计 5,302,866.16 20,677,029.80
（2）关联租赁情况
单位：元
2020年1-6月确认的 2019年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
天津中储创世物流有限公
叉车租赁、房屋 285,221.23 652,631.65
司
湛江诚通物流有限公司 房屋 27,302.75 64,954.13
合计 312,523.98 717,585.78
（3）关联方资金拆借
1）2020 年 1-6 月
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
诚通财务公司 200,000,000.00 2020/1/1 2020/3/13
中国纸业投资有限公司 50,000,000.00 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2020/1/1 2020/3/13
拆出
存放在诚通财务有限责任公司的银行存
诚通财务公司 35,203,899.91
款，按一般银行活期存款利率计息
2）2019 年度
238
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
中国纸业投资有限公司 10,000,000.00 2019/1/1 2019/4/17
佛山华新发展有限公司 12,600,000.00 2019/1/1 2019/12/31
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/4/1 2019/9/30
诚通财务公司 200,000,000.00 2019/10/15 2020/3/13
存放在诚通财务有限责任公司的银行存
诚通财务公司 152,333,785.85
款，按一般银行活期存款利率计息
（4）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度
关键管理人员报酬 6,118,735.70 10,472,463.69
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31
佛山华新进出口有限公司 549,882.60 549,882.60
湛江诚通物流有限公司 360,293.08 353,812.28
岳阳林纸股份有限公司 1,191,761.78 3,018,105.34
中国纸业投资有限公司 3,824,037.81 3,824,037.81
应收账款
岳阳安泰实业有限公司 5,302.10 5,302.10
天津中储创世物流有限公司 - 22,334.54
广东诚通物流有限公司 - 986.54
中国诚通控股集团有限公司 986.54 -
合计 5,932,263.91 7,774,461.21
中国纸业投资有限公司 24,037.26 2,861,546.97
预付款项
岳阳林纸股份有限公司 1,524.43 -
合计 25,561.69 2,861,546.97
广东诚通物流有限公司 - 515,666.66
岳阳林纸股份有限公司 19,089.98 63,297.98
其他应收款
天津中储创世物流有限公司 69,579.49 -
中国纸业投资有限公司 400,000.00 234,985.55
合计 488,669.47 813,950.19
239
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）应付项目
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31
广东诚通物流有限公司 - 613,158.96
中国纸业投资有限公司 18,962,205.89 1,222,977.84
应付账款 湛江诚通物流有限公司 94,390.56 6,420,658.60
天津中储创世物流有限公司 19,177,288.90 20,218,580.92
岳阳林纸股份有限公司 - 228,647.13
合计 38,233,885.35 28,704,023.45
佛山华新发展有限公司 665,332.50 13,155,712.50
广东诚通物流有限公司 - 170,384.98
天津中储创世物流有限公司 3,700,000.00 3,300,000.00
其他应付款
中国纸业投资有限公司 100,044,036.12 -
佛山华新进出口有限公司 545,090.67 -
湛江诚通物流有限公司 934,911.07 351,125.07
合计 105,889,370.36 16,977,222.55
（三）本次交易对关联交易的影响
报告期内，冠豪高新向粤华包存在少量关联销售和关联采购的情形，关联交
易金额占交易双方销售及采购的比重均不足 1%，占比较低。本次交易完成后，
粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各
主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行
账务处理，确认相应的收入、成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合
并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，对交易双方的经营业绩无实质
性影响。
根据利安达出具的冠豪高新经审阅的 2019 年度及截至 2020 年 6 月 30 日止
6 个月期间备考合并财务报表（利安达专字【2020】第 2238 号），本次交易完成
后，存续公司 2019 年和 2020 年 1-6 月关联销售金额分别为 2,067.70 万元和 530.29
万元，占营业收入的比例分别为 0.32%和 0.18%，关联采购金额分别为 35,035.74
万元和 10,003.76 万元，占营业成本的比例分别为 6.42%和 4.16%，占比均较低。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团、中国纸业和华新发展
已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易出具了《关
240
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
于规范和减少关联交易的承诺函》。若未来中国纸业和诚通集团及其下属企业与
存续上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治
理准则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时存续上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（四）减少和规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，冠豪高新将继续按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章
程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，
并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国纸业已就本次交易完成后减
少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪
高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪
高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方
面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪
高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
241
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华新发展已就本次交易完成后减
少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务
合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交
易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露
义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠
豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团已就本次交易完成后减
少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高
新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高
新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交
242
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未
履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
243
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等
产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工
品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），吸并方冠豪高新与被吸并方粤华包同属“C22 造
纸和纸制品业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规
定的限制类或淘汰类产业。
244
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
根据国家发改委 2007 年 10 月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术
应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸
板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等
产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工
品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包及其控股子公司已按照
不同法人主体分别向主管环保部门申请排污许可的相关情形已在本独立财务顾
问报告“第三节 被吸并方基本情况”之“十、主要经营资质”之“（一）业务资
质情况”中进行披露。报告期内，合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法
规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规
的行为。
综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
粤华包拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本独立财务顾问报告“第
三节 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外
担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前粤华包正
在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障
碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的合并双方均为诚通集团控制的上市公司，本次交易前后诚通集团
对合并双方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易
不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
245
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新 1:1.1188 的换股比例，不考虑募集
配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团持有冠豪高新的股权比
例为 38.17%，社会公众股东持有冠豪高新的股权比例为 61.83%，符合上交所关
于总股本超过 4 亿元的上市公司社会公众股比例不低于 10%的规定。
通过冠豪高新发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一
致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后冠豪高新的社会公众股东持股
比例将维持在 10%以上，符合上交所关于总股本超过 4 亿元的上市公司社会公众
股比例不低于 10%的规定。
综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸
收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被
吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
246
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次换股吸收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条
件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未
取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在
办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸
收合并完成后将由冠豪高新承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，粤华包的业务将由存续公司冠豪高新继续经营。
存续公司业务布局将得到进一步完善， 最近一期基本每股收益交易后增厚
25.20%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚 19.11%，相
关业务规模和持续盈利能力将得到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资
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产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中
国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规
及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应
议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并
完成后，冠豪高新将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继
续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易有利于存续公司冠豪高新保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度
融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及
持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”
战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过
对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游
用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
本次交易完成后，通过资产整合，冠豪高新的收入及盈利能力预计得到有效
提升，交易完成后冠豪高新最近一期基本每股收益增厚 25.20%，最近一期扣除
非经常性损益后的基本每股收益增厚 19.11%，有助于增强冠豪高新的核心竞争
力。
综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
248
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利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，存续公司 2019 年度、2020 年 1-6 月销售商品、提供劳务
的关联交易总额分别为 2,067.70 万元、530.29 万元，相较本次交易前合并双方此
类关联交易总额分别降低 968.14 万元、339.63 万元。本次交易完成后，存续公
司 2019 年度、2020 年 1-6 月采购商品、接受劳务的关联交易总额分别为 35,035.74
万元、10,003.76 万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低
1,008.29 万元和 369.63 万元。本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司
将变成冠豪高新的子公司，存续公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵
消处理，本次交易有利于存续公司减少关联交易。
未来，随着诚通集团、中国纸业、华新发展关于减少和规范与存续公司关联
交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。本次交易完成后，冠豪高新
将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关
联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合
理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规
范本次交易后与冠豪高新发生的关联交易，充分保护存续公司利益，诚通集团、
中国纸业、华新发展已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，冠豪高新主要定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复
写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品，粤华包主要是定位为高档包装用纸发
展平台，主要产品为高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品等，合并双方不
存在同业竞争的情况。
本次交易前，中国纸业不存在同业竞争的情况，本次交易并非出于解决同业
竞争的目的进行，亦不会新增同业竞争，中国纸业也不存在尚未履行的解决同业
竞争承诺。本次交易中，诚通集团、中国纸业、华新发展已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》。
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3、关于独立性
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中
国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于存续公司冠豪高新减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
冠豪高新 2019 年度及 2020 年 1-6 月财务会计报告已经利安达审计并出具了
利安达专字【2020】第 2243 号标准无保留意见审计报告；粤华包 2019 年度及
2020 年 1-6 月财务会计报告已经天健审计并出具天健审〔2020〕8-396 号标准无
保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据冠豪高新与粤华包签订的《换股吸收合并协议》，冠豪高新作为合并方
暨存续公司，粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权
利与义务由冠豪高新承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条
件、违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并条
件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未
250
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取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在
办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据中国证监会 2019 年 10 月 18 日修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》
规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组
审核委员会予以审核，符合上述规定。
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 本次
合并估值情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办
法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值方法和参数
选择合理，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题分析
（一）本次交易前冠豪高新的主要财务状况和盈利能力分析
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本次交易完成前冠豪高新主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 126,342.01 34.25% 146,394.87 37.15% 137,187.99 34.55%
非流动资产 242,582.26 65.75% 247,702.15 62.85% 259,889.52 65.45%
资产总计 368,924.27 100.00% 394,097.02 100.00% 397,077.51 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，冠豪高新的资产总额分别为
397,077.51 万元、394,097.02 万元和 368,924.27 万元。2019 年末资产总额相比 2018
年末下降 0.75%，2020 年 6 月末资产总额相比 2019 年末下降 6.39%，基本保持
稳定。
报告期各期末，冠豪高新流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金及
应收票据在报告期内有所下降。2020 年 6 月末，冠豪高新流动资产占资产总额
比例为 34.25%，非流动资产占资产总额比例为 65.75%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新流动资产结构如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 12,974.87 10.27% 30,993.68 21.17% 23,078.01 16.82%
应收票据 3,845.19 3.04% 34,114.17 23.30% 22,492.60 16.40%
应收账款 39,102.68 30.95% 31,494.55 21.51% 37,908.97 27.63%
应收款项融资 17,436.82 13.80% - - - -
预付款项 4,851.46 3.84% 4,354.96 2.97% 4,126.13 3.01%
其他应收款 1,810.16 1.43% 1,625.42 1.11% 2,378.89 1.73%
存货 43,808.92 34.67% 40,621.23 27.75% 44,019.20 32.09%
其他流动资产 2,511.92 1.99% 3,190.86 2.18% 3,184.17 2.32%
252
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流动资产合计 126,342.01 100.00% 146,394.87 100.00% 137,187.99 100.00%
冠豪高新流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主。2019
年末，冠豪高新流动资产总额比 2018 年末增加 6.71%，主要因货币资金及应收
票据大幅增加。货币资金 2019 年末较 2018 年末增幅为 34.30%，主要系公司回
笼资金采取适当的措施及下游行业回暖。应收票据 2019 年末较 2018 年末增幅为
51.67%，主要系公司为加快资金回笼调整结算方式。
2020 年 6 月末，冠豪高新货币资金、应收账款、应收款项融资和存货占流
动资产总额的比例分别为 10.27%、30.95%、13.80%和 34.67%。其中，货币资金
相比 2019 年末降幅达 58.14%，主要系因本期货款回笼同比减少，且偿还贷款同
比增加所致。应收票据相比 2019 年末降幅达 88.73%，主要系会计政策调整，部
分银行承兑汇票调整至应收款项融资。存货相比 2019 年末增加 7.85%，主要系
公司计划大修，增加产成品备货所致。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新非流动资产结构如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 1,484.92 0.61% 1,666.70 0.67% 4,391.22 1.69%
其他权益工具投资 649.26 0.27% 649.26 0.26% - 0.00%
固定资产 211,981.79 87.39% 216,208.11 87.29% 225,154.14 86.63%
在建工程 1,491.62 0.61% 1,134.38 0.46% 990.54 0.38%
无形资产 25,046.65 10.33% 25,600.22 10.34% 26,520.15 10.20%
长期待摊费用 72.45 0.03% 91.60 0.04% 148.47 0.06%
递延所得税资产 1,855.07 0.76% 1,782.65 0.72% 1,958.94 0.75%
其他非流动资产 0.50 0.00% 569.24 0.23% 726.05 0.28%
非流动资产合计 242,582.26 100.00% 247,702.15 100.00% 259,889.52 100.00%
冠豪高新非流动资产以固定资产和无形资产为主。2020 年 6 月末，冠豪高
新固定资产和无形资产余额分别为 211,981.79 万元和 25,046.65 万元，占非流动
资产总额的比例分别为 87.39%和 10.33%。冠豪高新属于造纸行业，房屋建筑物、
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机器设备、土地使用权等方面的投资规模较大，非流动资产构成符合行业固定资
产和无形资产投资规模较大的特点。
冠豪高新固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备
及其他设备等。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，冠豪高新固定资产账面
价值分别为 225,154.14 万元、216,208.11 万元和 211,981.79 万元，占非流动资产
的比例分别为 86.63%、87.29%和 87.39%，金额略有下降，主要系固定资产折旧
导致，占比略有上升，主要系固定资产降幅低于非流动资产降幅。
冠豪高新无形资产主要为土地使用权、商标使用权、计算机软件和新工艺、
新技术项目。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，冠豪高新无形资产占非流
动资产比例分别为 10.20%、10.34%和 10.33%。
2、负债构成分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 94,630.24 94.64% 127,132.07 99.69% 133,605.08 99.71%
非流动负债 5,357.00 5.36% 389.19 0.31% 395.26 0.29%
负债总计 99,987.24 100.00% 127,521.26 100.00% 134,000.34 100.00%
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，冠豪高新负债总额分别为 134,000.34
万元、127,521.26 万元和 99,987.24 万元。报告期内，冠豪高新负债规模呈下降
趋势，2019 年末冠豪高新负债总额比 2018 年末下降 4.84%，2020 年 6 月末负债
总额比 2019 年末下降 21.59%。冠豪高新负债结构中，流动负债占比较高，2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末占负债总额比例分别为 99.71%、99.69%和 94.64%。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，冠豪高新流动负债结构如下所示：
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单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 51,402.12 54.32% 78,684.97 83.15% 73,982.70 78.18%
应付票据 14,700.00 15.53% 7,900.00 8.35% 13,271.09 14.02%
应付账款 19,524.02 20.63% 30,090.96 31.80% 33,907.00 35.83%
预收款项 - 0.00% 1,980.24 2.09% 2,573.13 2.72%
合同负债 666.57 0.70% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,117.56 1.18% 1,216.85 1.29% 942.54 1.00%
应交税费 3,955.87 4.18% 2,665.83 2.82% 4,993.21 5.28%
其他应付款 3,172.03 3.35% 4,421.33 4.67% 3,890.13 4.11%
一年内到期的非流动负
- 0.00% 23.70 0.03% - 0.00%
债
其他流动负债 92.07 0.10% 148.21 0.16% 45.28 0.05%
流动负债合计 94,630.24 100.00% 127,132.07 134.35% 133,605.08 141.19%
冠豪高新流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主。2019 年末冠豪
高新流动负债总额比 2018 年末下降 4.84%，主要系应付票据、应付账款和应交
税费大幅减少。2019 年末应付票据余额比去年末减少 40.47%，主要系公司开具
的银行承兑汇票减少。应交税费余额减少 46.61%，主要因 2018 年末存在较多应
缴增值税，本期减少。
2020 年 6 月末，冠豪高新短期借款、应付票据和应付账款占流动负债总额
的比例分别为 54.32%、15.53%和 20.63%。2020 年 6 月末短期借款余额比 2019
年末减少 34.67%，主要为短期贷款减少所致。应付票据比 2019 年末增加 86.08%，
主要为开具银行承兑汇票结算增加所致。应付账款余额比 2019 年末减少 35.12%，
主要因响应国务院民企债务专项清偿要求，公司偿还供应商款项以及缩短供应商
结算周期。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 5,000.00 93.34% - - - -
长期应付款 - - 19.93 5.12% - -
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 357.00 6.66% 369.26 94.88% 395.26 100.00%
非流动负债合计 5,357.00 100.00% 389.19 100.00% 395.26 100.00%
2019 年末，冠豪高新非流动负债比 2018 年末减少 1.54%，略有下降，其中
长期应付款新增 19.93 万元，主要系 2019 年存在融资租赁应付租金，2018 年无
此情况。
2020 年 6 月末，冠豪高新非流动负债相比于 2019 年末增加 1,276.45%，主
要系公司新增 5,000 万元长期借款所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，冠豪高新两年一期的主要偿债能力指标如下：
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率 27.10% 32.36% 33.75%
流动比率 1.34 1.15 1.03
速动比率 0.85 0.81 0.67
息税折旧摊销前利润（万元） 15,641.08 37,568.29 29,753.12
利息保障倍数 5.98 5.15 3.48
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
最近两年及一期，冠豪高新资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率持续
上升，主要因应付账款持续减少及偿还借款所致。最近两年及一期，冠豪高新息
税折旧摊销前利润及利息保障倍数整体呈上升趋势，体现了冠豪高新良好稳定的
偿债能力。
256
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4、现金流状况分析
冠豪高新两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,011.49 22,121.73 18,941.43
投资活动产生的现金流量净额 -464.35 -1,205.49 -4,798.12
筹资活动产生的现金流量净额 -20,707.31 -14,682.70 -3,242.50
现金及现金等价物净增加额 -13,159.69 5,918.68 10,936.07
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月冠豪高新经营活动产生的现金流量净
额分别为 18,941.43 万元、22,121.73 万元及 8,011.49 万元，投资活动产生的现金
流量净额分别为-4,798.12 万元、-1,205.49 万元及-464.35 万元，筹资活动产生的
现金流量净额分别为-3,242.50 万元、-14,682.70 万元及-20,707.31 万元。
其中，2019 年度冠豪高新经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度有所增
加，主要系 2019 年度净利润增加。2020 年 1-6 月冠豪高新经营活动产生的现金
流量为 8,011.49 万元，相比去年同期有所减少，主要因经营性应收项目和支付给
员工的现金增加。
2019 年度投资活动产生的现金净流出较 2018 年度有所减少，主要系 2018
年度支付工程款较多。2020 年 1-6 月冠豪高新投资活动产生的现金流量净额为
-464.35 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
2019 年度冠豪高新筹资活动产生的现金净流出较 2018 年度有所增加，主要
系公司 2019 年累计回购金额 9,677.72 万元。2020 年 1-6 月冠豪高新筹资活动产
生的现金流量净额为-20,707.31 万元，主要系偿付债务支付现金。
5、资产周转能力分析
冠豪高新近两年及一期资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款及票据周转率 4.01 4.12 4.22
存货周转率 4.03 4.57 4.62
257
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
注：2020 年 1-6 月相关周转率已经简单年化处理；2018 年相关周转率的计算中，存货平均
余额、应收账款（含应收票据）平均余额均为 2018 年 12 月 31 日余额。上述财务指标的计
算公式为：
应收账款及票据周转率＝营业收入/（（期初应收账款及票据余额+期末应收账款及票据
余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
最近两年及一期，冠豪高新应收账款及票据周转率比较稳定，存货周转率小
幅下降，主要因公司增加产成品备货所致。
6、经营成果分析
报告期内，冠豪高新经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 108,770.75 259,476.87 255,015.52
减：营业成本 85,050.46 193,489.84 203,276.65
税金及附加 1,021.01 2,220.58 2,395.44
销售费用 5,614.68 11,948.69 11,106.70
管理费用 3,973.71 9,145.08 9,635.53
研发费用 2,976.32 15,701.79 8,929.17
财务费用 1,802.61 5,425.11 5,597.42
其中：利息费用 1,580.71 4,869.23 5,098.21
利息收入 89.86 480.55 73.67
加：其他收益 118.89 2,104.46 777.84
投资收益 -181.78 -405.10 -1,408.16
公允价值变动收益/（损失） - - 68.52
信用减值损失 -674.90 -1,847.63 -
资产减值损失 -200.24 -1,672.76 -1,984.98
资产处置收益 14.22 9.07 628.00
营业利润 7,408.14 19,733.81 12,155.83
加：营业外收入 504.58 512.89 596.05
减：营业外支出 36.30 34.44 98.25
利润总额 7,876.42 20,212.26 12,653.63
258
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
减：所得税费用 1,746.04 3,531.14 1,953.28
净利润 6,130.38 16,681.12 10,700.35
归属于母公司股东的净利润 6,204.83 17,032.51 10,921.56
少数股东损益 -74.45 -351.39 -221.22
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，冠豪高新实现营业收入 255,015.52
万元、259,476.87 万元和 108,770.75 万元；实现营业利润 12,155.83 万元、19,733.81
万元和 7,408.14 万元；实现净利润 10,700.35 万元、16,681.12 万元和 6,130.38 万
元。
（1）营业收入
1）主营业务收入分产品构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
货种
收入 占比 收入 占比 收入 占比
无碳纸 18,013.20 16.69% 56,665.04 22.01% 61,870.87 24.62%
热敏纸 22,611.97 20.95% 72,498.60 28.16% 80,574.82 32.06%
成品纸 6,150.51 5.70% 16,486.46 6.40% 22,172.03 8.82%
不干胶 37,142.09 34.42% 68,426.71 26.58% 54,794.82 21.80%
转印纸 22,194.99 20.57% 42,470.16 16.49% 31,119.22 12.38%
其他 1,809.21 1.68% 937.15 0.36% 767.89 0.31%
合计 107,921.97 100.00% 257,484.11 100.00% 251,299.65 100.00%
从产品种类来看，无碳纸、热敏纸、不干胶及转印纸占冠豪高新营业收入比
例较大。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上述四种业务收入总和分别为
228,359.72 万元、240,060.50 万元和 99,962.25 万元，占营业收入比例分别为
90.87%、93.23%和 92.62%。
不干胶业务 2019 年度收入占比较 2018 年度增加，主要系平湖不干胶生产基
地产能得到进一步释放，市场开拓能力不断提升，进而带动产销量增加。转印纸
2019 年度收入占比较 2018 年度增加，无碳纸业务和热敏纸业务 2019 年度收入
占比较 2018 年度降低，主要系行业下游需求调整。
2）主营业务收入分地区构成分析
259
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华南 61,138.76 56.65% 123,592.37 48.00% 125,673.24 50.01%
华中 17,468.71 16.19% 74,760.50 29.03% 62,007.29 24.67%
华北 16,379.77 15.18% 38,622.62 15.00% 42,316.85 16.84%
出口 12,934.72 11.99% 20,508.62 7.97% 21,302.27 8.48%
合计 107,921.97 100.00% 257,484.11 100.00% 251,299.65 100.00%
报告期内，冠豪高新业务收入区域分布比较稳定，主要集中于华南地区、华
中地区和华北地区。
3）分业务收入构成分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 107,921.97 99.22% 257,484.11 99.23% 251,299.65 98.54%
其他业务 848.78 0.78% 1,992.76 0.77% 3,715.87 1.46%
合计 108,770.75 100.00% 259,476.87 100.00% 255,015.52 100.00%
报告期内，冠豪高新主营业务收入占营业收入的比重均超过 98%，主营业务
突出。
（2）毛利分析
报告期内，冠豪高新的毛利分货种构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
无碳纸 5,349.39 29.70% 16,103.40 28.42% 16,869.85 27.27%
热敏纸 7,391.04 32.69% 24,433.05 33.70% 20,286.31 25.18%
成品纸 227.96 3.71% 414.95 2.52% 904.76 4.08%
不干胶 4,259.36 11.47% 8,850.33 12.93% 7,063.98 12.89%
转印纸 5,285.68 23.81% 14,764.04 34.76% 4,635.13 14.89%
其他 772.23 42.68% 793.52 84.67% 650.05 84.65%
合计 23,285.66 21.58% 65,359.28 25.38% 50,410.07 20.06%
260
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，无碳纸、热敏纸、不干胶及转印纸贡献的毛利占比较高，2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，上述业务毛利占比之和分别达到 96.92%、
98.15%、95.70%。
2019 年度，无碳纸毛利率同比提高 1.15 个百分点，基本保持稳定。热敏纸
毛利率同比提高 8.52 个百分点，主要系成本端浆价下行。不干胶毛利率同比提
升 0.04 个百分点，基本保持稳定。转印纸毛利率同比提升 19.87 个百分点，主要
因公司进行了产品结构调整，大力发展热升华转印纸，不断优化成本，同时成本
端浆价下行。
2020 年 1-6 月，无碳纸毛利率同比提高 1.28 个百分点，基本保持稳定。热
敏纸毛利率同比下降 1.01 个百分点，基本保持稳定。不干胶毛利率同比下降 1.47
个百分点，基本保持稳定。转印纸毛利率同比下降 10.95 个百分点，主要因成本
端浆价下行传导滞后，产品价格本期有所下降。
（3）期间费用
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务 占营业收入比 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额 金额
重 重 重
销售费用 5,614.68 5.16% 11,948.69 4.60% 11,106.70 4.36%
管理费用 3,973.71 3.65% 9,145.08 3.52% 9,635.53 3.78%
研发费用 2,976.32 2.74% 15,701.79 6.05% 8,929.17 3.50%
财务费用 1,802.61 1.66% 5,425.11 2.09% 5,597.42 2.19%
合计 14,367.32 13.21% 42,220.68 16.27% 35,268.82 13.83%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月冠豪高新期间费用分别为 35,268.82
万元、42,220.68 万元及 14,367.32 万元，占营业总收入比重分别为 13.83%、16.27%
和 13.21%。
2019 年度冠豪高新研发费用率较 2018 年度有所上升，主要因受市场需求疲
软和产能过剩的影响，市场竞争加剧，为满足市场需求，进一步提升产品市场占
有率，公司加大新产品的研发力度，积极调整产品结构，研发具有市场前景的优
质产品。
261
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 1-6 月冠豪高新销售费用率较 2019 年末上升，主要因人工和租金增
加所致。研发费用率较 2019 年末下降，主要因公司研发投入减少所致。财务费
用率较 2019 年末下降，主要因利率降低，利息支出减少所致。
（4）其他收益
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
与资产相关的政府补助 10.14 15.48 14.00
与收益相关的政府补助 108.75 2,088.98 763.84
合计 118.89 2,104.46 777.84
2019 年度冠豪高新其他收益较 2018 年度上升 170.55%，主要因公司取得不
干胶生产线技改与搬迁项目事后奖补 1,692.20 万元。
2020 年上半年，冠豪高新其他收益 118.89 万元，同比下降 94.35%，主要因
公司获取政府补助减少。
（5）投资收益
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -181.78 -405.10 -1,357.68
处置长期股权投资产生的投资收益 - - -50.48
合计 -181.78 -405.10 -1,408.16
2019 年度冠豪高新投资亏损较 2018 年度减少 71.23%，主要因冠豪高新联营
企业天津中钞纸业有限公司 2019 年经营亏损减少所致。2020 年上半年，冠豪高
新实现投资亏损 181.78 万元，同比下降，主要因天津中钞纸业有限公司 2019 年
第六次临时股东大会决议通过授权天津中钞纸业有限公司清算组以 1 亿元的价
格（受让方不承担中信银行贷款本息）与北京建设（控股）有限公司就天津中钞
纸业有限公司股权转让事宜进行谈判，根据该决议价格冠豪高新本期承担的投资
亏损减少所致。
（6）营业利润及净利润
262
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业利润 7,408.14 6.81% 19,733.81 7.61% 12,155.83 4.77%
净利润 6,130.38 5.64% 16,681.12 6.43% 10,700.35 4.20%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月冠豪高新营业利润占营业收入比重分
别为 4.77%、7.61%和 6.81%，净利润占营业收入比重分别为 4.20%、6.43%和 5.64%。
报告期内冠豪高新营业利润率和销售净利率整体呈上升趋势，主要受毛利率提升
带动。
（二）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年6月30日止6个月期间备考合并财务报表已
经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2020】第2238号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合
并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
吸并前 吸并后 变化率 吸并前 吸并后 变化率
总资产 368,924.27 950,205.71 157.56% 394,097.02 953,058.78 141.83%
归属于母公司股
269,024.08 472,189.66 75.52% 266,588.36 465,662.78 74.67%
东权益
营业收入 108,770.75 293,532.41 169.86% 259,476.87 651,531.59 151.09%
利润总额 7,876.42 17,682.00 124.49% 20,212.26 22,967.75 13.63%
净利润 6,130.38 15,598.00 154.44% 16,681.12 18,708.84 12.16%
归属于母公司股
6,204.83 11,054.13 78.15% 17,032.51 20,212.25 18.67%
东的净利润
基本每股收益
0.0488 0.0611 25.20% 0.1348 0.1105 -18.03%
（元/ 股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.0450 0.0536 19.11% 0.1173 0.0931 -20.63%
收益（元/股）
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的
全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华
包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属
于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
263
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属
于母公司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。
2020年6月30日，归属于母公司所有者权益由269,024.08万元增加到472,189.66万
元，增幅为75.52%。2019年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为
20,212.25万元，较本次换股吸收合并前增长18.67%；2020年1-6月，冠豪高新备
考归属于母公司股东的净利润为11,054.13万元，较本次换股吸收合并前增长
78.15%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚25.20%，最近
一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚19.11%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进
一步改善存续公司财务状况、提升其盈利能力。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协
同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠
豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，
进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东
的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复
写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产
高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地
位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同
效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、
不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化
工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各
自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现存
264
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一
步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高
的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸
行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，
享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成
后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，
充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并
双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价
值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营
及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核
心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、
下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人
员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并
双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采
购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并
后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同
效应。合并后的存续公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸
业高端产品发展基地，实现存续公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营
的全方位提升，进而进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并
双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强存续公司核
心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，存续公司将实施
“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳
265
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模
采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的
全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华
包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属
于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益由 266,588.36 万元增加到 465,662.78 万元，增幅为
74.67%。2020 年 6 月 30 日，归属于母公司所有者权益由 269,024.08 万元增加到
472,189.66 万元，增幅为 75.52%。2019 年度，冠豪高新备考归属于母公司股东
的净利润为 20,212.25 万元，较本次换股吸收合并前增长 18.67%；2020 年 1-6 月，
冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为 11,054.13 万元，较本次换股吸收合
并前增长 78.15%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚 25.20%，
最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚 19.11%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进
一步改善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。本次换股吸收合并完成后，冠豪
高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存
续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、
品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力
及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等的规定
建立了规范的法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
266
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独立、机构独立、人员独立。同时，冠豪高新根据相关法律、法规的要求并结合
实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完
善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广
大投资者的利益。
八、交易合同的资产交付安排的说明
（一）标的资产交割及相关安排
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协
议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有
要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设
定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由
粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行
形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记
为冠豪高新的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
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4、合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
5、资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的
所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文
件等。
6、股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股
份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠
豪高新的股东。
（二）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担
违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发
行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通
集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚
通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联
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交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性及公允性
1、解决 B 股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包 B 股于 2000 年在深交所上市，其后由于我国 B 股市场融资功能受限，
粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包 B 股股票流动性较弱、
股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东
权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，
有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更
强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特
种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中
国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并
后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同
效应。合并后的存续公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸
业高端产品发展基地，实现存续公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营
的全方位提升，进而进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和
规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性
国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后存
续公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，
优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模
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扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪
高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠
豪高新和粤华包在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
冠豪高新和粤华包在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联
交易回避表决相关制度。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害粤华包及非关联股东合法权益的情形。
十、非经营性资金占用情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查
情况的说明
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
根据《佛山华新包装股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》并经核查，为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的要求，粤华包就本次交易采取的相关措施如下：
（1）2020 年 9 月 8 日，冠豪高新与粤华包签订《吸收合并意向协议》，就
本次交易达成初步意向。为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中
介机构人员；
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（2）为防范内幕信息泄露，经向深圳证券交易所申请，粤华包股票自 2020
年 9 月 9 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《佛山华新包装股份有限
公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-042）；
（3）在本次交易的筹划过程中，粤华包严格按照《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。粤
华包依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
（4）粤华包已与各中介机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任
与义务；
（5）粤华包严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理
工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕
信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（二）股票交易自查情况的说明
根据中国证监会《26 号准则》《128 号文》等文件的规定，本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
本次交易的自查期间为合并双方就本次交易停牌前 6 个月至本独立财务顾
问报告出具日。合并双方将于本独立财务顾问报告经董事会审议通过后向中登公
司提交上述内幕信息知情人买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询结果。
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经核查，本独立财务顾问认为：粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内
幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度
的规定，采取了必要且充分的保密措施。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小
组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
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核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于 广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报
告书》等信息披露文件的适当核查，并与粤华包、法律顾问、审计机构经过充分沟通后
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认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相
关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值方法及参数选择合理，不存在损害粤华包及
其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高存续公司的资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利
于存续公司的持续发展，符合存续公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结
构；
6、本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大
风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害粤华包及非关联股东利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形；
9、粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本
次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换
股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
法定代表人或授权代表：________________
沈如军
投资银行部门负责人：________________
王 晟
内核负责人：______________
杜祎清
独立财务顾问主办人：
吴丹 谭笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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