中国国际金融股份有限公司

                关于

   广东冠豪高新技术股份有限公司

换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司

     并募集配套资金暨关联交易

         产业政策和交易类型

                  之

            专项核查意见




            独立财务顾问




             2020 年 11 月


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    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东冠豪高新技
术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司（以下简称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组是否属于
重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上
市、是否涉及发行股份、交易双方是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重组方案，冠豪高新拟通过向粤华包全体股东发行 A 股股份的方
式换股吸收合并粤华包，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金。本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高
新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），吸并方冠豪高
新与被吸并方粤华包同属“C22 造纸及纸制品业”，均不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


                                    2
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸
以及无碳纸等产品的生产。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色
印刷品的研发、生产制造和销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），冠豪高新与粤华包同属“C22 造纸及纸制品业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业投资有限公司（以下
简称“中国纸业”），实际控制人为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通
集团”），不存在近 36 个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为佛山
华新发展有限公司，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股
吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生
变更。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，冠豪高新拟通过向粤华包全体股东发行 A 股股份的方
式换股吸收合并粤华包，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据粤华包相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：粤华包不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案

                                   3
的情形。

    五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

   无。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限
公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业
政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）




  独立财务顾问主办人：____________________   ____________________

                              吴   丹                谭   笑




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                                                          年   月   日