北京市安理律师事务所
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二〇年十一月
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020
电话：＋86 10 85879199 传真：＋86 10 85879198
目录
前言.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 6
正文................................................................................................................ 11
一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格 ............................................ 11
（一）合并方冠豪高新 ............................................................................. 11
（二）被合并方粤华包 ............................................................................. 13
二、本次换股吸收合并方案 ......................................................................... 15
（一）本次交易方案概述 ......................................................................... 15
（二）换股吸收合并 ................................................................................ 15
（三）发行股份募集配套资金 .................................................................. 28
（四）决议有效期 .................................................................................... 30
三、本次换股吸收合并的相关协议 .............................................................. 31
四、本次换股吸收合并的批准和授权 .......................................................... 31
（一）本次交易已经取得的内部批准和授权 ............................................. 31
（二）本次交易已取得的外部批准和授权 ................................................ 33
（三）本次交易尚待取得的批准和授权 .................................................... 33
五、本次换股吸收合并的实质条件 .............................................................. 33
（一）本次换股吸收合并构成重大资产重组，不构成重组上市 ................ 33
（二）本次换股吸收合并的实质条件 ....................................................... 34
六、粤华包的业务 ....................................................................................... 36
七、粤华包的主要财产 ................................................................................ 37
（一）土地使用权 .................................................................................... 37
（二）房屋所有权 .................................................................................... 37
（三）知识产权 ....................................................................................... 43
（四）对外股权投资 ................................................................................ 45
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理......................................... 50
（一）粤华包的主要金融债务 .................................................................. 50
（二）债权人通知、公告 ......................................................................... 52
（三）合同、业务及债务的承继 .............................................................. 52
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置 ....................................................... 52
十、粤华包及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚 ........ 53
（一）粤华包及其控股子公司的诉讼、仲裁 ............................................. 53
（二）粤华包及其控股子公司的行政处罚 ................................................ 54
（三）粤华包董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚 ......... 56
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争 ................................. 56
（一）关联交易 ....................................................................................... 56
（二）同业竞争 ....................................................................................... 59
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护 ................................................ 63
（一）采取严格的保密措施 ...................................................................... 63
（二）聘请具备合法资质的中介机构 ....................................................... 63
2
（三）为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权 ....................... 63
（四）依法履行上市公司信息披露义务 .................................................... 63
（五）依法履行关联交易审批程序 ........................................................... 63
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ..................................... 64
十四、本次换股吸收合并的信息披露 .......................................................... 64
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质 ............................................ 66
十六、结论意见........................................................................................... 67
附件一、粤华包及其控股子公司主要经营资质列表 ..................................... 67
附件二、粤华包及其控股子公司的土地使用权列表 ..................................... 70
附件三、粤华包及其控股子公司已经取得产权证书的房屋所有权列表 ........ 71
附件四、粤华包及其控股子公司的注册商标列表......................................... 76
附件五、粤华包及其控股子公司的专利列表 ................................................ 79
3
前言
致：佛山华新包装股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）根据与佛山华新包装股份有限
公司（以下简称“被吸并方”、“被合并方”、“公司”或“粤华包”）签订的《专
项法律服务协议》，接受粤华包的委托，在广东冠豪高新技术股份有限公司（以
下简称“吸并方”、“合并方”或“冠豪高新”）向粤华包全体换股股东发行 A 股
股份换股吸收合并粤华包的交易行为（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次
合并”）中，担任粤华包的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次换股吸收合并事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于
本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法
律的适用发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本次换股吸收合并各方已作出如下承诺和保证：其所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在任何虚假记载、误
4
导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次换股吸收合并相关方或其他有关单位出具的证
明文件作出判断。
5、本所律师仅对本次换股吸收合并有重大影响的法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或
默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查和作
出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供粤华包为本次换股吸收合并之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
7、本所同意将本法律意见书作为本次换股吸收合并事宜必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对此承担法律责任。
5
释义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
吸并方、合并方、冠豪
指 广东冠豪高新技术股份有限公司
高新
被吸并方、被合并方、
指 佛山华新包装股份有限公司
粤华包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
红塔仁恒 指 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
华新彩印 指 华新（佛山）彩色印刷有限公司
金鸡化工 指 珠海金鸡化工有限公司
华丰纸业 指 珠海华丰纸业有限公司
本次换股吸收合并、本 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股
指
次合并 吸收合并粤华包的交易行为
本次募集配套资金、募 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非
指
集配套资金 公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股
吸收合并粤华包，并采用询价方式向不超过 35 名特
本次交易 指
定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易
行为
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司深圳分公司登记在册的粤华包的全体
股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票
换股 指
按换股比例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发
6
行的 A 股股票的行为
冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A
冠豪高新换股价格 指
股股票的每股价格
本次换股中，粤华包股票转换为冠豪高新 A 股股票
粤华包换股价格 指
时的粤华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的
股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并
冠豪高新异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异
议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协
粤华包异议股东 指 议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股
东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权
利。申报行使该权利的冠豪高新异议股东可以在收
收购请求权 指
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。
申报行使该权利的粤华包异议股东可以在现金选择
现金选择权 指
权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其
所持有的全部或部分粤华包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高
收购请求权提供方 指
新股票的机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或
7
其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权
提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包
股票的机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其
现金选择权提供方 指
指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提
供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟
用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部
收购请求权实施日 指
分冠豪高新异议股东支付现金对价。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用
于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分
现金选择权实施日 指
粤华包异议股东支付现金对价。该日期将由本次合
并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体
股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的
合并实施股权登记日 指 现金选择权提供方）所持的粤华包股份按照换股比
例全部转换为冠豪高新发行的 A 股股份。该日期将
由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行
的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名
换股日、换股实施日 指
下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商
确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，
交割日 指 于该日，冠豪高新取得粤华包的全部资产、债务和
业务
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更
完成日 指 登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之
日，以两者中较晚之日为准
8
冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董
定价基准日 指
事会决议公告日
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署日至完成日的整个期间
《换股吸收合并协 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装
指
议》、合并协议 股份有限公司换股吸收合并协议》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛
《重组预案》 指 山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易预案》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛
《重组报告书（草案）》指 山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市安理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
9
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
《实施细则》 指
订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认
B股 指 购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所
上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
10
正文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的
基础上，出具法律意见如下：
一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格
（一）合并方冠豪高新
冠豪高新为本次换股吸收合并的合并方。
冠豪高新前身湛江冠豪纸业有限公司由湛江经济技术开发区管理委员会于
1993 年 6 月 23 日核发《关于中外合资湛江冠豪纸业有限公司合同书、章程的
批复》（湛开项[1993]113 号）以及广东省人民政府于 1993 年 7 月 5 日核发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸湛合资证字[1993]181 号）批准
设立，于 1993 年 7 月 15 日在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记成立。
经湛江经济技术开发区审计事务所于 1994 年 4 月 28 日出具《验资报告》（湛开
审所验字[1994]55 号）审验，截至 1994 年 3 月 31 日止，湛江冠豪纸业有限公
司注册资本已经全部缴足。
广东省人民政府办公厅于 1999 年 7 月 5 日核发《关于同意湛江冠豪纸业有
限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函[1999]383 号）、
广东省经济体制改革委员会于 1999 年 7 月 9 日核发《关于同意湛江冠豪纸业有
限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改[1999]041 号），
批准湛江冠豪纸业有限公司整体变更为广东冠豪高新技术股份有限公司。广东省
工商行政管理局于 1999 年 7 月 21 日核准湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠
豪高新技术股份有限公司。
2003 年 5 月 12 日，中国证监会核发《关于核准广东冠豪高新技术股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]47 号），批准冠豪高新通过向
二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行面值为 1.00 元的人民币普
通股股票 6,000 万股，前述发行的 A 股股票于 2003 年 6 月 19 日在上交所上市。
冠豪高新首次公开发行 A 股股票经广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审
11
验，并出具广会所验字（2003）第 202763 号《验资报告》。
根据湛江市市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440800617803532R），冠豪高新的基本情况如下：
名称 广东冠豪高新技术股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广东省湛江市东海岛东海大道 313 号
法定代表人 谢先龙
注册资本 人民币壹拾贰亿柒仟壹佰叁拾壹万伍仟肆佰肆拾叁元
成立日期 1993 年 7 月 15 日
营业期限 长期
本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技
术的进口；进料加工和“三来一补”（按［2000］粤外经贸登字
第 002 号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写
纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记
录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及
经营范围
从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离
型纸及其综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀
粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页
岩矿、粘土及其他土砂石；生产、销售蒸汽。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据冠豪高新披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司 2020 年半年度报告》，
截至 2020 年 6 月 30 日，冠豪高新前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 中国纸业投资有限公司 331,766,503 26.1
2 广东粤财创业投资有限公司 77,595,101 6.1
广东冠豪高新技术股份有限公
3 28,749,998 2.26
司回购专用证券账户
4 广州润华置业有限公司 13,372,720 1.05
5 广东粤财实业发展有限公司 12,386,720 0.97
6 蒋艳菊 12,314,762 0.97
7 周峰 10,780,000 0.85
8 乔通 10,046,242 0.79
9 边玉兰 8,400,000 0.66
10 杜小玲 7,376,000 0.58
截至本法律意见书出具之日，中国纸业直接持有冠豪高新 331,766,503 万股，
12
持股比例为 26.1%，为冠豪高新的控股股东；诚通集团持有中国纸业 100%的股
权，为冠豪高新的实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，冠豪高新不存在根据法律法规或其公
司章程的规定应当终止的情形。
（二）被合并方粤华包
粤华包为本次换股吸收合并的被合并方。
粤华包由广东省人民政府办公厅于 1999 年 6 月 2 日核发《关于同意设立佛
山华新包装股份有限公司的复函》（粤办函[1999]297 号）以及广东省经济体制
改革委员会于 1999 年 6 月 3 日核发《关于同意发起设立佛山华新包装股份有限
公司的批复》（粤体改〔1999〕032 号）批准成立，于 1999 年 6 月 21 日在广
东省工商行政管理局登记设立。粤华包设立时注册资本为 29,000 万元，经广东
公信会计师事务所有限公司于 1999 年 6 月 12 日出具《验资报告》（（99）广公
会验字第 030 号）审验，截至 1999 年 6 月 11 日，粤华包注册资本已经全部缴
足。
2000 年 6 月 5 日，中国证监会核发《关于核准佛山华新包装股份有限公司
发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]65 号），批准粤华包发行 B 股
13,000 万股，并可视市场情况行使不超过本次发行量 15%的超额配售选择权，
前述发行的 B 股股票于 2000 年 7 月 6 日在深交所上市。发行完成后，粤华包总
股本由 29,000 万元变更为 43,950 万元。新增股本经毕马威华振会计师事务所
出具《验资报告》（KPMG-C(2000)CV NO.0013、0016）审验验证。
2007 年 5 月 10 日，粤华包股东大会审议通过《2006 年度利润分配预案》，
批准粤华包以 2006 年 12 月 31 日股份总数 43,950 万股为基数，每 10 股派发
现金 0.5 元，共计 2,197.5 万元；向全体股东每 10 股送 1.5 股，共计 6,592.5
万股。该方案实施后，粤华包股本总数变更为 50,542.5 万股。经广东恒信德律
会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 10 日出具《验资报告》（（2007）恒德珠
验字 25 号）审验，截至 2007 年 7 月 9 日止，粤华包累计实收股本人民币
505,425,000.00 元。
13
根据佛山市工商行政管理局（现为佛山市市场监督管理局）于 2018 年 2 月
12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007076822793），粤华
包的基本情况如下：
名称 佛山华新包装股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
住所
7 二楼（住所申报）
法定代表人 任小平
注册资本 人民币伍亿零伍佰肆拾贰万伍仟元
成立日期 1999 年 6 月 21 日
营业期限 长期
制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，
装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印
经营范围
刷业的投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
根据粤华包披露的《佛山华新包装股份有限公司 2020 年半年度报告》，截
至 2020 年 6 月 30 日，粤华包前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 佛山华新发展有限公司 329,512,030 65.20
2 吴浩源 3,127,291 0.62
GUOTAI JUNAN
3 SECURITIES(HONGKONG) 2,156,804 0.43
LIMITED
4 翟玉珍 2,066,800 0.41
5 蔡浴久 1,940,400 0.38
6 缪军 1,512,900 0.30
7 NORGES BANK 1,352,720 0.27
8 安信国际证券(香港)有限公司 1,205,252 0.24
佛山市禅本德资产管理有限公
9 1,139,420 0.23
司
10 张力 1,011,300 0.20
截至本法律意见书出具之日，华新发展持有粤华包 65.20%的股份，为粤华
包的控股股东；中国纸业持有华新发展 78.87%的股权，诚通集团持有中国纸业
100%股权，诚通集团为粤华包实际控制人。
经核查，截至本法律意见书出具之日，粤华包不存在根据法律法规或其公司
章程的规定应当终止的情形。
14
经核查，本所律师认为，冠豪高新、粤华包均为依法设立并有效存续的股份
有限公司，均具备独立的法人资格，具备实施本次换股吸收合并的主体资格。
二、本次换股吸收合并方案
根据《换股吸收合并协议》、《重组预案》、《重组报告书（草案）》及有关董
事会决议等相关文件并经本所律师核查，本次换股吸收合并的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，
向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，
冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募
集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二） 换股吸收合并
1、 合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、 合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向
粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、 合并生效日和合并完成日
15
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并
完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准。
4、 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
5、 本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤
华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金
选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包
股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。
6、 合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
7、 换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告
日），根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股
价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新
自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
16
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包
换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并
在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即
2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人
民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的
换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪
高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股
票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
8、 本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本法律意见书出具之日，冠豪高新股票为 1,271,315,443 股，参与本次
换股的粤华包股票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次
换股吸收合并发行 A 股的股份数量合计为 565,469,490 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华
包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
17
9、 零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华
包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
10、 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤
华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上
继续有效。
11、 冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本
次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议
股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确
定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠
18
豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日
（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新
自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20
个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20
个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
19
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20
个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易
日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20
个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决
定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪
高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠
20
豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登
记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直
至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上
述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新
异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出
行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪
高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行
使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高
新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、 粤华包异议股东保护机制
21
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异
议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并
的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定
价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前
一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现
金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
22
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中
有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中
有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中
有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中
有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
23
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤
华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A
股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华
包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收
合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
24
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承
诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠
豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
13、 本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并
完成后将由冠豪高新承继。
14、 员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动
合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪
高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何
及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本法律意见书出具之日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，
审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
25
15、 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有
要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设
定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由
粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行
形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记
为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的
所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部
26
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文
件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股
份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠
豪高新的股东。
16、 锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，
如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新 A 股股票在一定期限内限售，
则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高
新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回
购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦
遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满
后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业
集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收
合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所
上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，
也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的
冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
27
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本
次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八
个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。”
17、 过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： 1）
在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产
保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好
关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
18、 滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华
包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三） 发行股份募集配套资金
1、 募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过 5 亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易
金额的 100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务以及
支付本次交易的中介机构费用。
28
2、 募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、 发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交
易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格
优先的原则合理确定最终发行对象。
4、 定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日冠豪高新 A 股股票交易均价的 80%。最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监
会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、 发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行 价 格 确 定 ， 且 不 超 过 本 次 交 易 前 冠 豪 高 新 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
29
381,394,632 股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权
人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据
具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调
整。
6、 上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、 锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
8、 滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
（四） 决议有效期
本次交易的决议自冠豪高新、粤华包股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件
的有关规定，并且采取了保护合并双方异议股东、债权人、员工的合法权益的必
要措施，相关措施合法有效。
30
三、本次换股吸收合并的相关协议
2020 年 9 月 22 日，冠豪高新与粤华包签署附条件生效的《换股吸收合并
协议》，该协议对本次合并的方式、本次合并的实施方案、冠豪高新异议股东的
收购请求权、粤华包异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、本次合并的
员工安置、交割、陈述和保证、本协议的生效、过渡期安排、税费、保密义务、
违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决及通知等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为
生效日）生效：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或
同意。”
经核查，本所律师认为，《换股吸收合并协议》的内容符合法律法规及规范
性文件的有关规定，该协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；除《换股吸
收合并协议》外，本次换股吸收合并不存在其他应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
四、本次换股吸收合并的批准和授权
（一） 本次交易已经取得的内部批准和授权
1、 冠豪高新已履行的内部批准和授权
2020 年 9 月 22 日，冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十七次会议，分别审议通过《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合
并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈广
31
东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议〉
的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案，冠豪高新独立董事对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
2020 年 10 月 28 日，冠豪高新召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸
收合并涉及的冠豪高新员工安置方案。
2020 年 11 月 20 日，冠豪高新第七届董事会第二十二次会议、第七届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸
收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关
于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次换股吸收
合并相关的议案，冠豪高新独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
2、 粤华包已履行的内部批准和授权
2020 年 9 月 22 日，粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届监事
会 2020 年第四次会议，分别审议通过《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换
股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效
的〈广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并
协议〉的议案》等与本次换股吸收合并相关的议案，粤华包独立董事对本次交易
事项发表了同意的独立意见。
2020 年 11 月 9 日，粤华包召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉
及的粤华包员工安置方案。
2020 年 11 月 20 日，粤华包第七届董事会 2020 年第八次会议、第七届监
事会 2020 年第六次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公
司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于〈广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
32
本次换股吸收合并相关的议案，粤华包独立董事对本次交易事项发表了同意的独
立意见。
（二） 本次交易已取得的外部批准和授权
2020 年 9 月 18 日，国务院国资委向诚通集团下发《关于广东冠豪高新技
术股份有限公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套融资有关事项的批
复》（国资产权[2020]514 号），原则同意冠豪高新吸收合并粤华包及配套融资的
总体方案。
（三） 本次交易尚待取得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，截
至本法律意见书出具之日，本次交易的生效和实施，尚需取得下列批准和授权：
1、 本次交易尚需取得冠豪高新股东大会的有效批准；
2、 本次交易尚需取得粤华包股东大会的有效批准；
3、 本次交易尚需取得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批
准和授权之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已
经取得的批准和授权均合法、有效。
五、本次换股吸收合并的实质条件
（一） 本次换股吸收合并构成重大资产重组，不构成重组上市
根据利安达会计师于 2020 年 3 月 9 日出具的《审计报告》利安达审字【2020】
第 2030 号）及天健会计师于 2020 年 3 月 23 日出具的《审计报告》（天健审
[2020]8-43 号），本次换股吸收合并中，冠豪高新 2019 年年末经审计的合并财
务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比
例达到 50%以上；冠豪高新 2019 年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的
营业收入的比例达到 50%以上；冠豪高新 2019 年年末经审计的合并财务会计报
告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资
产净额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二
33
条的规定，本次换股吸收合并构成粤华包重大资产重组。
本次换股吸收合并完成后，粤华包作为被吸并方，将退市并注销。本次换股
吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在
近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（二） 本次换股吸收合并的实质条件
1、 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定
经核查，冠豪高新的主要业务为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸
以及无碳纸等产品的生产，粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色
印刷品的研发、生产制造和销售业务。合并双方从事的前述业务不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中规定的国家限制类或淘汰类行业，符合国家产
业政策。
根据本所律师对合并双方的环保主管部门官方网站公示信息和最近三年相
关公告的查询、合并双方的书面说明以及珠海市生态环境局出具的《珠海市生态
环境局关于珠海金鸡化工有限公司申请的复函》，合并双方最近三年不存在因违
反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据本所律师对合并双方的土地主管部门官方网站公示信息和最近三年相
关公告的查询、合并双方的书面说明，以及冠豪高新土地主管部门湛江经济技术
开发区国土资源局出具的《证明》、红塔仁恒土地主管部门珠海市自然资源局出
具的《证明》、华丰纸业土地主管部门珠海市自然资源局出具的《证明》及华新
彩印土地主管部门佛山市自然资源局出具的《证明》，合并双方最近三年不存在
因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
鉴于合并双方冠豪高新与粤华包均属于受同一实际控制人诚通集团控制的
企业，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
综上，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
34
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定
根据《重组管理办法》第四十五条第一款规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次换股吸收合并中，定价基准日为 2020 年 9 月 23 日（合并双方首次董
事会决议公告日）。冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票
交易均价，即 3.62 元/股，粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股
股票交易均价 2.86 港元/股为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价，即 4.59
港元/股。合并双方的换股价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市
场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
本次换股吸收合并中，粤华包换股价格较定价基准日前 20 个交易日交易均
价溢价 60.49%，系充分参照可比境内上市公司估值水平、可比交易换股溢价水
平、A 股股价较 B 股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利
益而设定。
此外，为保护异议股东权益，本次换股吸收合并设置吸并方异议股东收购请
求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
冠豪高新、粤华包董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，
独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。
综上，本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方及其股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3、 本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定
35
本次换股吸收合并后，粤华包终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、
权益均由冠豪高新享有和承担。除本法律意见书已披露的事项外，粤华包资产权
属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人
发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的
债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有
关上市公司重大资产重组的实质条件。
六、粤华包的业务
根据粤华包的营业执照和公司章程，粤华包的经营范围为：“制造（由下属
机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械
销售及维修，包装印刷业的投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)” 粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品
的研发、生产制造和销售业务。
粤华包及其控股子公司取得了开展经营所必须的经营资质，相关经营资质均
在有效期内。截至本法律意见书出具之日，粤华包及其控股子公司已经取得的主
要经营资质情况详见本法律意见书附件一《粤华包及其控股子公司主要经营资质
情况列表》。
截至本法律意见书出具之日，粤华包主要通过其控股子公司开展生产经营，
主要经营资质由子公司持有。本次换股吸收合并后，粤华包持有的子公司股权将
由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其业务经营资质因其法人
地位继续存在，不涉及需要变更的情形。粤华包自身未持有经营资质，不涉及将
资质变更至冠豪高新或由冠豪高新依法定程序重新申请办理资质的情况。
36
经核查，本所律师认为，粤华包的经营范围和主要业务符合法律法规及规范
性文件的规定；本次换股吸收合并完成后，粤华包的业务由冠豪高新承继不存在
实质性法律障碍。
七、粤华包的主要财产
（一）土地使用权
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其控股子公司共拥有 4 宗国有土地使用
权，均持有不动产权证书，具体情况详见本法律意见书附件二《粤华包及其控股
子公司的国有土地使用权列表》。
根据公司的书面说明、上述国有土地使用权的相关产权证书记载，以及珠海
市不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果证明，截至本法律意见书出具
之日，粤华包及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权不存在抵押、查封等权
利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，上述国有土地使用权均由粤华包的控股子公司
拥有, 粤华包自身未拥有国有土地使用权。本次换股吸收合并后，粤华包持有的
子公司股权将由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的国
有土地使用权因其法人地位继续存在，不涉及将国有土地使用权变更至冠豪高新
的情况。
（二）房屋所有权
1、已取得产权证书的房屋所有权
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其控股子公司拥有的并已经取得产权证
书的房产共计 79 处，具体情况详见本法律意见书附件三《粤华包及其控股子公
司已经取得产权证书的房产情况列表》。
根据珠海市不动产登记中心出具的不动产登记信息查询结果证明及担保房
产涉及案件的裁判文书，红塔仁恒持有的粤房地证字第 1248051 号房屋所有权
（见本法律意见书附件三《粤华包及其控股子公司已经取得产权证书的房产情况
列表》项下序号 9）、粤房地证字第 1248233 号房屋所有权（见本法律意见书附
37
件三《粤华包及其控股子公司已经取得产权证书的房产情况列表》项下序号 11）
已被珠海市香洲区人民法院查封，查封原因均为红塔仁恒主动将房屋作为担保财
产向法院申请财产保全，其中粤房地证字第 1248233 号房屋所涉案件已经结案，
不存在需以该房产承担担保责任的情形，截至本法律意见书出具之日，红塔仁恒
正在办理解除该房屋查封登记的相关手续。
根据粤华包及其控股子公司取得产权证书的房产的相关产权证书记载和公
司的书面说明，以及珠海市不动产登记中心、佛山市自然资源局出具的不动产登
记信息查询结果证明，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，粤华包及其
控股子公司拥有的上述房产不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
粤华包控股子公司房产的上述权利受限情况均为粤华包控股子公司因在诉
讼中向法院申请财产保全而提供的担保，不影响粤华包控股子公司对该等房产的
所有及使用，且上述粤房地证字第 1248233 号房屋财产保全担保涉及的诉讼已
由法院审理终结，粤华包控股子公司申请解除对该等房产的查封登记没有实质性
法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，上述已取得产权证书的房产均由粤华包的控股
子公司拥有，粤华包自身未拥有房产。本次换股吸收合并后，粤华包持有的子公
司股权将由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的房产因
其法人地位继续存在，不涉及将上述房产变更至冠豪高新的情况。因此，本所律
师认为，粤华包控股子公司房产的上述权利受限情况不会对本次交易产生实质性
法律障碍。
2、尚未取得产权证书的房屋
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其控股子公司拥有的尚未取得产权证书
的房屋共计 27 处，具体情况如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 坐落 建筑面积（㎡）
红塔仁恒未取得产权证书的房屋
香洲区金鸡路 508 号 110KV 变
1 红塔仁恒 110kv 变电站 1,170.42
电站
38
2 红塔仁恒 维修中心焊工班 香洲区前山金鸡西路 508 号 167
3 红塔仁恒 诚通车库 香洲区前山金鸡西路 508 号 847.05
4 红塔仁恒 BM1 铁皮库 香洲区前山金鸡西路 508 号 2,200
5 红塔仁恒 BM2 浆板库 香洲区前山金鸡西路 508 号 16,500
华丰纸业未取得产权证书的房屋
珠海市临港工业区石化基地碧
6 华丰纸业 1#成品仓库 24,591.97
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
7 华丰纸业 2#成品仓库 13,173.91
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
8 华丰纸业 3#成品仓库 15,162.05
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
9 华丰纸业 木板房 878.4
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
10 华丰纸业 木板房（钢材仓） 265
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
11 华丰纸业 木板房（原料仓） 204
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
12 华丰纸业 临时危化品仓库 77.5
阳路南
13 华丰纸业 食堂及员工宿舍 珠海市临港工业区碧阳路西侧 4,355.45
14 华丰纸业 员工宿舍 珠海市临港工业区碧阳路西侧 2,922.84
珠海市临港工业区石化基地碧
15 华丰纸业 临工宿舍 1,200
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
16 华丰纸业 1#传达室 61.43
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
17 华丰纸业 2#传达室 25.58
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
18 华丰纸业 3#传达室 25.85
阳路南
39
珠海市临港工业区石化基地碧
19 华丰纸业 4#传达室 25.9
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
20 华丰纸业 5#传达室 26.07
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
21 华丰纸业 废水处理站 2,551.64
阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
22 华丰纸业 给水处理站 577.81
阳路南
（科创污泥资源 珠海市临港工业区石化基地碧
23 华丰纸业 830.18
化项目）建筑物 阳路南
珠海市临港工业区石化基地碧
24 华丰纸业 中水回用房 259.25
阳路南
25 华丰纸业 办公楼 珠海市临港工业区碧阳路西侧 5,722.96
金鸡化工未取得产权证书的房屋
珠海市高栏港经济区石油化工
26 金鸡化工 乙类仓库 986
区石化六路东南侧
珠海市高栏港经济区石油化工
27 金鸡化工 门卫室 44
区石化六路东南侧
根据相关房屋所有权人的说明以及部分房屋的报批报建手续文件，上述 27
处房屋未取得产权证书的原因及相应整改措施如下：
（1）红塔仁恒未取得产权证书的房屋
根据红塔仁恒提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，上述第 1
项房屋已完成房屋权属初始登记，待领取产权证书。上述第 2-5 项房屋因未能办
理报建手续等原因导致暂时无法办理产权证书。
根据红塔仁恒的书面确认，①上述第 2-3 项房屋为维修中心、车库等生产辅
助设施，建筑面积较小且该等房屋并非用于生产经营的主要场所； ②上述第 4-5
项房屋为仓储用房，该等仓储用房不属于重要的生产经营用房，可替代性较强。
红塔仁恒目前正常使用该等无证房屋，相关无证房屋未被有关政府主管部门给予
行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。若未来政府主管部门要求予以拆除，
40
红塔仁恒将积极配合政府主管部门的要求予以拆除。若后续因拆除而无法使用，
红塔仁恒将通过内部调剂其他房屋或租赁等方式予以解决。
（2）华丰纸业未取得产权证书的房屋
根据华丰纸业提供的资料及说明，上述房屋未取得产权证书的原因及相应整
改措施如下：
①上述第 6-8 项房屋为临时建筑，曾取得临时建设工程规划许可证，该许可
证目前已到期，华丰纸业将协调补办相关报批报建手续，在补办相关报批报建手
续后办理相应的产权证书；
②上述第 9-12 项、15、17、第 23-24 项房屋未办理报批报建手续，华丰纸
业将协调补办相关报批报建手续，在补办相关报批报建手续后办理相应的产权证
书；
③上述第 13-14、25 项房屋及第 16、18-22 项房屋因施工单位未及时提供
竣工验收等资料而未能办理房产证，华丰纸业将积极与施工单位协商或采取法律
途径尽快获取竣工验收材料，在竣工验收材料齐备后办理相应的产权证书。
根据华丰纸业的书面确认，①上述第 6-12 项房屋为仓储用房，合计建筑面
积为 54,352.83 平方米，其中建筑面积占比较大的为第 6-8 项临时成品仓库，该
等仓储用房不属于重要生产经营用房，可替代性较强；②上述第 13-20 项房屋为
食堂、宿舍、传达室等生活辅助设施、厂区配套设施用房，合计建筑面积为
8,643.12 平方米，该等房屋不属于重要生产经营用房，可替代性较强；③上述
第 21-25 项房屋为处理站、办公楼等生产辅助设施，合计建筑面积为 9,941.84
平方米，该等房屋并非用于生产经营的主要场所。华丰纸业目前正常使用该等无
证房屋，相关无证房屋未被有关政府部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停
止使用。若未来政府主管部门要求予以拆除，华丰纸业将积极配合政府主管部门
的要求予以拆除。若后续因拆除而无法使用，华丰纸业将通过内部调剂其他房屋
或租赁等方式予以解决。
（3）金鸡化工未取得产权证书的房屋
根据金鸡化工提供的资料及说明，上述第 26-27 项房屋已经取得编号为建字
41
第 [ 高 栏 港 ]2015-041 号 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 与 编 号 为
440409201604290101 的《建筑工程施工许可证》，尚未进行竣工验收，尚未达
到产权证书的办理条件，需待整体竣工验收后方可办理产权证书。金鸡化工将尽
快完成竣工验收并办理取得产权证书以保障对该等房屋的合规使用。
针对上述未取得产权证书的房屋，本所律师认为：
（1）根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》的有关规
定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合
开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。因此，粤华包控股子公司未履行报批
报建程序的无证房屋存在被政府主管部门责令整改、拆除及处以罚款等行政处罚
的 风 险 。 经 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn）及相关政府主管部门网站进行相关网络核查，
截至本法律意见书出具之日，粤华包及其控股子公司不存在因上述未取得产权证
书的房产而被有关政府主管部门要求停止使用或拆除该等房产或受到行政处罚
的情况。
（2）上述未取得产权证书的房屋均在相关控股子公司拥有国有土地使用权
的土地上建设，不存在占用第三方土地使用权的情况，粤华包控股子公司正常使
用该等房屋，目前不存在权属争议和纠纷。上述未取得产权证书的房屋主要为仓
库、食堂、宿舍、传达室等生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营用途
用房，并非用于生产经营的主要场所，可替代性较强，除仓储、食堂、宿舍等用
房外，上述无证房屋中用于工业及办公用途的无证房屋建筑面积合计 10,955.89
平方米，占全部房屋建筑总面积的比例为 2.32%，占比较小。根据相关粤华包
控股子公司的说明，其将与房屋主管部门进行持续沟通，积极办理上述房屋的权
42
属完善手续，如相关房屋因存在瑕疵导致后续无法正常使用，将积极寻找替代性
房屋。因此，上述房屋尚未办理产权证书不会对粤华包相关的控股子公司的生产
经营造成重大不利影响。
（3）就粤华包控股子公司存在部分未办理产权证书的房屋，华新发展已向
冠豪高新出具承诺函，承诺将积极督促粤华包上述合并报表范围内子公司履行未
办理产权证书的房屋的权属完善手续，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成
损失，华新发展将补偿冠豪高新因此产生的损失。该等承诺的内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（4）截至本法律意见书出具之日，上述未取得产权证书的房屋均由粤华包
的控股子公司拥有，粤华包自身未拥有房产。本次换股吸收合并后，粤华包持有
的子公司股权将由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的
房产因其法人地位继续存在，不涉及将上述房产变更至冠豪高新的情况。因此，
粤华包控股子公司未取得上述房屋的产权证书不会对本次交易涉及的资产过户
或转移产生实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，粤华包控股子公司未就上述房屋履行完备的报建手续
或取得房屋产权证书，存在被处罚的法律风险，但粤华包的控股股东华新发展已
做出补偿损失的承诺，因此，该情形不会对相关子公司的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（三）知识产权
1、商标
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其控股子公司拥有的注册商标共计 13
项，具体情况详见本法律意见书附件四《粤华包及其控股子公司的注册商标列表》。
根据本所律师于国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的查
询和公司的书面确认，以及国家知识产权局出具的商标档案查询证明，截至本法
律意见书出具之日，上述注册商标不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情
形。
截至本法律意见书之日，上述注册商标均由粤华包的控股子公司拥有，粤华
43
包自身未拥有注册商标。本次换股吸收合并实施后，粤华包持有的子公司股权将
由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的注册商标因其法
人地位继续存在，不涉及将注册商标变更至冠豪高新的情况。
2、专利
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其控股子公司合法拥有的专利共计 63
项，具体情况详见本法律意见书附件五《粤华包及其控股子公司的专利列表》。
根据本所律师于国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询和公司的书面确认，以及国家知识产权局
出具的专利查询证明，截至本法律意见书出具之日，上述专利不存在质押、查封、
冻结等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，上述专利均由粤华包的控股子公司拥有，粤华
包自身未拥有专利。本次换股吸收合并后，粤华包持有的子公司股权将由冠豪高
新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的专利因其法人地位继续存
在，不涉及将专利变更至冠豪高新的情况。
3、著作权
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包及其下属控股子公司拥有 1 项计算机软件
著作权，具体情况如下：
序 开发完
著作权人 登记时间 软件名称 证书号
号 成日期
木浆采购计划预测系统[简称： 软著登字第 2017-0
1 红塔仁恒 2017-11-09
木浆采购预测] V1.0 2200067 号 7-07
截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权不存在质押、查封、冻
结等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，上述计算机软件著作权由粤华包的控股子公司
拥有，粤华包自身未拥有计算机软件著作权。本次换股吸收合并后，粤华包持有
的子公司股权将由冠豪高新依法承继，粤华包子公司为独立法人主体，其拥有的
计算机软件著作权因其法人地位继续存在，不涉及将计算机软件著作权变更至冠
豪高新的情况。
44
（四）对外股权投资
1、控股子公司
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包纳入合并财务报表范围的控股子公司合计
4 家，具体情况如下：
持股比例(%)
序号 公司名称 公司类型 注册地 营业状态
直接 间接
华新（佛山）彩色印刷有 有限责任公司（非自然人 在营（开业）
1 佛山市 100 -
限公司 投资或控股的法人独资） 企业
珠海红塔仁恒包装股份有 股份有限公司（中外合资、 在营（开业）
2 珠海市 41.97 -
限公司 未上市） 企业
有限责任公司（自然人投 在营（开业）
3 珠海华丰纸业有限公司 珠海市 - 100
资或控股的法人独资） 企业
有限责任公司（台港澳与 在营（开业）
4 珠海金鸡化工有限公司 珠海市 - 51
境内合资） 企业
上述控股子公司的基本法律状况如下：
（1）华新彩印
根据佛山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 2 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 9144060072111733XJ）及其章程，华新彩印的基本情况如下：
名称 华新（佛山）彩色印刷有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路 3 号之 1-之 10
法定代表人 张春华
注册资本 9689.5605 万元
成立日期 2000 年 12 月 29 日
营业期限 长期
出版物、包装装璜印刷制品的设计、研发、生产和经营；
食品用及非食品用纸质包装设计、研发、生产、印刷；从
事印刷设备和包装印刷材料的设计、研发、批发、零售；
经营范围
货物进出口业务；物业出租，仓储服务，污水处理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，粤华包持有华新彩印 100%的股权。
（2）红塔仁恒
根据珠海市市场监督管理局于 2020 年 6 月 4 日核发的《营业执照》（统一
45
社会信用代码：91440400617502107U）及其章程，红塔仁恒的基本情况如下：
名称 珠海红塔仁恒包装股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 珠海市前山工业区
法定代表人 李飞
注册资本 60,000 万元
成立日期 1991 年 2 月 11 日
营业期限 长期
生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、
设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含
化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金
属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术
服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定
办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，红塔仁恒的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 粤华包 25,179.1760 41.9653
2 云南红塔集团有限公司 19,501.4429 32.5024
YANLORD INDUSTRIES PTE LTD.
3 8,357.7613 13.9296
（仁恒工业有限公司）
DRAGON STATE INTERNATIONAL
4 6,961.6198 11.6027
LIMITED（龙邦国际有限公司）
合计 60,000.0000 100.0000
（3）华丰纸业
根据珠海经济技术开发区市场监督管理局于 2018 年 3 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 914404006176214217）及其章程，华丰纸业的
基本情况如下：
名称 珠海华丰纸业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市高栏港经济区高栏石化区
46
法定代表人 徐斌
注册资本 98,455.933 万元
成立日期 1992 年 6 月 18 日
营业期限 1992 年 6 月 18 日至 2042 年 6 月 18 日
生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高
档白卡纸及液体包装纸板）；纸浆、纸及纸制品、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电器及配件、机
经营范围
械设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发；纸及
纸制品的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，红塔仁恒持有华丰纸业 100%的股权。
（4）金鸡化工
根据珠海市市场监督管理局于 2019 年 10 月 11 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400776235931G）及其章程，金鸡化工的基本情况如
下：
名称 珠海金鸡化工有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 珠海市高栏港经济区高栏港大道 360 号
法定代表人 李锋
注册资本 6,927.194 万元
成立日期 2005 年 6 月 28 日
营业期限 2005 年 6 月 28 日至 2055 年 6 月 28 日
生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含
经营范围 危险及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，金鸡化工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 红塔仁恒 3,532.8690 51.00
2 金猴国际化工（香港）有限公司 1,731.8001 25.00
3 浙江金鸡集团有限公司 1,662.5249 24.00
合计 6,927.194 100.00
根据上述控股子公司的工商档案、公司的书面确认以及本所律师于国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网
47
（https://wenshu.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，粤华包
直接或间接持有的上述控股子公司的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存
在被查封、冻结、设定质押等限制股权变更的情形。
2、联营企业
截至 2020 年 6 月 30 日，粤华包联营企业共 2 家，具体情况如下：
持股比例(%)
序号 企业名称 公司类型 注册地 营业状态
直接 间接
诚通财务有限责任公 其他有限责任 在营（开业）
1 北京市 10 -
司 公司 企业
广东诚通物流有限公 其他有限责任 在营（开业）
2 珠海市 - 32
司 公司 企业
上述联营企业的基本法律状况如下：
（1）诚通财务有限责任公司
根据北京市市场监督管理局于 2020 年 9 月 3 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91110000717833122T）及其章程，诚通财务有限责任公司的
基本情况如下：
名称 诚通财务有限责任公司
类型 其他有限责任公司
北京市西城区复兴门内大街 158 号 12 层 1201 室至 1228
住所
室
法定代表人 陈勇
注册资本 500,000 万
成立日期 2012 年 6 月 14 日
营业期限 2012 年 6 月 14 日至长期
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的
收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资
（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
经营范围 （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务
公司债券；（十三）承销成员单位的企业债券。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
48
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本法律意见书出具之日，诚通财务有限责任公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国诚通控股集团有限公司 425000.00 85.00
2 粤华包 50000.00 10.00
3 中储发展股份有限公司 15000.00 3.00
4 中国物流股份有限公司 10000.00 2.00
合计 500,000.00 100.00
（2）广东诚通物流有限公司
根据珠海市香洲区市场监督管理局于 2019 年 11 月 1 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440400617502107U）及其章程，广东诚通物流有限
公司的基本情况如下：
名称 广东诚通物流有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 珠海市香洲区人民东路 313 号 1 栋 805 房
法定代表人 吕永冲
注册资本 2,250 万元
成立日期 2006 年 1 月 23 日
营业期限 长期
国际货物运输代理业务［国际快递除外］，包括：揽货、
订舱、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼
装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、
报验、报检、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交
付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际
多式联运、集运；咨询及其他国际货物运输代理业务。电
子产品、电器机械、普通机械、电子元件、电子计算机及
经营范围
配件、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、矿产品
（不含贵金属矿、铁矿石、铝土矿）、农副产品（不含国
家专营产品）、工艺美术品（不含金首饰）、五金交电、日
用百货、食品、纸浆、纸及纸制品、汽车摩托车零配件的
批发及进出口业务（国家限制类、禁止类、有专项规定的
产品除外）。机械设备租赁。自有房地产经营活动。普通
货运、货物专用运输。
49
截至本法律意见书出具之日，广东诚通物流有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国物流股份有限公司 1,530.00 68.00
2 红塔仁恒 720.00 32.00
合计 2,250.0000 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，粤华包持有的上述联营企业
的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在被查封、冻结、设定质押等限制
股权变更的情形。
本次换股吸收合并后，粤华包直接持有的华新彩印 100%股权、红塔仁恒
41.97%股权以及诚通财务有限责任公司 10%股权将由冠豪高新持有，粤华包通
过其子公司间接持有的华丰纸业 100%股权、金鸡化工 51%股权以及广东诚通物
流有限公司 32%股权不涉及股东变更的情况。截至本法律意见书出具之日，就
冠豪高新承继粤华包持有的诚通财务有限责任公司股权，诚通财务有限责任公司
其他股东中国诚通控股集团有限公司、中储发展股份有限公司及中国物流股份有
限公司已分别出具了《放弃优先购买权声明》，声明同意冠豪高新承继粤华包持
有的诚通财务有限责任公司股权，并不可撤销且无条件地放弃所享有的优先购买
权，因此，粤华包持有的诚通财务有限责任公司 10%股权由冠豪高新依法承继
不存在实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并完成后，粤华包的主要资产由冠
豪高新承继不存在实质性法律障碍。
八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理
（一）粤华包的主要金融债务
截至本法律意见书出具之日，粤华包的金融债务情况如下：
1、粤华包正在履行的借款合同情况
截至本法律意见书出具之日，粤华包正在履行的借款合同情况如下：
50
借款金额
序号 借款人 贷款人 借款期限 担保人 担保方式
（万元）
中国农业银行股 最高额连带
2020.03.16-2 华新彩
1 粤华包 份有限公司佛山 5,000 责任保证担
021.03.15 印
华达支行 保
2、粤华包正在履行的担保合同情况
截至本法律意见书出具之日，粤华包正在履行的担保合同情况如下：
被担保人及担保 担保额度
序号 担保人 债权人 担保方式 担保期限
范围 （万元）
红塔仁恒与债权
中国农业银 主合同项下
人在 最高额连
1 行股份有限 债务履行期
粤华包 2020.05.20-202 带责任保 33,000
公司珠海南 限届满之日
3.05.19 期间产 证担保
湾支行 起两年
生的全部债务
红塔仁恒与债权
中国建设银 主合同项下
人在 最高额连
2 行股份有限 债务履行期
粤华包 2020.06.28-202 带责任保 30,000
公司珠海市 限届满之日
1.12.31 期间产 证担保
分行 起三年
生的全部债务
红塔仁恒与债权
主合同项下
中国银行股 人在 最高额连
3 债务履行期
粤华包 份有限公司 2020.05.27-202 带责任保 20,000
限届满之日
珠海分行 1.12.31 期间产 证担保
起两年
生的全部债务
华丰纸业与债权
中国农业银 主合同项下
人在 最高额连
4 行股份有限 债务履行期
粤华包 2019.10.28-202 带责任保 35,000
公司珠海南 限届满之日
2.10.27 期间产 证担保
湾支行 起两年
生的全部债务
华新彩印与债权
中国农业银 主合同项下
人在 最高额连
5 行股份有限 债务履行期
粤华包 2019.12.24-202 带责任保 8,100
公司佛山南 限届满之日
2.12.23 期间产 证担保
庄支行 起两年
生的全部债务
华新彩印与债权
主合同项下
兴业银行股 人在 最高额连
6 债务履行期
粤华包 份有限公司 2019.09.12-202 带责任保 4,000
限届满之日
佛山分行 0.09.11 期间产 证担保
起两年
生的全部债务
51
被担保人及担保 担保额度
序号 担保人 债权人 担保方式 担保期限
范围 （万元）
华新彩印与债权
主合同项下
东莞银行股 人在 最高额连
7 债务履行期
粤华包 份有限公司 2020.03.13-202 带责任保 3,000
限届满之日
佛山分行 5.03.13 期间产 证担保
起三年
生的全部债务
（二）债权人通知、公告
冠豪高新、粤华包将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司
法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜依法履行债权人通知、公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。
（三）合同、业务及债务的承继
粤华包在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割
日后继续开展的业务将由冠豪高新继续开展。在交割日后，粤华包签署的一切有
效的合同下的权利、义务的合同主体变更为冠豪高新，粤华包在本次换股吸收合
并交割日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为冠豪高新。
经核查，本所律师认为，粤华包对本次换股吸收合并所涉及的重大债权债务
的处理符合法律、法规的规定，不存在损害债权人利益的情形。
九、本次换股吸收合并涉及的职工安置
本次换股吸收合并不影响冠豪高新与其员工签订的聘用协议或劳动合同的
履行。
本次换股吸收合并完成后，粤华包法人资格注销，但是粤华包下属子公司的
法人主体不发生变更，因此，粤华包子公司员工的劳动关系维持不变，粤华包现
有的员工将由冠豪高新全部接收，该等员工的劳动合同由冠豪高新继续履行，粤
华包作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由冠豪高新享有和
承担。
2020 年 10 月 28 日，冠豪高新召开职工代表大会，审议通过了《关于广东
冠豪高新技术股份有限公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司人员安置方案
52
的议案》，同意如下员工安置方案：
“本次吸收合并实施完成后，冠豪高新与冠豪高新员工劳动关系不发生变更，
仍按照冠豪高新员工签署的相关劳动合同执行。粤华包的全体在册员工将全部由
冠豪高新接收，并予以妥善安排，相关劳动关系由冠豪高新承继，粤华包作为粤
华包现有员工的聘用方的全部权利和义务将自本次吸收合并实施完成之日起由
存续公司冠豪高新享有和承担，冠豪高新将继续依照粤华包全体在册员工已与粤
华包签署的劳动合同的约定履行相关权利义务，并与粤华包全体在册员工重新签
署劳动合同并建立劳动关系。
本次吸收合并实施完成后，相关粤华包承接员工的安置、补偿、各项社会保
险、全部已发生或潜在的劳动纠纷及劳动争议，均由冠豪高新负责处理及承担。”
2020 年 11 月 9 日，粤华包召开职工大会，审议通过了《关于广东冠豪高新
技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司人员安置方案的议
案》，同意如下员工安置方案：
“本次吸收合并实施完成后，粤华包的全体在册员工将全部由冠豪高新接收，
并予以妥善安排，相关劳动关系由冠豪高新承继，粤华包作为粤华包现有员工的
聘用方的全部权利和义务将自本次吸收合并实施完成之日起由存续公司冠豪高
新享有和承担，冠豪高新将继续依照粤华包全体在册员工已与粤华包签署的劳动
合同的约定履行相关权利义务，并与粤华包全体在册员工重新签署劳动合同并建
立劳动关系。
本次吸收合并实施完成后，相关粤华包承接员工的安置、补偿、各项社会保
险、全部已发生或潜在的劳动纠纷及劳动争议，均由冠豪高新负责处理及承担。”
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公
司法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规的有关规定。
十、粤华包及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）粤华包及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据粤华包提供的资料、公开披露信息以及本所律师于中国裁判文书网
53
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
的查询，截至本法律意见书出具之日，粤华包及其控股子公司存在如下 1 项未了
结的金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
2018 年 8 月，珠海市増林机电工程有限公司（以下称“增林机电”）因工程
施工导致红塔仁恒停工停产。红塔仁恒向珠海市香洲人民法院提起诉讼，要求増
林机电及案涉工程发包人、案涉工程承包人赔偿停产损失、机器设备维修费用、
评估费及利息等共计 603.73 万元。截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审
理中。
本所律师认为，上述案件诉讼标的金额占粤华包截至 2020 年 6 月 30 日经
审计的净资产值的比例较小，因此该等诉讼纠纷不会对粤华包的财务状况、经营
成果和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
（二）粤华包及其控股子公司的行政处罚
根据粤华包提供的资料、公开披露信息以及本所律师于国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn）、粤华包及其控股子公司政府主管部门网站的
查询，自 2017 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，粤华包及其控股子公司
受到的金额在 10 万元以上的行政处罚情况如下：
1、根据珠海市安全生产监督管理局（现为珠海市应急管理局）于 2017 年 9
月 20 日作出的（珠）安监罚〔2017〕D2 号《行政处罚决定书》，华丰纸业因未
落实有效的安全生产协调和管理工作，违规办理高处作业审批，违规为入厂实施
烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对珠海市“3.4”较大生产安全事故负有
责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，依据《中华人
民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项规定，对华丰纸业处以 80 万元
人民币罚款的行政处罚。华丰纸业已于 2017 年 9 月 21 日缴纳该笔罚款。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，理由如下：
（1）珠海市应急管理局于 2020 年 11 月 12 日出具证明，确认华丰纸业上
述违法行为不属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事
54
故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自 2017 年 1 月 1 日
至今，除上述 1 宗行政处罚外，华丰纸业在珠海市未发生其他因违反安全生产方
面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部门行政处罚
的情形。
（2）根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生生产安
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由
安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十
万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万
元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据上述处罚的金额，华丰纸业发
生的生产安全事故不属于重大事故或特别重大事故。华丰纸业已经及时缴纳了罚
款。因此，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）生产安全事故发生后，华丰纸业积极采取整改措施，根据珠海市应急
管理局于 2017 年 4 月 21 日作出的（珠港）安监管复查〔2017〕346 号《整改
复查意见书》，确认华丰纸业存在的重大事故隐患已整改完毕。
2、珠海市生态环境局于 2018 年 5 月 21 日、2018 年 6 月 28 日、2018 年
8 月 15 日对金鸡化工进行了调查，发现金鸡化工实施了超过大气污染物排放标
准排放大气污染物的环境违法行为。2019 年 3 月 29 日，珠海市生态环境局作
出了编号为珠环罚字[2019]34 号的《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规
则》第七条之规定，对金鸡化工处罚款人民币 80 万元。金鸡化工已于 2019 年
4 月 12 日缴纳了该笔罚款。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，理由如下：
（1）珠海市生态环境局于 2020 年 11 月 10 日出具《珠海市生态环境局关
于珠海金鸡化工有限公司申请的复函》，确认上述违法行为不属于《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造
成环境污染事故和恶劣社会影响。自 2017 年 1 月 1 日至今，金鸡化工未发生环
55
境污染事故，未因违反其他环境保护相关法律、法规受到该局行政处罚。
（2）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放
大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总
量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
金鸡化工实施了超过大气污染物排放标准排放大气污染物的环境违法行为，但未
受到被责令停业、关闭的行政处罚，不构成情节严重的情形。金鸡化工已经及时
缴纳了罚款。因此，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
（三）粤华包董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚
根据《佛山华新包装股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员关于守
法及诚信情况的承诺函》并经本所律师查询中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
截至本法律意见书出具之日，粤华包的现任董事、监事、高级管理人员最近五年
未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被公安机关、检察机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在影响
诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
经核查，本所律师认为，粤华包及其控股子公司、粤华包现任董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸
收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
56
1、 本次换股吸收合并涉及的关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通
集团，粤华包的控股股东为华新发展，间接控股股东为中国纸业，实际控制人为
诚通集团。本次换股吸收合并构成冠豪高新与粤华包之间的关联交易。
粤华包分别于 2020 年 9 月 22 日、2020 年 11 月 20 日召开第七届董事会
2020 年第六次会议、第七届董事会 2020 年第八次会议，审议通过了关于本次
换股吸收合并事项的相关议案。涉及本次换股吸收合并事项的相关议案，独立董
事出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事在董事会审议相关议案时履
行了回避表决义务。本次换股吸收合并尚待粤华包召开股东大会审议通过，关联
股东需就本次换股吸收合并事项的相关议案回避表决。
2、 本次换股吸收合并完成后的关联交易
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将注销法人资格，冠豪高新和粤华包之间将不
会发生关联交易；粤华包的控股子公司将变更为冠豪高新的子公司，冠豪高新届
时将按照与原粤华包的控股子公司已签署的合法有效的关联交易协议继续依法
享有、履行相关权利义务。
3、 关于减少和规范关联交易的承诺
为确保本次交易完成后存续公司独立性不受损害，充分保护存续公司、特别
是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，诚通集团、中国纸业、华新发展分
别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（1）诚通集团承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高
新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高
新达成交易的优先权利；
57
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交
易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。上述承诺于诚通
集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。
如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担
相应的赔偿责任。
本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（2）中国纸业承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪
高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪
高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方
面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关
58
联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要
求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪
高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（3）华新发展承诺如下：
“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务
合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交
易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关
联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市
场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损
害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露
义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠
豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（二） 同业竞争
本次合并前，冠豪高新的主要业务为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转
印纸以及无碳纸等产品的生产，粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、
彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。本次合并完成后，粤华包终止上市并
59
注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。因此，本次换股吸收合并完成后将彻底消除冠豪高
新与粤华包之间潜在的同业竞争。
本次合并前后，冠豪高新的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致冠豪高新与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞
争问题。
为最大限度保障冠豪高新的利益、避免同业竞争，诚通集团、中国纸业、华
新发展分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）诚通集团承诺如下：
“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集
团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通
集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集
团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的
业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向
冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购
之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，
包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害
冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集
团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。
60
本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（2）中国纸业承诺如下：
“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复
写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国
纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）
是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸
一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，
岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有
限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股
的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及
印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业
竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业
将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪
高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，
冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸
业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国
纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸
业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确
表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的
整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的
安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律
法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高
新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损
害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期
间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将
61
依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（3）华新发展承诺如下：
“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实
质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机
会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日
内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出
决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期
限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先
受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系
基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新
转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三
年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但
不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函
可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，本次换股吸收合并构成关联交易，且合并双方履行
了必要的审议程序，不存在损害中小股东利益的情形。本次换股吸收合并不会导
致冠豪高新与其控股股东、实际控制人新增同业竞争。诚通集团、中国纸业、华
62
新发展已经出具关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护
在本次换股吸收合并中，为保护中小股东利益，冠豪高新、粤华包依法采取
了以下措施：
（一） 采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹
划本次交易时采取了严格的保密措施，分别及时向上交所、深交所申请停牌并披
露影响股价的重大信息。
（二） 聘请具备合法资质的中介机构
合并双方均依法聘请了具有合法资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
等中介机构，为本次换股吸收合并提供服务并依法出具专业的意见和报告，保证
了本次换股吸收合并的方案合法合理、定价公允公平、审议程序合法，不存在损
害中小股东利益的情形。
（三） 为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
根据本次换股吸收合并的方案，粤华包同意赋予粤华包异议股东现金选择权。
申报行使该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权
提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票。
根据本次换股吸收合并的方案，冠豪高新同意赋予冠豪高新异议股东收购请
求权。申报行使该权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收
购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票。
（四） 依法履行上市公司信息披露义务
根据《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，冠豪高新、粤
华包依法进行了信息披露，并依法分别向上交所、深交所申请停复牌。
（五） 依法履行关联交易审批程序
63
由于本次换股吸收合并构成粤华包与冠豪高新之间的关联交易，涉及本次换
股吸收合并事项的相关议案，合并双方独立董事出具了事前认可意见并发表了独
立意见，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决义务，关联股东应在
股东大会审议相关议案时回避表决。
经核查，本所律师认为，冠豪高新、粤华包采取了保护中小股东合法权益的
必要措施，符合有关法律法规及规范性文件的要求。
十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2011 年 12 月 16 日，粤华包第五届董事会 2011 年第六次会议审议通过了
《关于制订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。《佛山华新包装股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息的含义与范围、内幕信息知
情人的含义与范围、内幕信息知情人登记备案等进行了规定。
在本次换股吸收合并中，粤华包严格按照《佛山华新包装股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》的规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的
实际进展，记录筹备、论证咨询等阶段的内幕信息知情人，制作了《内幕信息知
情人登记表》及《重大资产重组交易进程备忘录》；与参与本次交易的各证券服
务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务等。
根据冠豪高新及粤华包的说明，冠豪高新及粤华包将于《重组报告书（草案）》
披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关内幕信息知情人在本次吸收合并停牌前 6 个月至
本次吸收合并的《重组报告书（草案）》公布之前一日期间（2020 年 3 月 8 日
至 2020 年 11 月 19 日，以下称“核查期间”）买卖合并双方股票记录的查询申
请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关方
在核查期间买卖冠豪高新及粤华包股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
采取了必要的保密措施。
十四、本次换股吸收合并的信息披露
64
根据粤华包的公开信息披露内容并经本所核查，粤华包已经按照《重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定进行了如下信息披露：
1、2020 年 9 月 9 日，粤华包披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2020-042）。粤华包与冠豪高新正在筹划由冠豪高新向粤华包全体股东
发行 A 股股票的方式换股吸收合并粤华包并发行 A 股股票募集配套资金事宜，
预计构成重大资产重组，亦构成关联交易，经粤华包向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2020 年 9 月 9 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2、2020 年 9 月 16 日，粤华包披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2020-043）。粤华包正根据《26 号准则》以及深交所 《上市
公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定编制重大资产重组预案，
预计于停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重大资产重组预案并申请复牌。
3、2020 年 9 月 22 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第六次会议、第
七届监事会 2020 年第四次会议，审议通过了《关于〈广东冠豪高新技术股份有
限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预
案〉及其摘要的议案》以及本次换股吸收合并的其他相关议案，独立董事就本次
换股吸收合并出具了事前认可意见并发表了独立意见。2020 年 9 月 23 日，粤
华包依照相关规定进行了公告。同日公司披露了《关于披露重组预案的一般风险
提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2020-047），公司股票于 2020 年 9 月
23 日开市起复牌。
4、2020 年 9 月 25 日，粤华包披露了《关于公司股票交易异常波动的公告》
（公告编号：2020-049）。
5、2020 年 10 月 16 日，粤华包披露了《关于对深圳证券交易所重组问询
函回复的公告》（公告编号：2020-051）等公告和文件。
6、2020 年 10 月 31 日，粤华包披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2020-055）。
7、2020 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会 2020 年第八次会议、第七
届监事会 2020 年第六次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及其摘要以
65
及本次换股吸收合并的其他相关议案，并将依法披露有关公告和文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，粤华包就本次换股吸
收合并进行的信息披露符合法律法规及规范性文件的有关规定。
十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质
本次换股吸收合并的相关中介机构及及其资质情况如下：
交易 聘请的中介机
机构名称 资质证书
主体 构
《经营证券期货业务许可证》
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
（914403001017814402）
北京市竞天公诚律师事 《律师事务所执业许可证》
法律顾问
冠豪 务所 （31110000E00016813E）
高新 《会计师事务所执业证书》（证
利安达会计师事务所 书序号 0000109）、《会计师事
审计机构
（特殊普通合伙） 务所证券、期货相关业务许可
证》（证书序号 000389）
中国国际金融股份有限 《经营证券期货业务许可证》
独立财务顾问
公司 （91110000625909986U）
《经营证券期货业务许可证》
独立财务顾问 华融证券股份有限公司
（91110000710935011N）
粤华 《律师事务所执业许可证》
法律顾问 北京市安理律师事务所
包 （31110000733448195E）
《会计师事务所执业证书》（证
天健会计师事务所（特 书序号 0007666）、《会计师事
审计机构
殊普通合伙） 务所证券、期货相关业务许可
证》（证书序号 000390）
经核查，本所律师认为，上述为本次换股吸收合并提供服务的各中介机构均
具备符合法律法规规定的业务资质。
66
十六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次换股吸收合并的双方均具备实施本次换股吸收合并的主体资格；
（二）本次换股吸收合并方案符合法律法规及规范性文件的有关规定；
（三） 换股吸收合并协议》的内容符合法律法规及规范性文件的有关规定，
该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效；除《换股吸收合并协议》外，
本次换股吸收合并不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（四）除尚需获得冠豪高新、粤华包股东大会的有效批准以及中国证监会的
核准之外，本次换股吸收合并已经履行了现阶段所需的批准和授权程序，已经取
得的批准和授权均合法、有效；
（五）本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的有关上市公司重大资
产重组的实质条件；
（六）粤华包的经营范围和主要业务符合法律法规及规范性文件的规定；本
次换股吸收合并完成后，粤华包的业务由冠豪高新承继不存在实质性法律障碍；
（七）本次换股吸收合并完成后，粤华包的主要资产由冠豪高新承继不存在
实质性法律障碍；
（八）粤华包对本次换股吸收合并所涉及的重大债权债务的处理符合法律、
法规的规定，不存在损害债权人利益的情形；
（九）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《劳动合同
法》及其他相关法律、法规的有关规定；
（十）粤华包及其控股子公司、粤华包现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可预见的将构成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（十一）本次换股吸收合并构成关联交易且履行了必要的审议程序，不存在
损害中小股东利益的情形。本次换股吸收合并不会导致冠豪高新与其控股股东、
67
实际控制人新增同业竞争。诚通集团、中国纸业、华新发展已经出具关于减少和
规范关联交易、避免同业竞争的有关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；
（十二）冠豪高新、粤华包采取了保护中小股东合法权益的必要措施，符合
有关法律法规及规范性文件的要求；
（十三）粤华包已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的
保密措施；
（十四）粤华包就本次换股吸收合并进行的信息披露符合法律法规及规范性
文件的有关规定；
（十五）为本次换股吸收合并提供服务的各中介机构均具备符合法律法规规
定的业务资质。
本法律意见书正本一式五份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
68
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》之签署页）
北京市安理律师事务所
负责人： 经办律师：
王清友 高平均
经办律师：
梁 峰
二〇二〇年 月 日
附件一、粤华包及其控股子公司主要经营资质列表
序号 公司名称 资质名称 类别/范围 证书编号 发证机关 有效期至
全国工业产品生产许 广东省质量技
1 1 红塔仁恒 食品用纸包装容器等制品 粤 XK16-205-00040 2021 年 11 月 16 日
可证 术监督局
珠海市生态环
2 2 红塔仁恒 排污许可证 机制纸及纸板制造 91440400617502107U001P 2025 年 6 月 6 日
境局
使用 IV、V 类放射源和Ⅲ类 珠海市生态环
3 3 红塔仁恒 辐射安全许可证 粤环辐证[C0027] 2022 年 8 月 31 日
射线装置 境局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营
4 4 红塔仁恒 - 04852398 -
登记表 者备案登记
海关编码：4404130596
海关进出口货物收发 中华人民共和
5 5 红塔仁恒 - 检验检疫备案号： 长期
货人备案回执 国拱北海关
4800000392
全国工业产品生产许 广东省质量技
6 6 华丰纸业 食品用纸包装容器等制品 粤 XK16-205-00250 2021 年 11 月 16 日
可证 术监督局
珠海市生态环
7 7 华丰纸业 排污许可证 机制纸及纸板制造 914404006176214217001P 2025 年 6 月 6 日
境局
珠海经济技术
开发区（高栏
排污去向：高栏港大道辅道
城镇污水排入排水管 港经济区）管
8 8 华丰纸业 排水量：18000m/日 珠港排水字[2020]第 0036 号 2025 年 7 月 21 日
网许可证 理委员会（南
最终去向：南水水质净化厂
水镇）海洋和
农业局
67
序号 公司名称 资质名称 类别/范围 证书编号 发证机关 有效期至
珠海市生态环
9 9 华丰纸业 辐射安全许可证 使用 V 类放射源 粤环辐证[C0075] 2022 年 6 月 25 日
境局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营
10 10 华丰纸业 - 03667367 -
登记表 者备案登记
中华人民共和国海关
中华人民共和
11 11 华丰纸业 报关单位注册登记证 进出口货物收发货人 海关注册编码：4404910019 长期
国拱北海关
书
珠海市生态环
12 12 金鸡化工 排污许可证 合成橡胶制造，无机盐制造 91440400776235931G001P 2023 年 8 月 17 日
境局
1,3-丁二烯[稳定的]（223，年
危险化学品安全使用 设计使用量：20000 吨）、苯 珠海市应急管
13 13 金鸡化工 粤珠危化使字[2018]003 号 2021 年 10 月 11 日
许可证 乙烯[稳定的]（96，年设计使 理局
用量：32000 吨）共 2 种
丁二烯罐区单元构成一级危
险化学品重大危险源；一期
危险化学品重大危险 厂房单元构成四级危险化学 珠海市应急管
14 14 金鸡化工 BA 粤高 440400[2020]020 2023 年 10 月 9 日
源备案登记表 品重大危险源；二期厂房单 理局
元构成四级危险化学品重大
危险源
生产经营单位生产安 备案内容：1 个综合应急预
珠海市应急管
15 15 金鸡化工 全事故应急预案备案 案、4 个专项应急预案、17 440401GL2020098 -
理局
登记表 个现场处置方案等
职业健康安全管理体 羧基丁苯胶乳的生产及相关 中国质量认证
16 16 金鸡化工 CQC20S31574R0M/4404 2023 年 7 月 6 日
系认证证书 管理活动 中心
68
序号 公司名称 资质名称 类别/范围 证书编号 发证机关 有效期至
中华人民共和
全国工业产品生产许 国国家质量监
17 17 华新彩印 防伪标识 XK19-001-00335 2022 年 11 月 23 日
可证 督检验检疫总
局
全国工业产品生产许 广东省市场监
18 18 华新彩印 食品用纸包装、容器等制品 粤 XK16-205-00001 2025 年 10 月 9 日
可证 督管理局
出版物、包装装潢印刷品、 广东省新闻出
19 19 华新彩印 印刷经营许可证 （粤）印证字 4406000190 号 2022 年 4 月 30 日
其他印刷品印刷 版广电局
佛山市生态环
20 20 华新彩印 排污许可证 包装装潢及其他印刷 9144060072111733XJ001V 2023 年 8 月 27 日
境局
对外贸易经营者备案 对外贸易经营
21 21 华新彩印 - 02476373 -
登记表 者备案登记
69
附件二、粤华包及其控股子公司的土地使用权列表
序号 使用权人 产权证书编号 坐落 用途 使用权类型 终止日期 面积（㎡）
粤房地权证珠字第 0100168090 珠海市香洲区前山鹅
1 红塔仁恒 工业 出让 2048-5-17 8,543.62
号 槽山金鸡路北
2 红塔仁恒 粤房地证字第 C5617915 号 前山鹅槽山片区 工业 出让 2048-3-24 278,078.86
粤房地权证珠字第 0200021896 珠海市临港工业区高
3 华丰纸业 工业 出让 2053-12-21 397,354.7
号 栏石化区
珠海市高栏港经济区
粤房地证权证珠字第
4 金鸡化工 石油化工区石化六路 工业 出让 2064-03-11 30,000.27
0400007225 号
东南侧
70
附件三、粤华包及其控股子公司已经取得产权证书的房屋所有权列表
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
1 红塔仁恒 粤房地证字第 1248028 号 珠海市前山金鸡西路 1-8 号锅炉房 工业 414.25
2 红塔仁恒 粤房地证字第 1248029 号 珠海市前山金鸡西路 1-10 号机修车间 工业 473.66
3 红塔仁恒 粤房地证字第 1248031 号 珠海市前山金鸡西路 1-11 号（泵房） 工业 102.46
4 红塔仁恒 粤房地证字第 1248032 号 珠海市前山金鸡西路 1-9 号第二变电所 工业 117.91
5 红塔仁恒 粤房地证字第 1248047 号 珠海市前山金鸡西路 1-6 号给水消防泵房 工业 112.62
6 红塔仁恒 粤房地证字第 1248048 号 珠海市前山金鸡西路 1-7 号（白水回收车间） 工业 261.38
7 红塔仁恒 粤房地证字第 1248049 号 珠海市前山金鸡西路 1-5 号综合仓库 仓储 8486.71
8 红塔仁恒 粤房地证字第 1248050 号 珠海市前山金鸡西路 1-4 号（主厂房） 工业 19903.54
9 红塔仁恒 粤房地证字第 1248051 号 珠海市前山金鸡西路 1-3 号综合食堂 工业 1691.60
10 红塔仁恒 粤房地证字第 1248226 号 珠海市前山金鸡西路 1-1 号倒班宿舍 集体宿舍 4582.92
11 红塔仁恒 粤房地证字第 1248233 号 珠海市前山金鸡西路 1 号 9 至 12 层（办公楼） 办公 3012.07
12 红塔仁恒 粤房地证字第 1248234 号 珠海市前山金鸡西路 1 号第 1 层 办公 565.84
13 红塔仁恒 粤房地证字第 1248236 号 珠海市前山金鸡西路 1-12 号 工业 188.64
14 红塔仁恒 粤房地证字第 1248238 号 珠海市前山金鸡西路 1 号第 2 层至第 8 层（办公楼） 工业 5302.13
15 红塔仁恒 粤房地证字第 1248239 号 珠海市前山金鸡西路 1-2 号宿舍（B） 集体宿舍 1378.80
16 红塔仁恒 粤房地证字第 2743413 号 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋 601 房 成套住宅 92.52
17 红塔仁恒 粤房地证字第 2743685 号 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋 701 房 成套住宅 92.52
18 红塔仁恒 粤房地证字第 2743687 号 珠海市前山金鸡路南中臣花园 B1 栋 102 房 成套住宅 72.59
19 红塔仁恒 粤房地证字第 C3961435 号 珠海市前山金鸡路 508 号二期综合仓库 仓储 39828.43
20 红塔仁恒 粤房地证字第 C3961436 号 珠海市前山金鸡路 508 号二期综合厂房浆板库，成品库 工业 18151.66
珠海市前山金鸡路 508 号二期综合厂房打浆、辅料，抄纸，
21 红塔仁恒 粤房地证字第 C3961437 号 工业 58194.94
涂布，完成工段
22 红塔仁恒 粤房地证字第 C5617916 号 珠海市前山金鸡路 508 号办公楼 办公 842.85
23 红塔仁恒 粤房地证字第 C5617917 号 珠海市前山金鸡路 508 号仓库、出货蓬、联廊 仓储 15304.47
24 红塔仁恒 粤 房 地 权 证 珠 字 第 珠海市前山鹅槽山金鸡路北加药间、泵房 工业 218.73
71
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
0100166721 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
25 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号科研楼 办公 3356.82
0100166722 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
26 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号锅炉房 工业 1666.76
0100166723 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
27 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号公用变电所、车库 工业 722.87
0100166724 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
28 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号废水处理站 工业 455.27
0100166725 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
29 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号脱硫间 工业 379.2
0100166726 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
30 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号油泵房 工业 194.55
0100166727 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
31 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号地磅房 工业 171.22
0100166728 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
32 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号泡沫泵房 工业 85.76
0100166729 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
33 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号给水站 工业 215.28
0100166730 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
34 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号传达室 1 其它 55.33
0100166731 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
35 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号传达室 2 其它 13.71
0100166732 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
36 红塔仁恒 珠海市香洲区金鸡路 508 号传达室 3 其它 13.71
0100166733 号
粤（2016）珠海市不动产权
37 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏港大道 2800 号淋膜车间 工业 3913.03
第 0078912 号
38 华丰纸业 粤 房 地 权 证 珠 字 第 珠海市高栏港经济区高栏石化区循环泵房 工业 156.91
72
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
0400001567 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
39 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区总降站 工业 2213.1
0400001568 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
40 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区成品库 工业 11617.55
0400001569 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
41 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区 2#栈桥 工业 497.22
0400001570 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
42 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区酸碱库 工业 44.68
0400001571 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
43 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区化水间 工业 1157.63
0400001572 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
44 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区机修车间 工业 1842.91
0400001573 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
45 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区浆板库 工业 11617.55
0400001574 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
46 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区 1#栈桥、碎煤机房 工业 758.82
0400001575 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
47 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区联合厂房 工业 58222.1
0400001576 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
48 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区锅炉、汽机间 工业 6662.28
0400001577 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
49 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区引风机房 工业 138.97
0400001578 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
50 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区干煤棚 工业 3835.14
0400001579 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
51 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区除灰系统、控制室 工业 322.84
0400001580 号
52 华丰纸业 粤 房 地 权 证 珠 字 第 珠海市高栏港经济区高栏石化区除灰油泵房 工业 58.59
73
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
0400001581 号
粤 房 地 权 证 珠 字 第
53 华丰纸业 珠海市高栏港经济区高栏石化区除灰系统、灰库 工业 161.60
0400001582 号
粤（2018）珠海市不动产权
54 金鸡化工 珠海市高栏港大道 360 号综合楼 工业 3676.20
第 0027160 号
粤（2018）珠海市不动产权
55 金鸡化工 珠海市高栏港大道 360 号五金仓库 工业 600.00
第 0068688 号
粤（2018）珠海市不动产权
56 金鸡化工 珠海市高栏港大道 360 号二期厂房 工业 2782.19
第 0068689 号
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
57 金鸡化工 粤房地证字第 C5229602 号 工业 1301.26
司 1#厂房
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
58 金鸡化工 粤房地证字第 C5229603 号 工业 826.28
司辅助设备房
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
59 金鸡化工 粤房地证字第 C5229604 号 工业 1587.95
司碳酸钙车间
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
60 金鸡化工 粤房地证字第 C5229605 号 车位 99.07
司车库
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
61 金鸡化工 粤房地证字第 C5229606 号 仓储 1467.95
司仓库
珠海市高栏港经济区石化基地进港大道东金鸡化工有限公
62 金鸡化工 粤房地证字第 C5229607 号 工业 16.05
司门卫
粤（2016）佛禅不动产权第
63 华新彩印 佛山市禅城区科洋路 3 号之十二座 生产车间 47868.77
0005325 号
粤（2016）佛禅不动产权第
64 华新彩印 佛山市禅城区科洋路 3 号之十三座 动力站 486.08
0018190 号
粤 房 地 权 证 佛 字 第
65 华新彩印 佛山市禅城区南庄镇科洋路 3 号之 11 非住宅 4046.25
0100005869 号
66 华新彩印 粤 房 地 权 证 佛 字 第 佛山市禅城区惠景二街 47 号 1404 房 住宅 79.31
74
序号 所有权人 产权证书编号 坐落 用途 面积（㎡）
0100159405 号
粤 房 地 权 证 佛 字 第
67 华新彩印 佛山市禅城区惠景二街 47 号 1604 房 住宅 79.31
0100159406 号
粤 房 地 权 证 佛 字 第
68 华新彩印 佛山市禅城区惠景二街 47 号 1704 房 住宅 79.31
0100159407 号
粤 房 地 权 证 佛 字 第
69 华新彩印 佛山市禅城区惠景二街 47 号 1504 房 住宅 79.31
0100159410 号
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
70 华新彩印 粤房地证字第 C6585849 号 非住宅 807.08
7
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
71 华新彩印 粤房地证字第 C6585850 号 仓储用房 3464.93
4
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
72 华新彩印 粤房地证字第 C6585851 号 工业用房 5688.35
3
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
73 华新彩印 粤房地证字第 C6585852 号 工业用房 4884.84
2
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
74 华新彩印 粤房地证字第 C6585853 号 非住宅 2696.45
1
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
75 华新彩印 粤房地证字第 C6585854 号 仓储用房 225.00
5
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
76 华新彩印 粤房地证字第 C6585855 号 工业用房 300.00
8
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
77 华新彩印 粤房地证字第 C6585856 号 工业用房 310.00
10
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
78 华新彩印 粤房地证字第 C6585857 号 工业用房 560.02
9
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
79 华新彩印 粤房地证字第 C6585858 号 工业用房 2436.43
6
75
附件四、粤华包及其控股子公司的注册商标列表
序号 商标名称 注册人名称 申请/注册号 分类号 有效期至
1 红塔仁恒 32780054 16 2029 年 12 月 27 日
2 红塔仁恒 14847385 16 2025 年 10 月 06 日
3 红塔仁恒 13323504 16 2025 年 04 月 27 日
4 红塔仁恒 12495142 16 2025 年 01 月 20 日
76
序号 商标名称 注册人名称 申请/注册号 分类号 有效期至
5 红塔仁恒 11926143 16 2024 年 07 月 13 日
6 红塔仁恒 4362565 16 2028 年 01 月 13 日
7 红塔仁恒 4286582 16 2029 年 02 月 27 日
8 红塔仁恒 3726307 16 2025 年 11 月 13 日
9 红塔仁恒 900274 16 2026 年 11 月 20 日
77
序号 商标名称 注册人名称 申请/注册号 分类号 有效期至
10 华丰纸业 5874412 16 2029 年 11 月 20 日
11 华丰纸业 5874410 16 2029 年 11 月 20 日
12 华新彩印 32167055 42 2029 年 04 月 06 日
13 华新彩印 32154270 41 2029 年 04 月 06 日
78
附件五、粤华包及其控股子公司的专利列表
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
1 防伪涂布白卡纸及其生产方法 红塔仁恒 200410051616.8 发明专利 2004-09-23 2010-08-18
2 液体和食品包装纸及其生产方法 红塔仁恒 200610122289.X 发明专利 2006-09-19 2012-06-27
3 长效抗菌白卡纸及其生产方法 红塔仁恒 200810109835.5 发明专利 2008-05-29 2012-06-27
4 一种本色烟卡纸 红塔仁恒 201120030731.2 实用新型 2011-01-29 2011-11-16
5 一种本色烟卡纸及其生产方法 红塔仁恒 201110031490.8 发明专利 2011-01-29 2012-09-19
6 一种具有防伪功能的彩票白卡纸 红塔仁恒 201120547555.X 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
7 一种用于纸张加工的除尘装置 红塔仁恒 201120547549.4 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
8 一种用于吸塑包装的涂布白卡纸及其生产方法 红塔仁恒 201110454358.8 发明专利 2011-12-30 2014-08-13
9 一种液体包装白卡纸的双施胶制备工艺 红塔仁恒 201110454318.3 发明专利 2011-12-30 2014-08-13
10 一种可用于激光打码的涂布白卡纸及其生产方法 红塔仁恒 201110454316.4 发明专利 2011-12-30 2015-12-16
11 一种高白度涂布白卡纸的色相调节工艺 红塔仁恒 201110454292.2 发明专利 2011-12-30 2014-12-10
12 一种高挺度的液体包装纸 红塔仁恒 201220569973.3 实用新型 2012-10-31 2013-06-12
13 一种高挺度的液体包装纸及其生产工艺 红塔仁恒 201210429407.7 发明专利 2012-10-31 2016-10-05
14 一种防油涂布白卡纸 红塔仁恒 201220587910.0 实用新型 2012-11-08 2013-06-12
15 一种防油涂布白卡纸及其生产工艺 红塔仁恒 201210445752.X 发明专利 2012-11-08 2016-09-07
红塔仁恒、
红云红河烟
16 一种涂布白卡纸及其生产工艺 草（集团） 201310102081.1 发明专利 2013-03-27 2016-05-04
有限责任公
司技术中心
红塔仁恒、
17 可直接真空镀铝的白卡原纸 201320376743.X 实用新型 2013-06-27 2014-02-19
华丰纸业
红塔仁恒、
18 可直接真空镀铝的白卡原纸及其生产方法 201310263683.5 发明专利 2013-06-27 2016-03-02
华丰纸业
19 一种用于边缘吸水值检测的半自动黏胶装置 红塔仁恒 201420651609.0 实用新型 2014-11-04 2015-05-20
79
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
20 一种涂布白卡纸翘曲的调整方法 红塔仁恒 201510017871.9 发明专利 2015-01-14 2016-04-06
21 一种食品包装纸的杀菌工艺 红塔仁恒 201510097651.1 发明专利 2015-03-05 2017-03-01
22 一种烟梗浆纤维筛选设备 红塔仁恒 201821477650.5 实用新型 2018-09-10 2019-08-30
23 一种高阻隔涂布白卡纸及其制备方法 红塔仁恒 201811087439.7 发明专利 2018-09-18 2020-06-02
红塔仁恒、
24 一种用于复卷机顶刀水平移动对刀的加载装置 201922453474.2 实用新型 2019-12-30 2020-09-11
华丰纸业
红塔仁恒、
25 一种废纸辊劈纸生产线 201922451873.5 实用新型 2019-12-30 2020-09-11
华丰纸业
红塔仁恒、
26 造纸机干网同步张紧装置 201922444688.3 实用新型 2019-12-30 2020-09-11
华丰纸业
红塔仁恒、
27 造纸机网部除湿装置 201922444638.5 实用新型 2019-12-30 2020-09-11
华丰纸业
28 一种劈纸机 华丰纸业 201010251979.1 发明专利 2010-08-12 2012-03-21
29 一种用于纸张生产的喷蜡装置 华丰纸业 201120547561.5 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
30 水泵轴承箱透气防水盖 华丰纸业 201120547558.3 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
31 一种毛布防水设备 华丰纸业 201120547556.4 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
32 一种轴承锁紧螺母及其组件 华丰纸业 201120547552.6 实用新型 2011-12-24 2012-10-24
33 一种造纸网压部操作用改造爬梯 华丰纸业 201120547550.7 实用新型 2011-12-24 2012-09-12
34 一种食品卡原纸的浆内重施胶工艺 华丰纸业 201110454381.7 发明专利 2011-12-30 2014-05-28
一种可用于激光烧码加工的涂布白卡纸及其生产工
35 华丰纸业 201110454341.2 发明专利 2011-12-30 2014-09-03
艺
36 高松厚度涂布白卡纸及其生产工艺 华丰纸业 201110454319.8 发明专利 2011-12-30 2014-05-28
37 一种低定量的白卡纸及其生产工艺 华丰纸业 201210584457.2 发明专利 2012-12-28 2016-04-13
38 一种高定量的白卡纸及其生产工艺 华丰纸业 201210584450.0 发明专利 2012-12-28 2016-04-13
39 羧基丁苯胶乳及其制备方法 金鸡化工 201410475389.5 发明专利 2014-09-17 2015-12-30
40 羧基丁苯胶乳制备系统及其制备方法 金鸡化工 201410475370.0 发明专利 2014-09-17 2018-08-14
41 一种生产羧基丁苯胶乳的配料装置 金鸡化工 201820502851.X 实用新型 2018-04-10 2018-12-14
42 一种用于生产羧基丁苯胶乳的集成式聚合反应器 金鸡化工 201820502839.9 实用新型 2018-04-10 2018-12-14
80
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
43 用于生产羧基丁苯胶乳的气液分离器 金鸡化工 201820502294.1 实用新型 2018-04-10 2019-01-18
44 一种用于生产羧基丁苯胶乳的反应罐 金鸡化工 201820502292.2 实用新型 2018-04-10 2019-01-18
45 适用于羧基丁苯胶乳的多功能脱气装置 金鸡化工 201820501629.8 实用新型 2018-04-10 2019-01-18
一种可上自动糊盒机生产的易于组装取用的链挂式
46 华新彩印 201220047391.9 实用新型 2012-02-14 2012-11-28
包装盒
47 一种压边瓦楞纸盒的生产方法 华新彩印 201510038802.6 发明专利 2015-01-26 2017-04-26
48 一种面巾抽纸不断纸贴窗膜的纸盒生产装置 华新彩印 201620830119.6 实用新型 2016-07-29 2017-04-26
49 一种面巾抽纸不断纸贴窗膜纸盒的生产装置 华新彩印 201610616728.6 发明专利 2016-07-29 2019-05-03
50 一种带轮转圆网丝印装置的组合式柔印系统 华新彩印 201821754413.9 实用新型 2018-10-26 2019-10-22
51 一种高效率分条设备接纸装置 华新彩印 201821751980.9 实用新型 2018-10-26 2019-09-24
52 一种破坏式开启的抽屉式结构纸盒 华新彩印 201822268945.8 实用新型 2018-12-29 2019-09-24
53 一种糊盒机专用自动送纸器 华新彩印 201921466315.X 实用新型 2019-09-03 2020-06-12
54 一种瓶子专用热缩膜标贴的自动加热收缩机 华新彩印 201921466314.5 实用新型 2019-09-03 2020-06-09
55 一种兼具包装盒自动展开能力测试的拉力检测仪 华新彩印 201922007330.4 实用新型 2019-11-19 2020-09-04
56 一种凹版印刷专用带电晕功能的复合机 华新彩印 201922006407.6 实用新型 2019-11-19 2020-09-04
一种具有隐蔽可揭式功能活动窗的纸品材料的生产
57 华新彩印 201210341339.9 发明专利 2012-09-14 2014-02-05
方法
58 柔印不干胶标签复膜机 华新彩印 201220575678.9 实用新型 2012-11-02 2013-05-01
59 一种合掌设备专用 PET 条放卷装置 华新彩印 201721296716.6 实用新型 2017-10-01 2018-06-08
81
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
60 一种印制双面双视水标的固化装置 华新彩印 201721296705.8 实用新型 2017-10-01 2018-05-01
61 一种用于印刷双面双视水标的表面能增强装置 华新彩印 201721296704.3 实用新型 2017-10-01 2018-05-01
62 一种用于多层标签复合生产的二次贴标装置 华新彩印 201721296703.9 实用新型 2017-10-01 2018-05-01
一种用于卷装标签去膜化工艺的印刷表面光泽度增
63 华新彩印 201721296702.4 实用新型 2017-10-01 2018-05-01
强装置
82
