粤华包Ｂ：第七届监事会2020年第六次会议决议公告2020-11-21
证券代码：200986 证券简称：粤华包 B 公告编号：2020-057
佛山华新包装股份有限公司
第七届监事会 2020 年第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”、“粤华包”）于 2020 年 11
月 20 日以通讯方式召开第七届监事会 2020 年第六次会议，本次会议通知于 2020
年 11 月 16 日以电子邮件通知送达的方式向全体监事发出。会议应表决监事 3
人，实际参加表决监事 3 人。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《佛山华新包装股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关法律法规的规定。
会议逐项表决并一致通过以下决议：
一、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于广东冠豪高
新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）拟通过向粤华包
全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并粤华包（以下简称“本次合并”
或“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次
合并统称 “本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关
规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符
合相关法律法规及规范性文件的规定。
二、监事会均以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于广东
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冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案如下：
1、本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行 A 股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，
向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，
冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募
集配套资金不超过 5 亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、换股吸收合并
（1）合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）合并方式
冠豪高新以发行 A 股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向
粤华包的所有换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
冠豪高新为本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或
同意。
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并
完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者
中较晚之日为准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（4）本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（5）本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤
华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金
选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包
股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的 A 股股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（6）合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股
权登记日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（7）换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为 2020 年 9 月 23 日（合并双方首次董事会决议公告
日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确
定，冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 3.62
元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股
3
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交易均价
2.86 港元/股为基础，并在此基础上给予 60.49%的溢价，也即 4.59 港元/股。采
用 B 股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元
的中间价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 4.05 元/股，若粤华
包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠
豪高新的换股比例为 1:1.1188，即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高
新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（8）本次换股吸收合并发行股份的数量
截至《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，冠豪高新股票为
1,271,315,443 股，参与本次换股的粤华包股票为 505,425,000 股。参照本次换
股比例计 算， 冠豪高 新为本次 换股 吸收合 并发行 A 股的 股份 数 量合计为
565,469,490 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
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数一致。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（9）零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数，如其所持有的粤华包
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（10）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤
华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上
继续有效。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（11）冠豪高新异议股东保护机制
（i）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就
关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的冠豪高新的股东。
（ii）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影
响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异
议股东收购请求权。
（iii）收购请求权提供方
中国纸业投资有限公司（以下称“中国纸业”）（包括其下属公司）及/或其
指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将
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在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议
股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（iv）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新 A 股股票停牌前 20 个交易日
（即定价基准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 3.62 元/股。若冠豪
高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调
整。
（v）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前
20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前
20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
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数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前
20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前
20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决
定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行
调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（vi）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪
高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠
豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登
记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直
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至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上
述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新
异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出
行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪
高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行
使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高
新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（12）粤华包异议股东保护机制
（i）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
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申报程序的粤华包的股东。
（ii）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异
议股东提供现金选择权。
（iii）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并
的粤华包的股东主张现金选择权。
（iv）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包 B 股股票停牌前 20 个交易日（即
定价基准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 2.86 港元/股，采用 B 股
停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间
价（1 港元=0.8821 人民币）进行折算，折合人民币 2.52 元/股。若粤华包自定
价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（v）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合
并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%；或
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b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个
交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选
择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一
次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，
再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议
股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤
华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（vi）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
10
当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的 A
股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华
包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收
合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承
诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠
豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的
批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
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的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（13）本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并
完成后将由冠豪高新承继。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（14）员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动
合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪
高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何
及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过了本次
合并涉及的员工安置方案。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（15）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（i）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有
要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设
定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由
粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任
何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行
形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
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本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记
为冠豪高新的子公司。
（ii）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（iii）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（iv）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的
所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文
件等。
（v）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的 A 股股
份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠
豪高新的股东。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（16）锁定期
（i）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，如
相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新 A 股股票在一定期限内限售，则相
关股东应遵守有关规定。
中国纸业、佛山华新发展有限公司（以下简称“华新发展”）承诺：“就本公
司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票
在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他
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人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增
股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业
集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收
合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所
上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，
也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的
冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。”
（ii）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本
次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八
个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。”
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（17）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： 1）
在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保
持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关
系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
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资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（18）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华
包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过 5 亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易
金额的 100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交
易核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，根据申购报价的情
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况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（4）定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套
资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日冠豪高
新 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监
会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（5）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的 30%，即不超过 381,394,632
股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募
集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商
确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调
整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（6）上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（7）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
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本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
（8）滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案须提交股东大会审议。
三、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<广东冠豪
高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 。
本议案须提交股东大会审议。
就本次交易，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法规及规范性文件的要求编制的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸
收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
四、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易构
成重大资产重组及关联交易的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
本次换股吸收合并中，冠豪高新 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产
总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上；
冠豪高新 2019 年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达
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到 50%以上；冠豪高新 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股
东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到
50%以上且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次换股吸收合并构成粤华包重大资产重组。
鉴于公司与冠豪高新的实际控制人均为中国诚通控股集团有限公司，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
规的规定，本次交易构成关联交易。
五、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次交
易相关的审计报告的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》（天
健审〔2020〕8-396 号）。
六、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确认<中国
国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山
华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>、<华融证券股
份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
就本次交易事宜，同意公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、华融
证券股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重
大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中国国际金融股份有限公司关
于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之估值报告》、《华融证券股份有限公司关于广东冠豪高
新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之估值报告》（以下统称“《估值报告》”）。
七、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于估值机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
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的公允性的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相
关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。
八、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
九、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
十、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本议案须提交股东大会审议。
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
十一、监事会以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；就本次交
易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
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佛山华新包装股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十一日
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