佛山华新包装股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                         文件的有效性的说明
    鉴于广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”）拟发行 A 股股
份换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下称“粤华包”）并募集配套资
金（以下称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信
息披露业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等法律、法规、规范性文件及粤华包《公
司章程》的规定，粤华包董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、在粤华包与交易对方就本次交易事宜进行初步研究、磋商时，立即采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，与各中介
机构签署了保密协议，并做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工
作。
    2、粤华包及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字
确认。
    3、2020 年 9 月 8 日，冠豪高新与粤华包签署《吸收合并意向协议》。
    4、因筹划重大资产重组事项，粤华包于 2020 年 9 月 9 日披露了《佛山华新
包装股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-042），于
2020 年 9 月 16 日披露了《佛山华新包装股份有限公司关于筹划重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2020-043）。
    5、2020 年 9 月 21 日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公司转
来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东冠豪高新技术股份有限公
司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]514 号），原则同意冠豪高新吸收合并粤华包及配套融资的总体方案。
    6、粤华包已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要
求编制了本次交易的预案。
    7、在审议本次交易的粤华包董事会会议召开前，粤华包独立董事认真审核
了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关
议案提交粤华包董事会审议。
    8、2020 年 9 月 22 日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议、第七届
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换
股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，冠豪高新独立董事对本次交易事项发表了同意的独立
意见。
    9、2020 年 9 月 22 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第六次会议、第七
届监事会 2020 年第四次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有
限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案，粤华包独立董事对本次交易事项发表了同
意的独立意见。
    10、2020 年 9 月 22 日，冠豪高新与粤华包签署附条件生效的《广东冠豪高
新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》。
    11、2020 年 10 月 9 日，粤华包收到深圳证券交易所下发的《关于对佛山华
新包装股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 15 号）（以
下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，粤华包及相关中介机构对《问询
函》中的有关问题进行了认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，编制并
于 2020 年 10 月 16 日公告了修订后的重组预案。
    12、2020 年 10 月 31 日，粤华包就本次交易披露了《佛山华新包装股份有
限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-055）。
    13、粤华包已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次交易的重组报告书。
    14、就本次交易，粤华包聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构
就本次交易分别出具了相关文件，冠豪高新聘请的独立财务顾问、财务顾问、律
师、审计机构和估值机构亦就本次交易分别出具了相关文件。
    15、在再次审议本次交易的粤华包董事会会议召开前，粤华包独立董事认真
审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将
相关议案提交粤华包董事会审议。
    16、2020 年 11 月 20 日，冠豪高新召开第七届董事会第二十二次会议、第
七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公
司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案，冠豪高新独立董事对本次交易事项发表了同意
的独立意见。
    17、2020 年 11 月 20 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第八次会议、第
七届监事会 2020 年第六次会议，分别审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份
有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，粤华包独立董事对本次交易事项发表了
同意的独立意见。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    1、冠豪高新股东大会审议通过本次交易；
    2、粤华包股东大会审议通过本次交易；
    3、本次交易取得中国证券监督管理委员会核准；
    4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
    综上，粤华包董事会认为，就本次交易相关事项，粤华包已按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及粤华
包《公司章程》的规定履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，
粤华包董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，粤华包董事会及全体董事
做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法
律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，粤华包董事会认为，粤华包本次交易已履行了截至目前阶段必需的法
定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及粤华包《公司章程》的规定，就本
次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
    特此说明。




                                       佛山华新包装股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十一月二十一日