北京市安理律师事务所




                         关于




     佛山华新包装股份有限公司
          董事会征集投票权的




               法律意见书


               二〇二〇年十一月




北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020

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                  关于佛山华新包装股份有限公司

                  董事会征集投票权的法律意见书

致：佛山华新包装股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及规范性文件（以下简称“相
关法律法规”）和《佛山华新包装股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山华新包装股
份有限公司（以下简称“粤华包”或“公司”）委托，就公司董事会本次向截至
2020 年 12 月 9 日收市后持有公司股份的除佛山华新发展有限公司（以下简称
“华新发展”）、中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）外的公司全体
股东（以下简称“目标股东”）征集 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）事宜出具法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，并对涉
及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。

    为出具本法律意见书，本所假设公司所有提供给本所的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资

                                    2
料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、本次征集投票权相关方或其他有关单位出具的证明文件
作出判断。

       本法律意见书仅供公司董事会向全体目标股东征集本次股东大会投票权之
用，不得用作其他任何目的。

       基于上述，本所现出具法律意见如下：

       一、董事会征集投票权的法律依据

       粤华包于 2020 年 11 月 27 日召开第七届董事会 2020 年第九次会议，审议
通过了《关于公司董事会征集投票权的议案》，公司董事会同意就本次股东大会
向目标股东征集投票权，并签署了《佛山华新包装股份有限公司董事会公开征集
投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）。本次征集投票权属于公
司董事会公开向不特定的目标股东发出邀请，征集股东授权其在公司本次股东大
会代为行使投票表决权的行为。

       根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准
则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，上市公司
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上
的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。

       根据《公司章程》第六十三条的规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。根据《公司章程》第八十二条的规定，董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

       本所律师认为，根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并
行使表决权，公司董事会有权通过征集股东投票权的方式取得股东授权并在本次
股东大会上按照委托股东的授权行使表决权，本次征集投票权具有相应的法律依
据。



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    二、征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人是公司第七届董事会。

    根据公司提供的相关文件资料及其公开披露的信息，公司第七届董事会系经
公司股东大会依据《公司章程》选举产生。公司董事产生的方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。公司第七届董事会目前由 8 名董事组成，其中独立
董事 3 名，占公司董事会人数的三分之一以上。公司董事会的组成符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第七届董事
会作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格。

    三、本次征集投票权的批准

    公司于 2020 年 11 月 27 日召开第七届董事会 2020 年第九次会议，审议通
过了《关于公司董事会征集投票权的议案》，公司董事会同意作为征集人向目标
股东征集审议本次股东大会的投票权。

    本所律师认为，公司董事会作出的同意本次征集投票权的决议符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，该董事会决议合法、有效。

    四、《征集投票权报告书》及征集方案

    为本次征集投票权，公司董事会制定了《征集投票权报告书》，对公司基本
情况、本次股东大会基本情况、征集方案等事项进行了说明；征集人已声明，保
证《征集投票权报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保证不会利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操作市场
等证券欺诈行为。

    根据《征集投票权报告书》，本次征集投票权的征集对象为本次股东大会股
权登记日（即 2020 年 12 月 9 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的除华新发展、中国纸业以外的公司全体股东；征集时间为
2020 年 12 月 10 日和 2020 年 12 月 11 日（均为工作日）每日 9:30-11:30 和
14:00-17:00；征集事项为对公司本次股东大会审议的所有议案表达同意意向的


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投票权；征集方式为无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》、《大公报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集，同时《征
集投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的征集程序等事项。

    本所律师认为，《征集投票权报告书》对本次征集投票权涉及的相关事项予
以充分披露，其内容及形式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    五、本次征集投票权的授权委托书

    为本次征集投票权，公司董事会拟定了本次征集投票权的《授权委托书》，
该授权委托书列示了委托人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见等内容。

    本所律师认为，《授权委托书》的内容和形式符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定，该《授权委托书》经委托人按照《征集投票权报告书》确定的委
托规则签署、送达并经公司见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集
人具有法律效力。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司董事会具备本次征集投票权的主体资格；本次征
集投票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《授权委托书》的内容和形
式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司董事会本次征集投票权的行
为合法、有效。

    本法律意见书正本一式四份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于佛山华新包装股份有限公司董事

会征集投票权的法律意见书》之签署页）




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负责人：                                   经办律师：

             王清友                                        高平均




                                           经办律师：

                                                           梁   峰




                                              二〇二〇年        月   日