北京市安理律师事务所
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二一年二月
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020
电话：＋86 10 85879199 传真：＋86 10 85879198
北京市安理律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：佛山华新包装股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）根据与佛山华新包装股份有限
公司（以下简称“粤华包”）签订的《专项法律服务协议》，接受粤华包的委托，
在广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）向粤华包全体换股
股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包的交易行为（以下简称“本次换股吸收
合并”、“本次吸收合并”或“本次合并”）中，担任粤华包的专项法律顾问，并
已分别出具了《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股
吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术
股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简
称“《专项核查意见》”）、《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有
限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2021 年 1 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（203450 号）（以下简称“《反馈意见》”）。据此，本所依据
《反馈意见》提出的有关法律问题及要求，以及自《补充法律意见书（一）》出
具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“更新期间”）本次合并有关事项的
变化情况，对相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《法律意见书》、 专项核查意见》、 补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
与《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相
2
同含义。本所在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书（一）》中
发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供粤华包为本次换股吸收合并之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分：反馈意见的回复
一、《反馈意见》问题 3：“申请文件显示，冠豪高新与粤华包已按照《公
司法》要求履行债权人通知和公告程序。请你公司补充披露：1）截至目前，冠
豪高新及粤华包所涉债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）是否存在明确
表示不同意本次吸收合并的债权人；如有，对应债务能否在合理期限内偿还完
毕或另行提供担保。3）债权申报期限届满后，由存续方承担相应债务的具体金
额，履行期限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、
提供担保等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）截至目前，冠豪高新及粤华包所涉债务总额、取得债权人同意函最
新进展
1、冠豪高新目前所涉债务总额、取得债权人同意函最新进展
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司口径负债总额为 111,632.96 万元，
涉及金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）合计 3 家。截至本补
充法律意见书出具之日，冠豪高新已就本次换股吸收合并向涉及的上述 3 家金融
债权人发出通知函并取得了上述金融债权人出具的同意函。
2020 年 12 月 14 日，冠豪高新已在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股
吸收合并通知债权人的公告。
2、粤华包目前所涉债务总额、取得债权人同意函最新进展
3
截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包母公司口径负债总额为 5,195.57 万元，涉
及金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）合计 7 家。截至本补充
法律意见书出具之日，粤华包已就本次换股吸收合并向涉及的 7 家金融债权人发
出通知函并取得了 6 家金融债权人出具的同意函，剩余 1 家金融债权人对应的
债务人华新彩印已于 2021 年 1 月 28 日提前向该金融债权人清偿了借款，粤华
包作为担保人不存在就该等债务被该金融债权人追偿的情形。
2020 年 12 月 14 日，粤华包已在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股吸
收合并通知债权人的公告。
（二）是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人；如有，对应债务
能否在合理期限内偿还完毕或另行提供担保
冠豪高新及粤华包已分别于 2020 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体刊登了
关于本次换股吸收合并通知债权人的公告。冠豪高新及粤华包的相关债权人自收
到关于本次换股吸收合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自相
关公告刊登之日起四十五日内，有权向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效
的债权文件及相关凭证依法要求冠豪高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
截至本补充法律意见书出具之日，前述债权申报期限已届满，冠豪高新及粤
华包均未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（三）债权申报期限届满后，由存续方承担相应债务的具体金额，履行期
限，上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等
安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
1、债权申报期限届满后由存续方承担的债务
（1）冠豪高新对外负债
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司口径负债总额为 111,632.96 万元。
自交割日起，前述冠豪高新对外负债继续由冠豪高新承担。
①冠豪高新对外借款
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司对外借款情况如下：
4
序号 债权人 借款金额（万元） 借款期限
2020.02.28-
1 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 10,000
2021.02.27
2020.05.11-
2 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 17,000
2021.05.10
中国工商银行股份有限公司湛江开发区 2020.05.22-
3 1,410
支行 2020.11.18
2020.05.25-
4 中国农业银行股份有限公司湛江分行 9,193.80
2020.11.16
中国工商银行股份有限公司湛江开发区 2020.06.08-
5 900
支行 2020.12.04
中国工商银行股份有限公司湛江开发区 2020.06.19-
6 900
支行 2020.12.16
合计 39,403.80 -
截至本补充法律意见书出具之日，冠豪高新已偿还上述第 3 至 6 项借款。
②冠豪高新对外担保
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新母公司对外担保情况如下：
担保金额 担保责任
序号 被担保人 债权人 主债权形成期限
（万元） 类型
湛江冠豪纸业有 中国农业银行股份有 连带责任
1 2020.05.20-2020.11.16 9,218.37
限公司 限公司湛江分行 保证
截至本补充法律意见书出具之日，湛江冠豪纸业有限公司已偿还上述冠豪高
新对外担保所涉借款。
（2）粤华包对外负债
截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包母公司口径负债总额为 5,195.57 万元，其
中 5,000 万元已于 2020 年 12 月 11 日偿还。自交割日起，前述粤华包未偿还的
对外负债将由冠豪高新承担，因此，存续公司新增承继的粤华包母公司负债金额
较小。
①粤华包对外借款
截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包母公司对外借款情况如下：
序号 债权人 借款金额（万元） 借款期限
1 中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 5,000 2020.03.16-
5
2021.03.15
粤华包已于 2020 年 12 月 11 日提前偿还上述借款。
②粤华包对外担保
截至 2020 年 9 月 30 日，粤华包母公司对外担保情况如下：
序 担保金额（万 担保责任
被担保人 债权人 主债权形成期限
号 元） 类型
中国农业银行股份有 连带责任
1 红塔仁恒 2020.05.20-2023.05.19 33,000
限公司珠海南湾支行 保证
中国建设银行股份有 连带责任
2 红塔仁恒 2020.06.28-2021.12.31 30,000
限公司珠海市分行 保证
中国银行股份有限公 连带责任
3 红塔仁恒 2020.05.27-2021.12.31 20,000
司珠海分行 保证
广州农村商业银行股 2020.01.16- 连带责任
4 红塔仁恒 13,000
份有限公司海珠支行 2022.01.15 保证
中国农业银行股份有 连带责任
5 华丰纸业 2019.10.28-2022.10.27 35,000
限公司珠海南湾支行 保证
中国农业银行股份有 连带责任
6 华新彩印 2019.12.24-2022.12.23 8,100
限公司佛山南庄支行 保证
兴业银行股份有限公 连带责任
7 华新彩印 2019.09.12-2020.09.11 4,000
司佛山分行 保证
东莞银行股份有限公 连带责任
8 华新彩印 2020.03.13-2025.03.13 3,000
司佛山分行 保证
合计 146,100 -
截至本补充法律意见书出具之日，债务人华新彩印已提前偿还上述第 6 项粤
华包对外担保所涉借款，粤华包作为担保人不存在就该等债务被该金融债权人追
偿的情形。
2、上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保
等安排，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益
截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新及粤华包母公司口径负债总额合计为
116,828.53 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新及粤华包母公司口径流动
资产分别为 134,598.50 万元和 9,785.15 万元，合计为 144,383.65 万元。冠豪
高新及粤华包的流动资产可覆盖上述冠豪高新及粤华包的对外负债总额，实际偿
债能力较强。
6
对于承接债务，冠豪高新拟通过经营收益、资产变现等方式按期偿还，不存
在提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，不存在损害冠豪高新及其中
小投资者利益的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，冠豪高新及粤华包已就本次吸收合并
事项取得了所涉全部 10 家金融债权人中的 9 家金融债权人出具的同意函，另外
1 家金融债权人对应的债务人华新彩印已提前向该金融债权人清偿了借款，粤华
包作为担保人不存在就该等债务被该金融债权人追偿的情形。
2、截至本补充法律意见书出具之日，债权申报期限已届满，冠豪高新及粤
华包均未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，冠豪高新及粤华包流动资产可覆盖冠豪高新及
粤华包的对外负债金额。截至本补充法律意见书出具之日，冠豪高新不存在提前
还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排，不存在损害冠豪高新及其中小投资
者利益的情形。
二、《反馈意见》问题 4：“申请文件显示，本次交易方案设置了冠豪高新
异议股东收购请求权价格与粤华包异议股东现金选择权价格的调整机制。请你
公司补充披露：截至目前上述调价条件是否已满足；如是，冠豪高新及粤华包
拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）冠豪高新异议股东收购请求权价格调整机制
1、收购请求权价格调整机制
冠豪高新收购请求权可调价期间系自冠豪高新审议通过本次合并的股东大
会决议公告日至中国证监会核准本次合并前，可触发条件如下：
（1）向上调整
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
7
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%；或
②可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数涨幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
（2）向下调整
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%；或
②可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高新 A 股停牌前一个交易日的收盘点
数跌幅超过 20%；且在该交易日前冠豪高新 A 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较冠豪高新 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日
前 20 个交易日）冠豪高新 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
2、截至本补充法律意见书出具之日，冠豪高新收购请求权尚未满足调价条
件
2020 年 12 月 15 日，冠豪高新公告《2020 年第二次临时股东大会决议公
告》，收购请求权可调价区间自 2020 年 12 月 15 日开始。
2020 年 9 月 9 日，冠豪高新公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，其 A
股股票自当日开市起停牌。冠豪高新停牌前 20 个交易日股票均价为 3.62 元/股，
上证指数停牌前最后一个交易日收盘点数为 3,316.42，造纸指数停牌前最后一
个交易日收盘点数为 3,823.93。
8
自 2020 年 12 月 15 日至本补充法律意见书出具之日合计 42 个交易日中，
存在冠豪高新每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较冠豪
高新停牌前 20 个交易日冠豪高新的交易均价涨幅超过 20%的情形，但上证指数、
造纸指数均未出现在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较冠豪高
新停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%的情形。因此，冠豪高新未触发
收购请求权向上调整机制。
自 2020 年 12 月 15 日至本补充法律意见书出具之日合计 42 个交易日中，
冠豪高新未出现当日交易均价较停牌前 20 个交易日均价跌幅超过 20%的情形，
且上证指数、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌 20%的
情形，因此，冠豪高新未触发收购请求权向下调整机制。
因此，本所律师认为，自可调价期间开始至本补充法律意见书出具之日，冠
豪高新未触发收购请求权价格调整机制。
（二）粤华包异议股东现金选择权价格调整机制
1、现金选择权价格调整机制
粤华包现金选择权可调价期间系自粤华包审议通过本次合并的股东大会决
议公告日至中国证监会核准本次合并前，可触发条件如下：
（1）向上调整
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20
个交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%；或
②可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20
个交易日）粤华包 B 股的交易均价涨幅超过 20%。
9
（2）向下调整
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20
个交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%；或
②可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包 B 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前粤华包 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较粤华包 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20
个交易日）粤华包 B 股的交易均价跌幅超过 20%。
2、截至本补充法律意见书出具之日，粤华包现金选择权尚未满足调价条件
2020 年 12 月 15 日，粤华包公告《2020 年第二次临时股东大会决议公告》，
现金选择权可调价区间自 2020 年 12 月 15 日开始。
2020 年 9 月 9 日，粤华包公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，粤华
包股票自当日开市起停牌。粤华包停牌前 20 个交易日股票均价为 2.86 港元/股，
深证综指停牌前最后一个交易日收盘点数为 2,248.20，造纸指数停牌前最后一
个交易日收盘点数为 3,823.93。
自 2020 年 12 月 15 日至本补充法律意见书出具之日合计 42 个交易日中，
存在粤华包每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较粤华包
停牌前 20 个交易日粤华包的交易均价涨幅超过 20%的情形，但深证综指、造纸
指数均未出现在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较粤华包停牌
前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%的情形。因此，粤华包未触发现金选择
权向上调整机制。
自 2020 年 12 月 15 日至本补充法律意见书出具之日合计 42 个交易日中，
粤华包未出现当日交易均价较停牌前 20 个交易日均价跌幅超过 20%的情形，且
深证综指、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌 20%的情
10
形，因此，粤华包未触发现金选择权向下调整机制。
因此，本所律师认为，自可调价期间开始至本补充法律意见书出具之日，粤
华包未触发现金选择权价格调整机制。
综上所述，本所律师认为：自可调价期间开始至本补充法律意见书出具之日，
冠豪高新异议股东收购请求权调价条件以及粤华包异议股东现金选择权调价条
件均未满足。
三、《反馈意见》问题 5：“申请文件显示，1）本次合并将由中国纸业投
资有限公司（以下简称中国纸业）及中信证券股份有限公司（以下简称中信证
券）担任冠豪高新异议股东的收购请求权提供方。2）由中国纸业向粤华包异议
股东提供现金选择权。请你公司补充披露：1）吸并双方股东大会中异议股东持
股情况，并测算收购请求权提供方、现金选择人提供方需对异议股东支付现金
对价的最大值、是否具备足够支付能力。2）由中信证券担任冠豪高新异议股东
收购请求权提供方的原因、是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，
是否属于为冠豪高新提供融资服务。3）中信证券获得异议股东行使收购请求权
后股份的相应安排。4）中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）吸并双方股东大会中异议股东持股情况，并测算收购请求权提供方、
现金选择人提供方需对异议股东支付现金对价的最大值、是否具备足够支付能
力
根据重组方案，冠豪高新/粤华包异议股东行使收购请求权/现金选择权需同
时满足以下条件：①在冠豪高新/粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新/粤华包审议本次合并
的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新/粤华包股东，持续
持有代表该反对权利的股票直至收购请求权/现金选择权实施日；③在收购请求
11
权/现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
根据冠豪高新 2020 年第二次临时股东大会及粤华包 2020 年第二次临时股
东大会投票结果，相关测算情况如下：
注2
项目 冠豪高新 粤华包
注1
反对票数量 522,100 股 642,200 股
收购请求权/现金选择权价格 3.62 元/股 2.86 港元/股
收购请求权/现金选择权金额 1,890,002 元 1,836,692 港元
注 1：反对票数量为冠豪高新/粤华包股东大会关于本次合并方案议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案均投出反对票的数量；
注 2：现金选择权最终需以港元支付，换算汇率需根据届时实际汇率情况确定。
因此，收购请求权提供方、现金选择权提供方需对异议股东支付现金对价的
最大值分别为 189.00 万元人民币及 183.67 万港元。
根据本次交易方案及最新相关安排，本次收购请求权提供方、现金选择权提
供方均为中国纸业，其基本情况如下：
企业名称 中国纸业投资有限公司
住所 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 1501
法定代表人 黄欣
注册资本 173,300 万元人民币
成立时间 1988 年 09 月 16 日
统一社会信用代码 91110000100008907C
企业类型 有限责任公司
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属
材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其
制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、
苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关
经营范围
的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；
销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1988-09-16 至 无固定期限
控股股东 诚通集团
通讯地址 北京市西城区南礼士路二条 2 号院 1 号楼 15 层
中国纸业主要从事林浆纸生产、开发、利用与生态环保业务，产品涵盖文化
类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个
品种。主要财务数据见下表：
单位：万元
12
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 3,668,558.64 3,524,590.86 3,583,833.04 3,417,145.16
负债总额 2,257,493.48 2,113,181.93 2,077,388.95 1,863,257.38
归属于母公司
415,272.08 453,592.21 519,340.88 589,851.85
所有者权益
营业总收入 1,306,047.14 2,760,169.34 2,798,285.34 2,281,149.13
净利润 1,798.49 -65,498.29 29,519.45 -3,266.71
净资产收益率 0.13% -4.64% 1.96% -0.21%
资产负债率 61.54% 59.96% 57.97% 54.53%
注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=净利润/净资产；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额。
中国纸业 2017 年及 2019 年净利润为负主要系处理下属公司导致计提减值
准备大幅增加所致，不会影响中国纸业的支付能力。
综上，收购请求权及现金选择权提供方中国纸业具备足够支付能力。
（二）由中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因、是否
与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服
务
1、中信证券担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方的原因
在以往上市公司吸收合并重组案例中，证券公司作为独立第三方提供收购请
求权或现金选择权提供方较为常见，不属于重大无先例事项。2012 年，中国交
建换股吸收合并路桥建设案例中，由中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选
择权提供方。2013 年，浙能电力换股吸收合并东电 B 案例中，由浙能集团、中
金公司共同提供现金选择权。2020 年，大连港换股吸收合并营口港案例中，由
中金公司担任大连港 A 股异议股东收购请求权及营口港异议股东现金选择权提
供方。
在本次交易股东大会前，考虑到冠豪高新关于本次重组股东大会存在不确定
性，极端情况或存在大量股东投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况，为
充分保护冠豪高新异议股东权益，确保本次异议股东收购请求权的顺利提供及实
13
施，中国纸业与中信证券一同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方。
根据冠豪高新本次交易股东大会投票结果，经测算，收购请求权提供方需对
异议股东支付现金对价的最大值为 189.00 万元人民币。经冠豪高新、中国纸业
和中信证券协商，并经冠豪高新第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交
易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供
冠豪高新异议股东收购请求权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠
豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
2、是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新
提供融资服务
在本次交易股东大会前，中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股
东收购请求权提供方，系为了在股东大会投票结果较为极端的情况下，充分保护
异议股东权益，确保本次交易顺利进行。根据冠豪高新 2020 年第二次临时股东
大会表决情况，中国纸业具备足够支付能力，能够保证冠豪高新异议股东权益。
因此，经协商，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方由中国纸业和中信
证券变更为中国纸业，冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异
议股东收购请求权提供方的公告》。
鉴于上述安排，中信证券无需提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及
为冠豪高新提供融资服务。
（三）中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排
冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权
提供方的公告》，确认本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸
业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，不涉及中信证券获
得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排。
（四）中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定
根据最新安排，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业
担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。
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中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性，不存在如下“（一）持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选
派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或
者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、
高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履
行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性
的其他情形”等情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易收购请求权提供方、现金选择人提供方均为中国纸业，其需对
异议股东支付现金对价的最大值分别为 189.00 万元人民币及 183.67 万港元，
中国纸业具备足够支付能力。
2、在本次交易股东大会前，中信证券共同担任冠豪高新异议股东收购请求
权提供方是为了充分保护冠豪高新异议股东权益，确保本次交易的顺利进行。根
据本次交易股东大会结果并经各方协商，同时经冠豪高新董事会审议通过，中信
证券不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及为冠豪高新提供融资服务。
3、本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信
证券不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，不涉及中信证券获得异议股东行使
收购请求权后股份的相应安排。
4、中信证券不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，其担任吸并方独立财
务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
四、《反馈意见》问题 6：“申请文件显示，换股吸收合并完成后，粤华包
将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。请你公司补充披露：1）粤华包注销
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法人资格的具体影响，包括但不限于：资质申领、核心资产权属变更或划分等
是否存在法律障碍，如是，对存续公司生产经营的不利影响。涉及合同变更的，
是否需要取得合同相对方同意，有无法律障碍。2）资格注销和资质、权利等变
更程序预计完成时间，对潜在法律风险有无具体应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）粤华包注销法人资格的具体影响，包括但不限于：资质申领、核心
资产权属变更或划分等是否存在法律障碍，如是，对存续公司生产经营的不利
影响。涉及合同变更的，是否需要取得合同相对方同意，有无法律障碍
1、粤华包注销法人资格对资质申领的影响
粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至本补充法律意见书出具之日，
粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
2、粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市
并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。
截至本补充法律意见书出具之日，粤华包本部未拥有土地使用权、房屋所有
权、知识产权等资产，粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知
识产权等资产变更。
基于本次换股吸收合并，粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继。
截至本补充法律意见书出具之日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财
务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）3 家子公司股权，该等子公司股权权
属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
粤华包持有华新彩印 100%股权，红塔仁恒为股份有限公司，均不涉及其他
股东放弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限
责任公司的子公司诚通财务，粤华包已向诚通财务其他股东发出通知，诚通财务
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其他股东均已出具放弃优先购买权同意函。
根据本次换股吸收合并方案，粤华包注销法人资格后，冠豪高新承继粤华包
直接持有的股权类资产不存在实质性法律障碍。
3、粤华包注销法人资格对合同变更的影响
《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》（现时适用《中华
人民共和国民法典》）已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任
的承担作出明确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的
权利义务的概括转移。
粤华包本部不从事具体生产经营，不涉及重大业务合同。截至本补充法律意
见书出具之日，粤华包已就本次换股吸收合并向涉及的金融债权人（含向子公司
提供担保对应的金融债权人）发出通知函，相关金融债权人已出具同意函，同意
在本次换股吸收合并完成后，由冠豪高新与金融债权人重新签署相关合同。同时，
粤华包已于 2020 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股吸收合
并通知债权人、债务人的公告；前述债权申报期限已届满，粤华包未收到任何债
权人、债务人明确表示不同意本次换股吸收合并的通知。
根据本次换股吸收合并方案，粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高
新承继，该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
（二）资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间，对潜在法律风险
有无具体应对措施
1、粤华包注销法人资格预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因合并而解散的公
司，应当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情
况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提
出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函
方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起 15 日内作出准予登记的决定。
（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申
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请人应当自收到《受理通知书》之日起 15 日内，提交与电报、电传、传真、电
子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请
人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；
申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起 15 日内作
出准予登记的决定。
根据粤华包的公司章程，合并为粤华包解散原因之一，粤华包解散的，应当
依法办理注销登记。在本次换股吸收合并获准实施阶段，粤华包须按照相关法律
法规规定履行法定注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有
限公司注销登记办事指南，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预
计在 15 日内可以完成工商注销登记。
2、粤华包资质变更预计完成时间
如上述回复“（一）”所述，截至本补充法律意见书出具之日，粤华包本部未
拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
3、粤华包所持子公司股权变更预计完成时间
如上述回复“（一）”所述，截至本补充法律意见书出具之日，粤华包直接持
有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务 3 家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，
不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务其他股东发出通知并取得诚通
财务其他股东出具的放弃优先购买权同意函。因此，该等子公司股权自交割日起
变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
（1）红塔仁恒、华新彩印股权变更预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更
股东的，应当自变更之日起 30 日内申请变更登记。
根据《广东省商事登记条例》的相关规定，商事主体登记事项发生变化的，
应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。登记机
关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记
机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在 7 个工作日内作出
是否准予登记的决定。7 个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，
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可以延长 7 个工作日。
此外，根据珠海市市场监督管理局（珠海市知识产权局）内资股份有限公司
变更登记办事指南及佛山市市场监督管理局内资有限责任公司变更登记办事指
南，就红塔仁恒、华新彩印股权变更工商登记事项，在向公司登记机关申请变更
登记获受理后，预计在 15 日内可以完成工商变更登记。
（2）诚通财务股权变更预计完成时间
诚通财务为企业集团财务公司，现持有中国银行业监督管理委员会（现为中
国银行保险监督管理委员会，以下称“银保监会”）北京监管局颁发的《金融许
可证》。粤华包持有诚通财务 10%股权。
根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，财务公司变更股东或者调
整股权结构的，应当报经银保监会批准。根据《中国银保监会非银行金融机构行
政许可事项实施办法》的相关规定，财务公司变更股权或调整股权结构须经审批
且未引起实际控制人变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初
步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起 3 个月内作出批准或
不批准的书面决定，并抄报银保监会。
就诚通财务股权变更事项，除须报银保监会派出机构审查决定外，诚通财务
还须根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定办理股权变更的工商登记手
续。根据上述规定及北京市市场监督管理局有限责任公司变更登记办事指南，就
诚通财务股权变更事项，在报银保监会派出机构审查获受理后，预计在 3 个月内
可以取得决定机关的批准决定；在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计
在 15 日内可以完成工商变更登记。
粤华包注销法人资格和资质、权利等变更程序不存在实质法律风险。
综上所述，本所律师认为：
1、粤华包注销法人资格对资质申领、核心资产权属变更或划分等不存在实
质法律障碍；涉及合同变更的，相关合同的权利义务将由冠豪高新承继，该等合
同主体变更不存在实质性法律障碍。
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2、在本次换股吸收合并获准实施阶段，（1）粤华包须按照相关法律法规规
定履行法定注销程序，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预计在
15 日内可以完成工商注销登记。（2）粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
（3）就粤华包将直接所持子公司股权变更登记至冠豪高新名下的事项，对于红
塔仁恒、华新彩印而言，在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在 15
日内可以完成工商变更登记；对于诚通财务而言，在报银保监会派出机构审查获
受理后，预计在 3 个月内可以取得决定机关的批准决定，在向公司登记机关申请
变更登记获受理后，预计在 15 日内可以完成工商变更登记。前述注销、变更事
项不存在实质法律风险。
五、《反馈意见》问题 14：“申请文件显示，1）珠海红塔仁恒包装股份有
限公司（以下简称红塔仁恒）共四名股东，持股情况分别为粤华包持有 41.97%、
云南合和(集团)股份有限公司（以下简称云南合和）持有 32.50%、新加坡仁恒
工业有限公司（以下简称仁恒工业）持有 13.93%、龙邦国际有限公司（以下简
称龙邦国际）持有 11.60%。2）报告期各期，红塔仁恒营业收入占粤华包营业
收入的比重分别为 92.08%、93.80%及 90.78%，占比较高。请你公司：1）补
充披露云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间是否存在一致行动协议等关联关系
（如有）。2）结合红塔仁恒股权结构、股东之间的关联关系（如有）、董事提
名及高管任命安排等，补充披露本次交易完成后，冠豪高新能否对红塔仁恒实
施有效管控。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在一致行动协议等关联关
系
1、云南合和、仁恒工业及龙邦国际的基本情况
（1）云南合和
截至本补充法律意见书出具之日，云南合和注册资本为 600,000 万元，其
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 红塔烟草（集团）有限责任公司 450,000 75.00
20
2 红云红河烟草（集团）有限责任公司 78,000 13.00
3 云南中烟工业有限责任公司 72,000 12.00
合计 600,000 100.00
红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司均为
云南中烟工业有限责任公司的全资子公司，因此云南中烟工业有限责任公司间接
持有云南合和 100%股权。
（2）仁恒工业
根据仁恒工业提供的新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate
Regulatory Authority) 出 具 的 公 司 登 记 号 为 200515774K 的 公 司 成 立 证 书
(Certificate confirming Incorporation of Company)、公司章程以及股权结构图等
资料，仁恒工业于 2005 年 11 月 14 日在新加坡注册成立，为新加坡公司 Yanlord
Holdings Pte. Ltd.的全资子公司。自然人 Zhong Sheng Jian 持有仁恒工业母公
司 95%的股权，自然人 Miao Jun Lin Zhong 持有仁恒工业母公司 5%的股权。
（3）龙邦国际
根据龙邦国际提供的龙邦国际注册地英属维尔京群岛(BVI)授权的注册代理
人签发的证明书(Certificate of Incumbency)、股权结构图等资料及龙邦国际书面
说明，龙邦国际为龙邦投资发展有限公司(DRAGON STATE INVESTMENT
DEVELOPMENT LIMITED)的全资子公司，龙邦投资发展有限公司为中国纸业
的全资子公司，诚通集团为龙邦国际的实际控制人。
2、云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在关联关系或一致行动关系
根据云南合和、仁恒工业及龙邦国际提供的资料及出具的书面说明，云南合
和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在应当认定为存在关联关系或一致行动关系的
情形。
（二）结合红塔仁恒股权结构、股东之间的关联关系（如有）、董事提名及
高管任命安排等，补充披露本次交易完成后，冠豪高新能否对红塔仁恒实施有
效管控
1、股权层面
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截至本补充法律意见书出具之日，红塔仁恒股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 粤华包 25,179.1760 41.97
2 云南合和 19,501.4429 32.50
3 仁恒工业 8,357.7613 13.93
4 龙邦国际 6,961.6198 11.60
合计 60,000.0000 100.00
云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在关联关系或者一致行动关系，粤
华包与龙邦国际最终实际控制人均为诚通集团。
本次交易完成后，冠豪高新将持有红塔仁恒 41.97%的股份，与同一控制下
的龙邦国际合计持有红塔仁恒 53.57%股份，可以对红塔仁恒股东大会的决议产
生重大影响。
2、董事会层面
根据红塔仁恒的公司章程，红塔仁恒董事会成员为 7 名。根据红塔仁恒合资
经营补充合同，粤华包委派 4 名董事，云南合和委派 2 名董事、仁恒工业委派 1
名董事，龙邦国际不委派董事。
本次交易完成后，冠豪高新委派 4 名董事，可决定股东大会对红塔仁恒董事
会半数以上成员选任，冠豪高新可以控制红塔仁恒董事会。
3、管理层方面
根据红塔仁恒的公司章程，红塔仁恒设总经理一名、副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
本次交易完成后，冠豪高新可以通过董事会决定红塔仁恒高级管理人员的任
免。
综上，本次交易完成后，冠豪高新与同一控制下的龙邦国际合计持有红塔仁
恒 50%以上股权，且根据合资经营补充合同可决定红塔仁恒董事会半数以上成
员选任，进而通过董事会决定高管任命安排，能够对红塔仁恒实施有效管控。
综上所述，本所律师认为：
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1、云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在一致行动协议等关联关系。
2、根据红塔仁恒股权结构、股东之间的关联关系、董事提名及高管任命安
排等，本次交易完成后，冠豪高新能够对红塔仁恒实施有效管控。
六、《反馈意见》问题 15：“申请文件显示，报告期内，粤华包控股子公
司曾发生较大生产安全责任事故、排放大气污染物被相关主管部门予以行政处
罚。请你公司补充披露：1）上述安全及环保事故的整改情况、后续拟采取的防
范措施及执行情况。2）截至目前，除上述事故外，粤华包是否还存在其他未披
露的安全、环保事故及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
回复：
（一）安全及环保事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况
1、安全事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况
（1）整改情况
2017 年 3 月 4 日，粤华包控股子公司华丰纸业厂区内发生一起较大的生产
安全责任事故，造成施工单位的 6 名施工人员死亡，经珠海“34”较大生产安
全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故，珠海市应急管理局（原珠海市
安全生产监督管理局）对华丰纸业处以 80 万元人民币罚款的行政处罚。
上述安全事故发生后，华丰纸业积极采取了整改措施，包括：①成立安全整
改工作组，进行停产整顿，制定安全管理整改工作方案，统筹及协调安全整改工
作；②事故发生后妥善做好事故善后工作，于 2017 年 3 月 7 日及时代施工单位
向受害人家属支付代付赔偿款合计 1,116 万元；③在全公司内部开展了安全生产
自查自纠整顿工作，对公司内部生产区域进行了全面的安全隐患大检查，针对排
查出的隐患严格落实了隐患整改工作，并开展了危险化学品专项检查、安全用电
专项检查、消防专项检查、特种设备专项检查、可燃爆粉尘作业检查、特种作业
检查等专项安全检查整改活动，并委托第三方机构对公司进行现状安全评价及提
出隐患整改意见；④对员工开展一系列安全培训，包括对员工开展安全事故应急
预案培训、组织员工参加应急演练，对全公司员工开展“34 事故”警示教育培
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训，以及分别在全公司、各部门、各部门班组、外协员工等层面组织安全培训等；
⑤受到行政处罚后，华丰纸业已按时、足额缴纳前述罚款。
经华丰纸业积极整改，珠海市应急管理局于 2017 年 4 月 21 日作出（珠
港）安监管复查[2017]346 号《整改复查意见书》，确认华丰纸业存在的事故隐
患已整改完毕。
（2）后续拟采取的防范措施及执行情况
为防范发生安全事故，华丰纸业从以下几个方面进一步完善公司的安全生产
防范措施：
①完善安全管理组织架构，增设安全管理人员。华丰纸业设立安全生产管理
委员会，是公司安全、防火、环保及职业健康卫生等安全生产监督管理及决策组
织机构，安全生产管理委员会主任是公司安全负责人；并设立安环部，为公司安
全管理部门。此外，华丰纸业在关键业务部门中增设专职安全主管，截至本补充
法律意见书出具之日，华丰纸业在生产事业部、动力部、物流部、质量管理部及
后加工事业部等关键业务部门共配备 6 名专职安全主管，负责本部门的安全生产
管理工作。
②完善安全管理内控制度。华丰纸业梳理并完善《安全生产管理委员会组织
架构与工作职责》《安全生产承诺管理制度》《安全生产责任制》《生产安全事故
应急预案》《安全奖惩制度》《安全生产教育制度》《事故管理制度》等安全管理
文件，将安全生产责任明确化制度化，并根据各部门车间的设备生产状况制订了
部门各生产流程的操作规程及安全规程。华丰纸业每年将公司安全目标按照公司
总经理-副总经理、副总经理-部门经理、部门经理-部门主管、部门主管-各岗位
员工的方式签订安全责任书，确保安全生产责任的有效执行。
③强化公司相关方安全管理。华丰纸业于 2019 年 11 月修订了《相关方安
全管理制度》，强化对外来施工单位和特种作业人员的资质审查，并通过现场巡
查等方法加大对外协单位的监督及处理，降低外协施工单位的事故风险。
④通过持续加强安全生产方面培训等方式提高员工个人风险识别能力，加深
相关员工对安全事故应急预案、外包工程安全管理、通用性安全操作规程及安全
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管理制度、岗位安全职责及操作技能等的理解，强化规范操作理念，遵守安全生
产的作业管理规章。华丰纸业每年制定当年的安全培训计划，并完成每个员工人
均每月 10 个小时安全培训的目标。
根据 2020 年 11 月 12 日珠海市应急管理局出具的《证明》，自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 11 月 12 日期间，除上述 1 宗行政处罚外，华丰纸业
在珠海市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性
文件而受到应急（安监）部门行政处罚的情形。
2、环保事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况
（1）整改情况
2019 年 3 月 29 日，粤华包控股子公司金鸡化工因珠海市生态环境局在 2018
年 5 月 21 日、 2018 年 6 月 28 日以及 2018 年 8 月 15 日的调查中被
发现超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠
环罚字[2019]34 号《行政处罚决定书》，被处以 80 万元人民币罚款的行政处罚。
就金鸡化工的环境违法情况，金鸡化工积极采取了整改措施，包括：①于 2018
年 8 月成立整改专项工作小组，制定整改方案；②经过招标，委托广州同胜环保
科技有限公司进行蓄热式催化氧化法废气处理设施建设项目施工，该项目于
2018 年 10 月中开始施工，并于 2018 年 12 月完成安装调试，运行正常，经委
托第三方环境检测机构进行检测，废气排放未超过排放标准；③受到行政处罚后，
金鸡化工已按时、足额缴纳前述罚款；④自 2018 年 7 月起，金鸡化工采取提升
及重新铺设雨水管网、升级改造污水站、改造固废仓库、对公司车间及罐区进行
密封点泄露检测与修复管理、完成污水站围蔽工程等措施对废水、废气、雨水管
网、危险废物仓库、跑冒滴漏现象等方面进行了整改，并于 2019 年 7 月 11 日
向珠海市高栏港经济区规划建设环保局提交了整改完成报告。
（2）后续拟采取的防范措施及执行情况
为防范发生环境违法行为，金鸡化工从以下几个方面进一步完善防范措施：
①完善环保管理组织架构。由公司总经理批准组建环境保护管理委员会，环
境保护管理委员会由总经理及各部门负责人组成，是公司环境保护管理的最高行
25
政管理机构，负责环境保护管理重大问题的讨论与决策。
②完善环保相关管理制度。金鸡化工制定了《环境保护管理制度》《环境保
护责任制》等环保相关管理制度，并通过加强员工培训教育，组织员工学习环保
相关法律法规及公司规章制度、建立责任追究制度，确保公司各项环保制度得到
切实执行。
③加强对环境保护设施的检查和维修保养工作，不定期对环境保护设施进行
安全检查，定期对环境保护设施进行维护、保养及检修，保证环境保护设施平稳、
有效运行。为确保废气处理设施运行稳定并达标排放，金鸡化工于 2020 年 10
月对蓄热式催化氧化法废气处理设施进行了升级改造。
④通过在线监测系统日常监测废水和废气的排放状况，防止发生环境污染事
故，并不定期委托第三方环境检测机构对公司排放的废水、废气进行检测，确保
废水、废气排放达标。根据金鸡化工在 2019 年至 2020 年期间委托第三方环境
监测机构对其生产经营过程中产生废气、废水等主要污染物进行采样监测并出具
的检测报告，金鸡化工排放废气、废水未超过排放标准。
根据珠海市生态环境局于 2020 年 11 月 10 日出具的《珠海市生态环境局关
于珠海金鸡化工有限公司申请的复函》，珠海市生态环境局所处罚的上述违法行
为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，
并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响；自 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 11 月 10 日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反其他环境保
护相关法律、法规受到珠海市生态环境局行政处罚。
（二）除上述事故外，粤华包是否还存在其他未披露的安全、环保事故及
对本次交易的影响
除上述事故外，自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，粤华包
及其控股子公司不存在其他未披露的安全、环保事故。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，粤华包控股子公司发生的安全及环保事故已进行整改，并执
行了后续防范措施；
26
2、截至本补充法律意见书出具之日，除上述事故外，粤华包不存在其他未
披露的安全、环保事故，对本次交易不存在重大不利影响。
七、《反馈意见》问题 16：“请你公司补充披露：本次重组是否需通过国
家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进
展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。”
回复：
2020 年 9 月 23 日，冠豪高新就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断
局（以下称“反垄断局”）提出关于经营者集中申报事宜的商谈申请，申请反垄
断局确认本次交易是否可以适用《反垄断法》关于参与集中的经营者因受同一未
参与集中的经营者控制而豁免进行经营者集中申报的规定，并按照《市场监管总
局关于调整疫情防控期间接待等工作方式的公告》的要求将商谈申请材料发送至
反垄断局指定邮箱（fldj@samr.gov.cn）。
2020 年 10 月 22 日，根据与反垄断局沟通及其反馈，冠豪高新就本次交易
进一步向反垄断局提交了关于诚通集团实际控制冠豪高新的补充说明。经与反垄
断局商谈，反垄断局确认，本次交易涉及的两个经营者受同一未参与集中的经营
者单独控制的情形下，可免于向反垄断局进行经营者集中申报。
根据本次交易方案，本次交易涉及的两个经营者，即合并双方冠豪高新及粤
华包受同一未参与集中的经营者即诚通集团单独控制，本次交易后，存续公司冠
豪高新仍由诚通集团控制。冠豪高新及粤华包受诚通集团的单独控制情况具体如
下：（1）对于冠豪高新，截至 2020 年 9 月 30 日，中国纸业直接持有冠豪高新
33,176.65 万股股份，占冠豪高新股份总数的 26.10%，冠豪高新第二大股东广
东粤财创业投资有限公司仅持有冠豪高新 6.10%股份，中国纸业持股比例超过
其他前十大股东持股比例总和；中国纸业提名冠豪高新董事会半数以上成员，能
够决定冠豪高新董事会半数以上董事的任免，并可根据冠豪高新公司章程所规定
的高级管理人员产生方式决定冠豪高新高级管理人员的任免。中国纸业为诚通集
团全资子公司，诚通集团对冠豪高新形成单独实际控制。（2）对于粤华包，截至
2020 年 9 月 30 日，华新发展持有粤华包 65.20%的股份，为粤华包控股股东；
27
中国纸业持有华新发展 78.87%的股权，并直接持有粤华包 0.11%股份，为粤华
包直接控制人；诚通集团持有中国纸业 100%股权，为粤华包实际控制人，对粤
华包形成单独实际控制。3）本次换股吸收合并完成后，粤华包将注销法人资格，
按照粤华包与冠豪高新 1:1.1188 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求
权、现金选择权行权影响，诚通集团持有存续公司冠豪高新的股份比例由 26.10%
提升至 38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
因此，本次交易不影响市场总体竞争状态，根据《反垄断法》第二十二条第
（二）项的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资
产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申报，
并根据与反垄断局的商谈确认，故本次交易可以不用向反垄断局进行经营者集中
申报。
综上所述，本所律师认为：本次交易无需按照《反垄断法》等法律法规的规
定向反垄断局申报经营者集中。
八、《反馈意见》问题 17：“申请文件显示，冠豪高新及粤华包股票在 2020
年 9 月 9 日开始停牌，部分自查主体曾在自查期间买卖上市公司股票。请独立
财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情
况，以及交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相
关人员有无内幕交易行为并发表明确意见。”
回复：
（一）自查期间相关自查主体买卖上市公司股票情况
根据中国证监会《26 号准则》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，本次交易的内幕信息知情
人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
28
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
截至本补充法律意见书出具之日，上述相关主体已对合并双方就本次交易停
牌（2020 年 9 月 9 日）前 6 个月至本次交易《重组报告书（草案）》披露前一
日止的期间（即自 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 11 月 19 日止的期间，以下称“自
查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。根据中国证券登记结算有限责任
公司（以下称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告等文件，在自查期间内，上述核查范围内共有 1 个自然人、2 个法人主
体存在买卖上市公司股票的行为。其中：自然人买卖上市公司股票系在其并未获
知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及冠豪
高新和粤华包股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联；
法人买卖上市公司股票系证券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。相关主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、自然人买卖冠豪高新股票情况
姓名 身份 交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2020.03.11 17,300 17,300 买入
2020.03.11 3,600 20,900 买入
2020.03.11 10,000 30,900 买入
2020.03.18 6,500 37,400 买入
2020.03.20 -6,500 30,900 卖出
2020.04.28 10,400 41,300 买入
佛山华新包装
2020.04.28 -6,600 34,700 卖出
吴义荣 股份有限公司
副总经理 2020.04.28 -100 34,600 卖出
2020.04.28 -100 34,500 卖出
2020.04.28 -800 33,700 卖出
2020.04.28 -3,300 30,400 卖出
2020.05.28 10,800 41,200 买入
2020.06.02 -2,400 38,800 卖出
2020.06.02 -200 38,600 卖出
29
2020.06.02 -100 38,500 卖出
2020.06.02 -200 38,300 卖出
2020.06.02 -8,300 30,000 卖出
2020.06.11 11,300 41,300 买入
2020.06.30 -21,300 20,000 卖出
2020.07.02 -10,000 10,000 卖出
2020.07.02 -1,000 9,000 卖出
2020.07.02 -9,000 0 卖出
2、自然人买卖粤华包股票情况
股份变动数 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） （股）
佛山华新包
装股份有限
吴义荣 2020.07.07 28,200 28,200 买入
公司副总经
理
3、法人买卖冠豪高新股票情况
（1）中信证券
①自营业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020.
1,037,900 买入
11.19
100
2020.03.09-2020.
-1,847,700 卖出
11.19
②资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020.
7,200 买入
11.19
0
2020.03.09-2020.
-7,200 卖出
11.19
（2）中金公司
①衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
30
2020.03.09-2020.
2,013,700 买入
11.19
2020.03.09-2020.
-2,488,900 卖出
11.19
0
2020.03.09-2020. 申购赎回
5,000
11.19 股份增加
2020.03.09-2020. 申购赎回
-39,600
11.19 股份减少
②资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020.
10,700 买入
11.19
0
2020.03.09-2020.
-10,700 卖出
11.19
除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公
司股票的情况。
（二）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、合并双方内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，冠豪高新及粤华包分别已按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等法律、法规、规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》《佛山华
新包装股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对
内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。
2、合并双方内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交
易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，
严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判
仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
31
2020 年 8 月 3 日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确
对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，
并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”
的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大资产重组交易进程备忘录
（1）。
2020 年 9 月 2 日，交易相关方召开会议进一步论证本次交易初步方案，会
后制作了重大资产重组交易进程备忘录（2）。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组
事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机
构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构按照
“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要
求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。
2020 年 9 月 8 日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议讨论本次
交易方案重点问题及后续重点工作事项，会后合并双方制作了重大资产重组交易
进程备忘录（3）。
（3）停牌后至重组报告书公告前的内幕信息报送事项
本次交易合并双方股票首次停牌之日为 2020 年 9 月 9 日，合并双方在当日
就股票停牌事宜召开会议并讨论安排后续工作，并制作了重大资产重组交易进程
备忘录（4）。在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方按照本次交易进程及重
要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求
独立财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并
严格履行保密义务。
2020 年 9 月 10 日，冠豪高新向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》；
同日，粤华包向深交所上传了内幕信息知情人名单。
32
2020 年 9 月 14 日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就预案
公告、董事会召开和后续审计工作作出安排，并制作了重大资产重组交易进程备
忘录（5）。
2020 年 9 月 22 日，合并双方签署了《广东冠豪高新技术股份有限公司与
佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》，同时合并双方分别召开董事会
审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。
2020 年 9 月 23 日，合并双方股票复牌。
2020 年 10 月 19 日，合并双方及相关中介机构召开会议就本次交易涉及的
财务核查工作的安排和进展进行专题讨论，并制作了重大资产重组交易进程备忘
录（6）；2020 年 11 月 13 日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就
董事会筹备事项进行讨论，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（7）。
（4）重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
重组报告书公告后，合并双方组织自查范围内相关主体进行股票交易自查并
出具自查报告。2020 年 11 月 27 日，合并双方分别向中登公司申请查询自查期
间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公
司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清
单》。
综上，合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易
中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲
属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭
示和强调，合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执行。
（三）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
1、本次交易履行的决策过程和重要时间节点
（1）冠豪高新已履行的决策程序和重要时间节点
2020 年 9 月 22 日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议审议通过本
次交易预案及相关议案；
33
2020 年 11 月 20 日，冠豪高新召开第七届董事会第二十二次会议审议通过
本次交易报告书及相关议案；
2020 年 12 月 14 日，冠豪高新召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易方案以及相关议案。
（2）粤华包已履行的决策程序和重要时间节点
2020 年 9 月 22 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第六次会议审议通过
本次交易预案及相关议案；
2020 年 11 月 20 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第八次会议审议通
过本次交易报告书及相关议案；
2020 年 12 月 14 日，粤华包召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过本
次交易方案以及相关议案。
2、本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
本次交易的筹划主要通过会议方式进行，就本次交易相关的重要议题和决议，
合并双方共形成了七次交易进程备忘录，具体情况如下：
筹划决策方
交易阶段 时间 地点 商议和决策内容
式
中国纸业与中介机构召
论证筹划阶段 2020 年 8 月 3 日 北京 讨论会 开项目启动会，初步论
证吸并方案
中国纸业与中介机构召
论证筹划阶段 2020 年 9 月 2 日 北京 讨论会 开内部会议进一步论证
交易方案细节
合并双方基本确定本次
交易合作意向，冠豪高
筹备阶段 2020 年 9 月 8 日 湛江/珠海 讨论会
新与粤华包签署吸并意
向协议
申请停牌并在证券交易
筹备阶段 2020 年 9 月 9 日 湛江/珠海 讨论会
所网站进行披露
合并双方确定中介机
构，与中介机构召开会
筹备阶段 2020 年 9 月 14 日 湛江/珠海 讨论会
议，就后续预案、一董
及审计工作作出安排
合并双方与中介机构就
2020 年 10 月 19 本次交易涉及的财务核
方案推进阶段 湛江/珠海 讨论会
日 查工作的安排和进展进
行专题讨论
34
筹划决策方
交易阶段 时间 地点 商议和决策内容
式
合并双方和中介机构就
2020 年 11 月 13
方案推进阶段 湛江/珠海 讨论会 董事会的召开和会议议
日
题进行筹备和审议
（四）核查相关自查主体自查期间内的股票交易是否构成内幕交易
1、针对吴义荣股票交易的核查
针对吴义荣在自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票的情况，本所律师执行了
如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（2）分析吴义荣股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对吴义荣进行关于买卖冠豪高新和粤华包股票相关事项的访谈，确认
吴义荣对内幕信息是否知情及买卖股票的原因；
（4）获取并查验吴义荣关于买卖冠豪高新和粤华包股票的《声明函》。
吴义荣就其自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票事宜出具声明如下：
“本人买卖交易双方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断以及对
冠豪高新和粤华包投资价值的认可而为，纯属本人投资行为，与本次重组不存在
关联关系；本人事先并未获知交易双方实施重大资产重组的任何信息，亦对具体
交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股
票交易的情形；本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；
在交易双方股票停牌直至本次重组实施完成日或交易双方宣布终止该事项实施
期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票；在交易双方拟实施的本
次重组事宜未公开披露期间内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的
35
规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，
本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴冠豪高新及粤华包，并根据相关
法律法规的规定自愿接受处罚，不给冠豪高新及粤华包造成任何影响。”
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，吴义荣未参与本
次交易的论证筹划过程，其作为粤华包的副总经理于合并双方申请股票停牌后获
知本次交易。根据吴义荣自查期间股票交易记录，其不存在获知本次交易后买卖
冠豪高新和粤华包股票的情形；根据吴义荣的《自查报告》及访谈记录，吴义荣
于自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票的行为是在并未获知本次重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及冠豪高新和粤华包股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，吴义荣在自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票的行为，不
属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、针对中信证券、中金公司买卖冠豪高新股票的核查
（1）中信证券
对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖冠豪高新股
票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法
律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守
和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、
信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本
公司资管、自营账户买卖冠豪高新（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身
独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易
双方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将
36
本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明
可能导致的法律后果。”
（2）中金公司
对于中金公司衍生品业务自营性质账户和资产管理业务账户在自查期间买
卖冠豪高新股票的行为，中金公司已出具说明和承诺，具体如下：“本公司已严
格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保
障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户买卖冠豪高新
（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。
除上述情况外本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易双
方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将本
次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可
能导致的法律后果。”
综上所述，中信证券、中金公司在自查期间交易冠豪高新股票的行为，系证
券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利
用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
综上所述，本所律师认为：本次交易过程中，合并双方均建立了《内幕信息
知情人登记管理制度》，且合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有
效执行。结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况、本次交易的筹
划、决议过程和重要时间节点，相关自查主体在自查期间买卖上市公司股票的行
为不构成内幕交易。
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第二部分：本次合并有关事项的更新
一、粤华包的主要财产
（一）房屋所有权
（1）根据珠海市不动产登记中心于 2020 年 12 月 11 日颁发的《不动产权
证书》，截至本补充法律意见书出具之日，红塔仁恒建筑面积为 1,170.42 平方
米的 110KV 变电站已取得不动产权证书，证书编号为“粤（2020）珠海市不动
产权第 0104748 号”。
（2）根据广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2018）粤 0402 民初 10397
号《民事裁定书》，红塔仁恒房屋所有权证号为“粤房地证字第 1248233 号”
的房屋在红塔仁恒诉被告云南中云力奥包装印刷有限公司、景东力奥林产集团有
限公司买卖合同纠纷一案中，红塔仁恒以该房屋作为担保申请法院对该案被告名
下财产采取了财产保全措施。根据广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2018）
粤 0402 民初 10397 号《民事判决书》，该案已经结案。广东省珠海市香洲区人
民法院于 2020 年 11 月 13 日作出（2020）粤 0402 执 10053 号之一《执行裁
定书》，裁定解除对红塔仁恒名下的该房屋的查封。根据珠海市不动产登记中心
于 2021 年 2 月 2 日出具的《珠海市不动产登记抵押查封情况查询结果》，该房
屋无查封登记信息。综上，截至本补充法律意见书出具之日，红塔仁恒已完成该
房屋解除查封手续。
（二）知识产权
1、商标
根据粤华包提供的商标注册证及说明，自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律
意见书出具之日，粤华包合并报表范围内子公司新取得 1 项注册商标，具体情况
如下表所示：
序号 商标名称 注册人名称 申请/注册号 分类号 有效期至
1 红塔仁恒 46334130 16 2031 年 1 月 6 日
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2、专利
根据粤华包提供的专利证书及说明，自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律意
见书出具之日，粤华包合并报表范围内子公司新取得 7 项境内专利，具体情况如
下表所示：
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日
一种用于提高磨浆机纸张质量 红塔仁恒、华丰 2019224447
1 实用新型 2019-12-30 2020-10-09
的碎浆处理系统 纸业 60.2
华丰纸业、红塔 2019223942
2 引纸绳轮防跑偏装置 实用新型 2019-12-27 2020-10-27
仁恒 86.7
华丰纸业、红塔 2019223943
3 一种造纸机用导辊 实用新型 2019-12-27 2020-11-10
仁恒 04.1
红塔仁恒、华丰 2019224535
4 纸张淋膜机除烟装置 实用新型 2019-12-30 2020-11-24
纸业 14.3
一种应用于防伪白卡纸的高速 红塔仁恒、华丰 2020206310
5 实用新型 2020-04-24 2020-12-08
数字喷码设备 纸业 58.7
一种烟梗涂布白卡纸及其制备 2018110405
6 红塔仁恒 发明专利 2018-09-07 2021-01-12
方法与应用 88.8
一种烟梗浆纤维筛选设备及应 2018110483
7 红塔仁恒 发明专利 2018-09-10 2021-01-26
用 21.3
二、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理
根据冠豪高新、粤华包公告文件并经本所律师核查，冠豪高新及粤华包已分
别于 2020 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股吸收合并通知
债权人、债务人的公告。
冠豪高新及粤华包的相关债权人自收到关于本次换股吸收合并事项的债权
人通知之日起三十日内、未收到通知的自相关公告刊登之日起四十五日内，有权
向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效的债权文件及相关凭证依法要求冠豪
高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
根据冠豪高新、粤华包的说明，截至本补充法律意见书出具之日，前述债权
申报期限已届满，冠豪高新及粤华包均未收到任何债权人明确表示不同意本次吸
收合并的通知。
本所律师认为，本次换股吸收合并涉及的债权债务的处理符合《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定。
三、本次换股吸收合并的信息披露
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根据粤华包公告文件并经本所律师核查，更新期间，粤华包就本次换股吸收
合并进一步履行了如下信息披露义务：
1、2020 年 12 月 25 日， 粤华包发布了《关于换股吸收合并申请获得中国
证监会受理的公告》（公告编号：2020-070）。
2、2021 年 1 月 22 日，粤华包发布了《关于收到<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-003）。
3、2021 年 2 月 8 日，粤华包召开第七届董事会 2021 年第一次会议、第七
届监事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告
的议案》等议案。2021 年 2 月 9 日，粤华包依照相关规定进行了公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，粤华包就本次换股吸收合
并进行的信息披露符合法律法规及规范性文件的有关规定。
本补充法律意见书正本一式五份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》之签署页）
北京市安理律师事务所
负责人： 经办律师：
王清友 高平均
经办律师：
梁 峰
二〇二一年 月 日
