证券代码：200986 证券简称：粤华包 B 公告编号：2021-009
佛山华新包装股份有限公司
关于换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 22 日，佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）公告
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203450 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据中国证监会《反馈意见》的相关要求，公司对《广东冠豪高新技术股份
有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》的部分内容进行了修订，并披露了《广东冠豪高新技术股份有
限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
草案章节 修订内容
在“一、一般释义”中补充披露了现金
释义
选择权提供方、新增释义的相关内容。
在“一、本次交易方案”之“（二）换
股吸收合并”之“11、冠豪高新异议股
东保护机制”和“12、粤华包异议股东
保护机制”中补充披露了冠豪高新异议
重大事项提示 股东收购请求权价格调整机制、粤华包
异议股东现金选择权价格调整机制的
相关内容；
在“一、本次交易方案”之“（二）换
股吸收合并”之“15、本次合并涉及的
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相关资产过户或交付的安排”之“（1）
资产交割”中补充披露了粤华包注销法
人资格的具体影响、资格注销和资质、
权利等变更程序预计完成时间，对潜在
法律风险的具体应对措施的相关内容；
在“六、本次交易对存续公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响的分
析”中补充披露了部分本次交易对公司
持续经营、财务指标等方面的影响分
析；
在“一、本次交易方案”之“（二）换
股吸收合并”之“15、本次合并涉及的
相关资产过户或交付的安排”之“（5）
股票过户”中补充披露了特殊账户最新
设置进展、是否存在投资者账户不能正
常设置等风险及应对措施的相关内容。
在“十、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（六）本次重组摊薄即
期回报情况及相关填补措施”中补充披
露了部分本次交易对于冠豪高新当期
每股收益摊薄的影响和防范措施；
在“十一、本次交易对债权人利益保护
的安排”中补充披露了截至目前冠豪高
新及粤华包所涉债务总额、取得债权人
同意函最新进展、是否存在明确表示不
同意本次吸收合并的债权人、债权申报
期限届满后，由存续方承担相应债务的
具体金额，履行期限，上市公司实际偿
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债能力，有无提前还款或请第三方代为
偿付、提供担保等安排，是否有利于保
护上市公司和中小投资者利益的相关
内容；
在“一、与本次交易相关的风险”之
“（六）债权人要求提前清偿债务或提
供担保的风险”补充披露了本次债权债
务处置具体情况和进展。
重大风险提示 在“一、与本次交易相关的风险”之“（十
四）境外 B 股投资者换汇权利存在不确
定性的风险”中补充披露了换汇方案沟
通情况，有无实质障碍及相关应对措施
的相关内容。
在“二、本次交易方案”之“（二）换
股吸收合并”之“11、冠豪高新异议股
东保护机制”和“12、粤华包异议股东
保护机制”中补充披露了冠豪高新异议
股东收购请求权价格调整机制、粤华包
异议股东现金选择权价格调整机制的
相关内容；
在“二、本次交易方案”之“（二）换
第一章 本次交易概况
股吸收合并”之“15、本次合并涉及的
相关资产过户或交付的安排”之“（1）
资产交割”中补充披露了粤华包注销法
人资格的具体影响、资格注销和资质、
权利等变更程序预计完成时间，对潜在
法律风险的具体应对措施的相关内容。
在“二、本次交易方案”之“（二）换
股吸收合并”之“15、本次合并涉及的
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相关资产过户或交付的安排”之“（5）
股票过户”中补充披露了特殊账户最新
设置进展、是否存在投资者账户不能正
常设置等风险及应对措施的相关内容。
在“七、本次交易对合并后存续公司的
影响”中补充披露了吸收合并完成后，
存续公司对冠豪高新、粤华包现有业务
及产品条线、资产、财务、人员、机构
等方面的调整、增减计划和发展侧重，
相关安排是否可行，对潜在整合风险的
应对措施的相关内容；
在“七、主要下属企业情况”之“（二）
重要子公司”之“3、产权控制关系”
中补充披露了云南合和、仁恒工业及龙
邦国际之间是否存在一致行动协议等
关联关系、本次交易完成后，冠豪高新
能否对红塔仁恒实施有效管控的相关
内容；
第三章 被吸并方基本情况
在“五、业务与技术情况”之“（六）
安全生产及环境保护情况”中补充披露
了安全及环保事故的整改情况、后续拟
采取的防范措施及执行情况，截至目
前，粤华包是否还存在其他未披露的安
全、环保事故及对本次交易的影响的相
关内容。
在“三、合并双方换股价格合理性分析”
和“四、异议股东权利保护机制合理性
第六章 本次合并估值情况
分析”中补充披露了选择沪深两市轻工
制造行业企业 A 股较 B 股平均溢价率作
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为可比交易惯例判断依据的原因及合
理性，是否具有可比性、可比公司法下，
样本选取标准是否具有合理性、可比公
司法下，估值结果是否处于同行业合理
水平、粤华包换股价格存在 60.49%溢价
的原因及合理性、粤华包现金选择权价
格较换股价格折价 37.78%的原因及合
理性的相关内容。
在“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”之“（一）本次交易
符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规
第八章 本次交易的合规性分析
定”之“4、符合有关反垄断法律和行
政法规的规定”中补充披露了本次重组
是否需通过国家市场监督管理总局反
垄断经营者集中审查的相关内容。
在“二、本次交易前被吸并方财务状况
和经营成果的讨论与分析”之“（二）
经营成果分析”中补充披露了粤华包营
业收入波动原因、新增客户汕头市万顺
贸易有限公司的原因及合理性分析、粤
华包白卡纸业务报告期内营业成本和
第九章 管理层讨论与分析 构成情况、粤华包白卡纸业务与冠豪高
新无碳纸、热敏纸业务毛利波动趋势不
一致的原因、粤华包白卡纸业务采购成
本持续下降和毛利率持续增长的合理
性、木浆进口金额占木浆采购总额的比
重，木浆供应商的区域、规模和性质、
资产减值损失的构成、计提和转回的依
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据及合理性的相关内容。
在“二、关联交易”之“（一）本次交
易前的关联交易情况”及“（三）本次
交易对关联交易的影响”中补充披露了
交易前后关联采购和销售的占比情况、
第十一章 同业竞争与关联交易 关联交易发生的必要性及定价公允性、
广州市晨辉纸业有限公司与粤华包的
关联情况、资金拆借的形成原因、审批
程序、借款利率公允性及后续偿还安排
的相关内容。
在“一、与本次交易相关的风险”之
“（六）债权人要求提前清偿债务或提
供担保的风险”补充披露了本次债权债
务处置具体情况和进展。
第十二章 风险因素 在“一、与本次交易相关的风险”之“（十
四）境外 B 股投资者换汇权利存在不确
定性的风险”中补充披露了换汇方案沟
通情况，有无实质障碍及相关应对措施
的相关内容。
特此公告。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二〇二一年二月十九日
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