华融证券股份有限公司
关于佛山华新包装股份有限公司
主动终止上市之独立财务顾问意见
二〇二一年七月
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重要提示
冠豪高新换股吸收粤华包并募集配套资金暨关联交易相关事宜已获得中国证监会证监许
可[2021]1150 号批复的核准。根据本次换股吸收合并方案，粤华包符合《上市规则》规定的
主动终止上市情形。华融证券接受粤华包的委托，担任粤华包申请以被吸收合并、不再具有
独立主体资格、并以被注销方式主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上
出具本独立财务顾问意见。粤华包已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全部责任。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读粤华包主动终止上市相关公告文件。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公
正的原则对本次交易出具独立财务顾问意见；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问意见签署之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎
核查，本独立财务顾问意见仅对已核实的事项向粤华包全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为粤华包本次交易的法定文件，报
送相关监管机构；
（五）对于本独立财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
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（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问意见中
列载的信息，以作为本独立财务顾问意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问意见作任何
解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问意见或其任何内容，对于本独立财务顾问意见可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问意见不构成对粤华包的任何投资建议，对投资者根据本独立财务
顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形
以及截至本独立财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可
预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；
（九）本独立财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《华融证券股份有限公司关于佛山华新
包装股份有限公司主动终止上市之独立财务顾问意见》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与粤华包披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对粤华包披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格
式符合要求。
（三）本独立财务顾问在与粤华包接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
重要提示 ..................................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................... 5
第二节 粤华包基本情况 ......................................................................................................... 7
一、粤华包基本情况 .............................................................................................................. 7
二、粤华包的历史沿革 .......................................................................................................... 7
三、粤华包最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 9
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ................................ 10
第三节 本次主动终止上市的方案 ......................................................................................... 12
一、主动终止上市的方式 .................................................................................................... 12
二、已履行的决策及报批程序 ............................................................................................ 12
三、已履行的信息披露程序 ................................................................................................ 12
四、股东的保护机制 ............................................................................................................ 13
第四节 财务顾问意见 ............................................................................................................. 17
一、关于粤华包主动终止上市方案合规性的核查 ............................................................ 17
二、关于对异议股东保护的核查 ........................................................................................ 17
三、结论性意见 .................................................................................................................... 18
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第一节 释义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华融证券股份有限公司关于佛山华新包装股份有限公司主动终止
本独立财务顾问意见 指
上市之独立财务顾问意见》
吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
被吸并方、被合并方、粤华包、
指 佛山华新包装股份有限公司
公司
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次合
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包
并、本次重组、本次重大资产 指
的交易行为
重组
冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
募集配套资金 指
份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包，
本次交易 指 并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集
配套资金的交易行为
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
换股股东、换股对象 指
圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换成冠
换股 指
豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
粤华包异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履
行相关申报程序的粤华包的股东
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权 指 粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。中国
现金选择权提供方 指
纸业担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金选择
现金选择权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证
换股日、换股实施日 指 券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或
完成日 指
粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
合并协议 指 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换
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股吸收合并协议》
本独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国
B股 指
境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 粤华包基本情况
一、粤华包基本情况
中文名称 佛山华新包装股份有限公司
英文名称 Foshan Huaxin Packaging Co.,Ltd
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
办公地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼
法定代表人 任小平
统一社会信用代码 914406007076822793
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间 1999 年 6 月 21 日
注册资本 50,542.50万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 粤华包 B
股票代码 200986.SZ
联系电话 0756-8666629
传真号码 0756-8666922
电子信箱 hxbz@chinapaper.com.cn
制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复
经营范围 合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、粤华包的历史沿革
（一）公司设立情况
1999年6月21日，根据佛山市体改委佛体改（1999）03号文、广东省体改委粤体改（1999）
032号文、广东省人民政府粤办函（1999）297号文的批准同意，佛山华新发展有限公司，联
合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资
总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家
发起人共同出资，在广东省工商行政管理局登记注册并设立了佛山华新包装股份有限公司。
公司注册资本为29,000万元，营业执照注册号为4400001008467。公司注册资本经广东公信会
计师事务所验证，并出具广公会验字第030号《验资报告》。
公司设立时股本结构如下：
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股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 290,000,000 100.00
其中：华新发展 286,532,200 98.81
其他发起股东 3,467,800 1.19
股份总数 290,000,000 100.00
（二）首次公开发行股票并上市情况
经 1999 年 7 月 19 日粤华包召开的 1999 年第二次董事会决议以及 1999 年 8 月 20 日召开
的股东大会决议，中国证监会《关于核准佛山华新包装股份有限公司发行境内上市外资股的
通知》（证监发行字[2000]65 号）核准，粤华包于 2000 年 6 月 14 日至 16 日期间以每股价格
1.68 港元发行每股面值人民币 1.00 元的 B 股 130,000,000 股，并于 2000 年 7 月根据证监发行
字[2000]65 号文批准行使了 1,950 万股超额配售权，共计发行上市外资股（B 股）14,950 万股，
加上发起人股份 29,000 万股，粤华包股本总额为 43,950 万股，新增股本经毕马威华振会计师
事务所 KPMG-C2000CVNO.0013、0016 号验资报告验证。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深
圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包 B”，股票代码为 200986.SZ。粤华包于 2000 年 8
月 25 日在广东省工商行政管理局办理了股本变更登记。
公司上市后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 290,000,000 65.98
其中：华新发展 286,532,200 65.20
其他发起股东 3,467,800 0.78
流通 B 股 149,500,000 34.02
股份总数 439,500,000 100.00
（三）首次公开发行并上市后历次股本变动情况
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度利润分配方案。公司
分红派息方案为：以公司总股本 43,950 万股为基数，按照每 10 股派发现金 0.50 元（含税）
人民币的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境内法人股东派发红利，并以公司总股本
43,950 万股为基数，按照每 10 股送红股 1.5 股的比例，向境内上市外资股（B 股）股东与境
内法人股东派发红股。2007 年 7 月 9 日，该方案实施完成，公司股份总数由 439,500,000 股
增加至 505,425,000 股。公司于 2007 年 7 月 31 日办妥工商变更登记手续。本次资本公积转增
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股本的实收情况，经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具（2007）恒德珠验 25
号验资报告。
公司分红派息后股本结构如下：
股份类型 股数（股） 持股比例（%）
非流通股 333,500,000 65.98
其中：华新发展 329,512,030 65.20
其他发起股东 3,987,970 0.78
流通 B 股 171,925,000 34.02
股份总数 505,425,000 100.00
截至本独立财务顾问意见出具日，公司总股本为 505,425,000.00 元。
三、粤华包最近三年及一期主要财务指标
粤华包最近三年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 601,597.11 564,822.97 559,164.33 579,469.47
负债总计 213,039.21 185,120.01 205,672.52 227,124.24
所有者权益 388,557.90 379,702.96 353,491.81 352,345.23
归属于母公司股东权益合计 218,033.67 213,849.79 200,665.15 197,094.68
损益表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 113,661.61 406,407.16 393,063.00 368,300.45
营业利润 9,391.77 27,980.96 2,822.57 -8,027.61
利润总额 9,668.29 29,137.00 3,215.18 -5,581.59
净利润 8,854.95 28,005.63 2,418.46 -5,698.46
归属于母公司股东的净利润 4,183.88 13,942.78 3,570.47 -281.50
扣除非经常性损益的归属于
4,059.56 12,234.71 2,588.56 -3,608.92
母公司股东的净利润
现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净
5,912.93 71,392.43 9,134.43 39,346.54
额
投资活动产生的现金流量净
-24,833.73 -25,196.34 813.03 -31,400.85
额
筹资活动产生的现金流量净
16,456.37 -36,947.53 -11,442.91 -21,005.87
额
9
现金及现金等价物净增减额 -2,434.11 9,484.79 -1,595.35 -12,623.92
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 35.41% 32.77% 36.78% 39.20%
毛利率 21.54% 17.12% 10.15% 8.87%
净利率 7.79% 6.89% 0.62% -1.55%
加权平均净资产收益率 2.06% 6.73% 1.80% -0.14%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.28 0.07 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.28 0.07 -0.01
注：2021年3月31日、2021年1-3月数据未经审计
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月，粤华包无控制权变动情况，控股股东均为华新发展，直接控制人均为
中国纸业，实际控制人均为诚通集团，未发生变化。
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问意见出具日，粤华包的控股股东为华新发展，其基本情况如下：
企业名称 佛山华新发展有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之 7 二楼 201
法定代表人 李山
注册资本 45,793万人民币
成立日期 1993年5月27日
经营期限 1993年5月27日至无固定期限
统一社会信用代码 914406001935399258
生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装
机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在
经营范围
所属机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问意见出具日，粤华包的实际控制人为诚通集团，其基本情况如下：
企业名称 中国诚通控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
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注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 1,130,000万人民币
成立日期 1998年1月22日
经营期限 1998年1月22日至无固定期限
统一社会信用代码 911100007109225442
资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口
业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑
色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水
经营范围 泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；
林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）股权控制关系图
截至本独立财务顾问意见出具日，粤华包与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
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第三节 本次主动终止上市的方案
冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金的申请已获得 中国证监会证监许可
[2021]1150 号批复的核准。
根据本次换股吸收合并方案，粤华包符合《上市规则》规定的主动终止上市情形， 其主
动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次换股吸收合并完成后，粤华包将不再具有独立主体资格并被注销，属于《上市规则》
第 14.8.1 条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资
格并被注销”的可以向深交所申请主动终止上市的情形。
二、已履行的决策及报批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议和
2020 年第二次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会 2020 年第六次会议、第七届董事会 2020 年第八次
会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
4、本次交易已取得中国证监会核准。
本次合并已分别履行冠豪高新、粤华包内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要
获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。
三、已履行的信息披露程序
截至本独立财务顾问意见签署之日，公司就本次合并涉及的主动终止上市已经履行的信
息披露程序主要如下：
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1、2020 年 11 月 21 日，粤华包刊登《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并公
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双
方、合并方式、换股对象、换股价格和比例、股东的保护机制、本次合并涉及的债权债务处
置及债权人保护的相关安排等作出了披露。
2、因本次合并获得中国证监会核准，2021 年 4 月 14 日，公司刊登《广东冠豪高新技术
股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要。
3、因实施 2020 年年度权益分派方案，公司刊登《关于实施 2020 年年度权益分派方案后
调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》。
4、2021 年 6 月 4 日，6 月 8 日至 6 月 10 日，公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有
限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
5、2021 年 6 月 4 日，6 月 8 日至 6 月 10 日，公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有
限公司发行股份吸收合并本公司事宜的提示性公告》。
6、2021 年 6 月 4 日至 6 月 10 日，公司连续五个交易日刊登《关于公司股票连续停牌直
至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。
7、2021 年 6 月 11 日，公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有限公司发行 A 股股份吸
收合并本公司现金选择权派发公告》。
8、2021 年 6 月 18 日，公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本
公司现金选择权实施公告》。
9、2021 年 6 月 22 日、6 月 23 日和 6 月 29 日，公司刊登《关于广东冠豪高新技术股份
有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》。
10、2021 年 6 月 30 日，公司刊登《关于现金选择权申报结果的公告》。
四、股东的保护机制
为充分保护公司股东利益，公司已赋予其异议股东以现金选择权。公司 2021 年 6 月 8 日
刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的
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提示性公告》和 2021 年 6 月 18 日刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合
并本公司现金选择权实施公告》对公司股东现金选择权申报的基本情况说明如下：
（一）股东保护机制
为充分保护粤华包股东的合法利益，本次换股吸收合并将由中国纸业担任粤华包股东的
现金选择权提供方。
粤华包 B 股异议股东现金选择权的行权价格为 2.82 港元/股。粤华包 B 股异议股东现金
选择权的提供方将以 2.82 港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的粤华包 B 股
股份并支付相应现金对价。
在现金选择权最后交易日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东，可以
在现金选择权申报期自行选择以其持有的粤华包 B 股股票以 2.82 港元/股的价格全部或部分
申报行使现金选择权。同时，行使粤华包现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金
选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向粤
华包或任何同意本次合并的粤华包股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放
弃现金选择权的粤华包股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的粤华包
股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东
持有的粤华包 B 股股份，将全部按照换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的 A 股股票。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股
比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的 A 股股票。
本次现金选择权安排不会导致冠豪高新不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的
上市公司公开发行股份比例的要求。
（二）申报期
股东现金选择权的申报时间为 2021 年 6 月 23 日-2021 年 6 月 29 日之间的交易日（以下
简称“申报日”）上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00（以下简称“申报期”）。
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（三）申报方式
公司股东现金选择权采用手工申报的方式。
股东需将《投资者手工申报行权确认书》和有关证明材料（详见公司 2021 年 6 月 8 日刊
登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提
示性公告》和 2021 年 6 月 18 日刊登的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
本公司现金选择权实施公告》）在规定的申报期内以邮件、邮寄方式向公司董事会提交。邮
件、邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（四）申报联系方式和申报地点
1、邮箱：shih@htrh-paper.com
2、快递申报联系方式：0756-8666978，地址：广东省珠海市香洲区前山金鸡路 508 号
3、联系人：施慧
（五）申报有效数量的确认
1、于申报期，股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本
次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的
股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
3、持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规
限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权
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的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份
将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
4、已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报
期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使
现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日
前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
5、对在申报日内同一股票账户进行的多次股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后
一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
6、若已申报现金选择权的股份在向深交所和中登公司申请办理该等股份审核及过户事宜
前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。
（六）现金选择权提供方
为充分保护粤华包股东的合法利益，本次换股吸收合并将由中国纸业担任粤华包股东的
现金选择权提供方。
（七）行权价格
粤华包 B 股异议股东现金选择权的行权价格为 2.82 港元/股。
（八）行权对价的支付
在粤华包向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经深交所、
中登公司审核通过后，粤华包将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向股东指定的
银行账号支付现金对价净额，同时粤华包协助向深交所和中登公司申请办理该部分股份过户
至现金选择权提供方的手续。
粤华包股票现金选择权申报情况如下：
于现金选择权申报期（2021 年 6 月 23 日-2021 年 6 月 29 日之间的交易日上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00），粤华包无异议股东申报行使现金选择权。
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第四节 财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了粤华包本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等
资料，依照《上市规则》的要求，针对粤华包主动终止上市事项出具如下独立财务顾问
意见：
一、关于粤华包主动终止上市方案合规性的核查
2020 年 9 月 22 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第六次会议，审议通过了《关
于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事就前述有关议案进行了事前审查
及认可，并发表同意的独立意见。
2020 年 11 月 20 日，粤华包召开第七届董事会 2020 年第八次会议，审议通过了《关
于<广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次合并相关的议案，独立
董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表同意的独立意见。
2020 年 12 月 14 日，粤华包召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套
资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
本独立财务顾问经过核查后认为，粤华包本次主动终止上市方案已按照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、交易所、公司章程的相关规定，履行了现阶段所需的批准
程序。粤华包本次主动终止上市相关信息披露符合《上市规则》中对主动终止上市信息
披露和决策的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
为充分保护异议股东利益，粤华包本次主动终止上市设置了粤华包异议股东保护机
制，赋予其异议股东以现金选择权。中国纸业作为现金选择权的提供方，以现金收购粤
华包 B 股股票异议股东要求售出的粤华包 B 股股票。粤华包 B 股股票的现金选择权价
格为 2.82 港元/股。
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本独立财务顾问经过核查后认为，本次粤华包对决议持异议股东的现金选择权做出
专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《上市规则》的相关规定。
三、结论性意见
本独立财务顾问认为，粤华包本次因被吸收合并主动终止上市的方案符合《上市规
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关中
国法律规定的现阶段需履行的批准和授权。公司已详细披露终止上市安排，并对异议股
东的现金选择权做出专门安排。因此，粤华包主动终止上市有利于保障全体股东利益。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于佛山华新包装股份有限公司主动终止上
市之独立财务顾问意见》之签章页）
法定代表人：
张海文
独立财务顾问主办人：
王迪 刘炫辰 孙月芹
项目协办人：
徐堃
华融证券股份有限公司
年 月 日
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