证券代码：200986           证券简称：粤华包 B        公告编号：2021-072



                     佛山华新包装股份有限公司
   关于控股子公司投资设立参股公司暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司珠海红塔仁恒
包装股份有限公司（以下简称“红塔仁恒”）拟与关联公司广东冠豪高新股份有
限公司（以下简称“冠豪高新”）共同投资设立广东冠豪高新特种材料研究院有
限公司（以下简称“新材料研究院”或“标的公司”）暨关联交易的事宜，具体
如下：

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    冠豪高新已于 2020 年纳入“科改示范行动”企业名单，为落实“科改示范
行动”的改革方案和工作台账的具体部署任务，进一步突破行业发展的核心技术，
在新材料领域进行科技创新，打造“科改示范行动”标杆企业，根据《冠豪高新
“科改示范行动”综合改革实施方案》，红塔仁恒拟与冠豪高新共同出资设立广
东冠豪高新特种材料研究院有限公司。拟定注册资本 5,000 万元，其中，红塔仁
恒拟投资 2450 万元，持股比例 49%。

    （二）关联关系说明

    上述交易的对方冠豪高新与本公司均为公司实际控制人中国纸业投资有限
公司的下属企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第二款，冠
豪高新为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会审议情况

    2021 年 7 月 9 日，公司召开第七届董事会 2021 年第四次会议，会议在关联

                                                                        1
董事回避表决的情况下，审议通过了《关于控股子公司投资设立参股公司暨关联
交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：广东冠豪高新技术股份有限公司

    2、住所：广东省湛江市东海岛东海大道 313 号

    3、企业性质：股份有限公司（A 股上市）

    4、法定代表人：谢先龙

    5、注册资本：127,131.54 万元

    6、实际控制人：中国诚通控股集团有限公司

    7、主营业务：生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微
胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色
喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶
材料、离型纸及其综合应用服务

    8、关联方最近一期财务状况：
                                                                    单位：万元

     时间          总资产          净资产          营业收入         净利润


   2020 年度      383,030.65       280,303.36       243,974.53          17,648.26


2021 年第一季度   386,933.15       283,013.56        64,124.29              2,710


   备注：上述数据合并财务数据，其中 2021 年第一季度财务数据未经审计。

    9、关联关系：冠豪高新与本公司均为公司实际控制人中国诚通控股集团有
限公司的下属企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第二款，
冠豪高新为公司的关联法人


                                                                                2
    10、经查询，冠豪高新不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：广东冠豪高新特种材料研究院有限公司

    2、注册资本：5000 万元

    3、公司类型：有限责任公司

    4、拟注册地：广州南沙

    5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资等

    6、股东及出资情况

    股东名称         出资额（万元）       持股比例            出资方式

    冠豪高新              2550               51%              货币出资

    红塔仁恒              2450               49%              货币出资

      合计                5000              100%

   备注：以上关于设立参股公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门

的核准结果为准。

    四、关联交易协议的主要内容

    相关关联交易协议尚未签署，以下为协议拟定内容。

    （一）基本情况

    1、标的公司的经营业务：拟开展相关纸基生态材料、膜基功能材料、精密
涂布技术等新技术、新产品的研发等业务。

    2、标的公司拟注册资本为 5,000 万元人民币。其中，冠豪高新拟以现金 2,550
万元认缴出资，占标的公司注册资本 51%；红塔仁恒拟以现金 2,450 万元认缴出
资，占标的公司注册资本 49%。

    3、双方应以货币进行出资。

    （二）组织架构

    1、标的公司的最高权力机构是股东会，由全体股东组成
                                                                          3
    2、标的公司董事会，由 3 名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中
选举产生。其中冠豪高新可提名 2 名董事人选，红塔仁恒可提名 1 名董事人选。
董事长由冠豪高新提名的董事担任。董事任期三年，可连选连任。

    3、标的公司不设监事会，设监事 1 名，由职工选举产生，对公司股东负责。
监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

    4、标的公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    5、副总经理、财务总监等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或
解聘。

    （四）违约责任

    1、公司成立后，双方不得将公司的商业秘密、商业资料等泄密给第三方。
否则，由泄密方赔偿因此造成公司的损失。

    2、双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方
应按本协议承诺投入公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。

    （五）争议解决

    1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好
协商解决。如果协商不能解决，应向公司注册地在地法院提起诉讼，由法院判决，
诉讼费用由败诉方承担。

    2、在诉讼过程中，除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

    （六）合同生效

    按合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成部分。合同
及其附件，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效，不需报批的，签字盖章
即可生效。

    五、关联交易定价依据

    本次交易各方均以货币方式出资，每 1 元出资额的认购价格为 1 元，同股同
价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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    六、上述事项对上市公司的影响

    1、本次投资设立参股公司暨关联交易事项，是基于公司未来战略规划的需
要，积极向新材料领域拓展，有利于整合双方研发力量，共同积累研发经验，实
现资源共享、优势互补和研发创新引领，增强研发创新实力。本次与关联方共同
投资有利于降低公司股权投资业务的风险。

    2、各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财务
状况及生产经营无重大不利影响。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形。

    七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，公司与关联人冠豪高新累计已发生的各类关联交
易的总金额为 27.90 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可

    在上述事宜审议前，公司与独立董事就该事项进行了充分沟通，独立董事认
为本次控股子公司与关联方共同投资设立新材料研究院符合未来发展整体战略，
对公司研发创新，高质量、可持续的战略布局具有积极影响，有利于整合双方研
发力量，共同积累研发经验，实现资源共享、优势互补和研发创新引领。不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意控股子公司与关联方共同投资设立公司事项，并同意将该事项提交
公司第七届董事会 2021 年第四次会议审议。

    2、独立意见

    本次会议《关于控股子公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》在提交董
事会审议前已征得独立董事的事前认可。相关议案已经公司第七届董事会 2021
年第四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关
联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。

    我们认为，控股子公司与关联方共同投资设立新材料研究院符合未来发展整
                                                                       5
体战略，对公司研发创新，高质量、可持续的战略布局具有积极影响，有利于整
合双方研发力量，实现资源共享、优势互补。不会对公司财务及经营状况产生重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于控股子公司投资设立参股公司暨关联交易的议案》

    八、备查文件

   （一）公司第七届董事会 2021 年第四次会议决议；

   （二）独立董事关于控股子公司投资设立参股公司暨关联交易事前认可意见；

   （三）独立董事关于控股子公司投资设立参股公司暨关联交易的独立意见。

    特此公告。




                                     佛山华新包装股份有限公司董事会
                                                    二〇二一年七月十日




                                                                         6