Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
地址:广州市农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼   Add:20/F,Guangfa Finance Centre
                                                 83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC
邮编:510080
                                              Post Code:510080
电话:(8620)8731 1008                          Tel:(8620)8731 1008
传真:(8620)8731 1808                          Fax:(8620)8731 1808
http://www.junxin.com




                                  广东君信律师事务所

                             关于南方风机股份有限公司

               二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书


   致：南方风机股份有限公司


         广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）
   的委托，指派云芸律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席南风股份于 2018
   年 11 月 12 日召开的二〇一八年第二次临时股东大会（下称“本次股东大
   会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
   和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
   东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本
   次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、
   表决结果等事项出具法律意见。
         根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一、本次股东大会的召集和召开程序
         （一）南风股份董事会已于 2018 年 10 月 27 日在指定媒体上刊登了《南
   方风机股份有限公司关于召开二〇一八年第二次临时股东大会的通知》（下

                                                  1
称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地
点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事
项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 12 日下午在广东省佛山
市南海区小塘三环西路 31 号南风股份 1 楼会议室召开。本次股东大会由南
风股份董事长谭汉强主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 8 人，代表有表决权的股份数为 154,559,752 股，占南风股份股
份总数的 31.0666%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 6 人，均为 2018 年 11 月 5
日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东所持有表
决权的股份数为 154,550,352 股，占南风股份股份总数的 31.0648%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 2 人，代表有表决权的股份数为 9,400 股，占南风股
份股份总数的 0.0019%。
       （三）南风股份部分董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
全部高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。




                                    2
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明
的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票和计票产生现场投票结
果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了《关于增补公司第四届董事会非独立董
事的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 154,558,252 股同意、1,000 股反对、500 股弃权审议通过了上述议案，
赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9990%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




                                   3
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一
八年第二次临时股东大会法律意见书》签字页。）




    广东君信律师事务所                    律师：云   芸

    负责人：谈 凌

    中国            广州                        何灿舒




                           二○一八年十一月十二日




                                     4