南风股份：第四届董事会第十六次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-027
南方风机股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第四届董事会
第十六次会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的
方式召开。会议通知于 2019 年 4 月 10 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应
到董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度总
经理工作报告》。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度董
事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生分别向董事会递交了《独
立董事 2018 年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。公司独立董事将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度财
务决算报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南
方风机股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年年度
报告》及《2018 年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公
司 2019 年度审计机构的议案》。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《2018 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度内
部控制的自我评价报告》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南
方风机股份有限公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018
年度利润分配的预案》。
鉴于公司可供分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定，公司
2018 年度的利润预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转
增股本。本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司章程的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬
水平，董事会同意董事、高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 薪酬方案
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
谭汉强 董事长
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
姜志军 董事
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
柳子平 董事
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
王达荣 董事
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
任刚 董事、副总经理
评结果发放
姚作为 独立董事 9.6 万/年
胡志勇 独立董事 9.6 万/年
谢军 独立董事 9.6 万/年
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
刘静 副总经理
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
柴新普 副总经理
评结果发放
基本年薪 40 万元，绩效薪酬依据考
王娜 董事会秘书
评结果发放
注：公司可根据年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬
作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。
具体表决情况如下：
9.01 关于董事长谭汉强薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.02 关于董事姜志军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.03 关于董事柳子平薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.04 关于董事王达荣薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.05 关于董事、副总经理任刚薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.06 关于独立董事姚作为薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.07 关于独立董事胡志勇薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.08 关于独立董事谢军薪酬方案的议案
表决结果：本人回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.09 关于副总经理刘静薪酬方案的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.10 关于副总经理柴新普薪酬方案的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.11 关于董事会秘书王娜薪酬方案的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚提交
公司 2018 年度股东大会审议。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
《公司章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
公司按照中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》相关
要求，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》相关条款。
具体表决情况如下：
11.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
审计委员会工作细则>等细则的议案》。
公司按照中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》相
关要求，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《审计委员会工作细则》、
《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》相关条款。
具体表决情况如下：
12.1 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.2《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12.3《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细
则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中兴
能源装备有限公司 2018 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业
绩补偿的议案》。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于中兴
能源装备有限公司 2018 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业
绩补偿的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。关联董事姜志
军先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销或股份赠与相关事宜的议案》。
为保证公司发行股份及支付现金购买中兴能源装备股份有限公司 100%股权
并募集配套资金暨重大资产重组事项所涉及的股份补偿方案（以下简称“股份补
偿方案”）的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份补偿方案
实施中涉及的回购股份后注销或赠与的全部事宜，具体如下：
1、在公司股东大会审议通过回购股份后注销相关议案的情况下，授权公司
董事会全权办理股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：
（1）设立和注销回购专户；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议、补充协议等与股份补偿方案实施相
关的全部法律文书；
（4）办理相关股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所注销事宜；
（5）修订公司章程；
（6）办理公司注册资本变更的工商变更登记手续等；
（7）其他与股份回购、注销相关的事项。
2、在股份回购、注销方案因未能通过公司股东大会或未获债权人认可等原
因导致无法和/或难以实施的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事
宜，包括但不限于：
（1）审核确定无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整股权登记日、
操作方式等送股方案；
（2）签署、修改相关交易文件、协议、补充协议等与股份赠与相关的全部
法律文书；
（3）办理相关股份在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所赠与过户手
续，办理或配合相关方办理股份赠与涉及的各项审批、备案手续；
3、授权公司董事会全权办理与股份补偿方案实施相关的各项事宜，包括但
不限于：
（1）根据公司股票发生除权等事项的情况对补偿股份数等事项进行相应调
整，根据实际情况调整相关补偿方案及后续实施事项；
（2）办理与股份补偿方案实施过程涉及的相关法律诉讼、仲裁等事宜；
（3）聘请相关中介机构（如需）；
（4）办理与股份补偿方案实施相关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过后生效，至股份补偿方案涉及的回购股份后注销
或赠与事项实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关
于 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
董事会认为，对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见
的审计报告，表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，
以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司独立董事对
本议案发表了独立意见，公司监事会也对本议案发表了意见。
《董事会关于 2018 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<
南方风机股份有限公司未来三年股东回报规划（2019—2021 年）>的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南
方风机股份有限公司未来三年股东回报规划（2019—2021 年）》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
关联交易决策制度>的议案》。
《关联交易决策制度修订对照表》详见附件二，修订后的《关联交易决策制
度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公
司会计政策的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不
影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
十九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2018 年年度股东大会的议案》。
同意公司召开 2018 年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会
指定创业板信息披露网站的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
附件一：章程修订对照表
为充分维护南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律法
规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订、补充和完善，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次修订具体
内容如下：
序号 修订前 修订后 备注
新增条款（后续各条款
第 2.02 条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展
序号及条款内容中的
1 理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社
索引序号依次调整，下
会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
同）
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
2 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
债券。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（三） 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（二）项的
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 3.10 条中第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公
项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二） 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销。 之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第 3.10 条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第
司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 （一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）
3 资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应在一年 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）
内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 关董事、监事的报酬事项；
4 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 出决议；
形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金
（十二）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十三）审议批准交易金额为人民币 1000 万元以上且占公司
（十三）审议批准交易金额为人民币 1000 万元以上且 最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交 现金资产和提供担保除外）；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准如下交易事项：
（十六）审议批准如下交易事项： 1、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
1、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 对金额超过 3000 万元；
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 额超过 300 万元；
上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业投资和其他形
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 式的对外投资（含委托理财）；债务性融资；提供财务资助（含委
交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业投资和 托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
其他形式的对外投资（含委托理财）；债务性融资；提供财 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 认缴出资权利）等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品
或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放 等与日常经营相关的资产。
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等。上 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”事项时，应当以
述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
关的资产。 计计算。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”事项时， （十七）审议公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 项规定的情形收购本公司股份事项；
十二个月内累计计算。 （十八）审议法律法规、行政法规、部门规章或本章程规定
（十七）审议法律法规、行政法规、部门规章或本章 应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
者其他机构和个人代为行使。
第 5.02 条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: 第 5.02 条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
5 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
企业破产清算完结之日起未逾三年。 算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业
或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
上通报批评； 务，切实履行董事应履行的各项职责；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 公司违反前述规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。
事、监事和高级管理人员； 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露该候选
于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 作，并提示相关风险：
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
日截止起算。 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选 报批评；
人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
事会报告。 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不 上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候
得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
职务。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
6 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
大会不得无故解除其职务。
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规 第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有
章的有关规定执行。 关规定执行。
为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行 为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享
使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与 有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》
《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别 赋予董事的一般职权外，还应行使以下特别职权：
职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事 独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独 （二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事务所；
立财务顾问报告； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
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（二） 向董事会提议或事前认可聘用或解聘会计师事 （四） 提议召开董事会；
务所； （五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等
（四） 提议召开董事会； 中介机构；
（五） 提议召开仅由独立董事参加的会议； （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询 （八） 就公司的重大事项发表独立意见。
机构等中介机构； 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上
（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 同意。
（八） 就公司的重大事项发表独立意见。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之 立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各
一以上同意。 项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职 员或董事会秘书予以配合。
责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者
立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情 有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，
况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 两名及以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不充
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具 分时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议相关
体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出 事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。
进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延
期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采
纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的
提案情况及不予采纳的理由。
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
其他证券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第 3.10 条第（一）项、
分立、解散及变更公司形式的方案； 第（二）项的原因收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
联交易等事项： 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
计师事务所； 务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作； （十六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，在单独
其他职权。 或者合计持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议后，董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露；
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第 5.19 条 董事长行使下列职权： 第 5.19 条 董事长行使下列职权：
9 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职
权，该授权须经全体董事二分之一以上同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第 5.40 条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
第 5.40 条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员对董事会负责，
立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委
依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。
10 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
一名独立董事是会计专业人士。
会的召集人为会计专业人士。
第 5.42 条 审计委员会的主要职责是： 第 5.42 条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
（二）监督公司内部的审计制度及其实施； 计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二） 监督公司内部的审计制度及其实施；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
（五）审核公司的内控制度； 计之间的协调；
11 （六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客 （四） 审核公司的财务信息及其披露；
户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、 （五） 监督及评估公司的内部控制；
准确性和完整性的质疑和投诉举报； （六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供
（七）公司董事会授权的其他事项。 应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完
整性的质疑和投诉举报；
（七）负责法律、行政法规、本章程和公司董事会授权的其
他事项。
第 5.43 条 提名委员会的主要职责是： 第 5.43 条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及
事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； 高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员 （二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择
的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 标准和程序，并向董事会提出建议；
12 （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选； （三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提 （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审核并提出建
出建议； 议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查 （五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
并提出建议； 建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）董事会授权的其他事宜。
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
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以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
附件二：关联交易决策制度修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
A. 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： A. 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人； （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以
的法人； 外的法人或其他组织；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 （三） 公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级
人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人； 管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的 （五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。 的其他与本公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其
B. 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 他组织。
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（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； B. 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（二） 本公司董事、监事及高级管理人员； （一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（三） 上述 A 款的第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （二） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（四） 本款的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 （三） 上述 A 款的第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监
括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 事及高级管理人员；
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （四） 本款的第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关
第六条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
2 （八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 关联双方共同投资；
（十六） 其他深圳证券交易所认定的通过约定可能造成资源或义务转移的
（十七） 其他深圳证券交易所认定的通过约定可能造成资源或义
事项。
务转移的事项。
第七条 关联交易决策权限： 第七条 关联交易决策权限：
（一） 股东大会决策权限： （一） 股东大会决策权限：
3 1、单笔交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金 1、单笔交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且交易
额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的关联交易；连续十二个月内和不同 金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的关联交易；连续十二个月内
关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易， 和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发
该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝 生的交易，该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值
对金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的的关联交易； 5%以上，且绝对金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的关联交易。
2、为关联人提供担保： 2、为关联人提供担保：
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当向董事会秘书报送 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当向董事会秘书报
备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得 送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在
公司股东大会批准后实施。 获得公司股东大会批准后实施。
（二） 董事会决策权限： 3、公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，
单笔交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的 5%，或绝对金额 应提交公司股东大会审议。
低于 1000 万元的关联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一 （二） 董事会决策权限：
交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易 单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且
金额低于最近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝对金额低于 1000 万元的 交易金额在 100 万元以上的关联交易；连续十二个月内和不同关联人
关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准后实 进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关
施；其中： 联交易累计交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，且交
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关 易金额在 100 万元以上的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，
联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 由公司董事会审议批准后实施。
低于 100 万元，或交易金额在 100 万元以上但占公司最近一期经审计净资 （三）总经理决策权限：
产绝对值低于 0.5％的关联交易可由公司董事会授权总经理决定。 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或交易金额在 100 万元以上
但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司
总经理审议批准后实施，并向董事会秘书报送备案材料。
