中国国际金融股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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声明
2014 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准南方风机股份有限公
司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 503 号）核
准南风股份向仇云龙等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，同时核准上市公司
非公开发行不超过 14,119,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中国国际金融股份有限公司担任南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，持续督导期为
重组完成后剩余年度及 2015 年年度，鉴于本次重组涉及的业绩承诺及募集资金使用并
未在持续督导期内完结，本公司继续就未完结事项履行督导职责，并结合上市公司 2015
年至 2018 年年度报告，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了《中
国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金持续督导总结报告》。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限
本报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持
续督导总结报告》
《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
南风股份、上市公司、
指 南方风机股份有限公司
公司
交易对方、仇云龙等 22
指 本次交易前中兴装备全部 22 名股东
名交易对方、转让方
中兴能源装备股份有限公司（现已变更为中兴能源装备
中兴装备、标的公司 指
有限公司）
中兴有限 指 中兴能源装备有限公司
交易标的、标的资产 指 中兴能源装备股份有限公司 100%的股份
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
交易各方 指
协议的南风股份、仇云龙等 22 名交易对方及中兴装备
业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇云
龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚
芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、
业绩承诺方 指 倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前
述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相
关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
海隆钢管 指 南通海隆钢管有限公司
上海国润 指 上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一
浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴装
浙江富国 指
备股东之一
南风股份向仇云龙等 22 名交易对方发行股份及支付现
金购买其合计持有的中兴装备 100%的股份，并由南风
本次交易、本次重组、
指 股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过
本次重大资产重组
十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 40,000 万元
南风股份向不超过十名符合条件的特定对象非公开发
配套发行、非公开发行 指
行股票募集配套资金
南风股份向仇云龙等 22 名交易对方发行股份及支付现
发行股份购买资产 指
金购买其合计持有的中兴装备 100%的股份
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南风股份与仇云龙等 22 名交易对方、中兴装备签署的
《发行股份及支付现金
《发行股份及支付现金购买资产协议》、 发行股份及支
购买资产协议》及其补 指
付现金购买资产协议之补充协议》、 发行股份及支付现
充协议
金购买资产协议之补充协议（二）》
南风股份与仇云龙等 19 名业绩承诺方签署的《业绩补
《业绩补偿协议》及其
指 偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议
补充协议
之补充协议（二）》
南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就
《专项审核报告》 指 标的公司在 2013 年至 2018 年期间就实际盈利数与承诺
净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》
《认购邀请书》 指 《南方风机股份有限公司非公开发行认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问办法》 指
券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 2013 年 12 月 30 日，即南风股份第二届董事会第十八
指
/定价基准日 次会议决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审 计 基 准 日 / 评估基准
指 2013 年 10 月 31 日
日
中 金 公 司 / 独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问
君信 指 广东君信律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广东
正中珠江 指
正中珠江会计师事务所有限公司）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
中评协 指 中国资产评估协会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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中金公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及其他相关规定，通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导，本独立财务顾问现
就持续督导相关事项发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据南风股份与仇云龙等 22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及南风股份与仇云龙等 19 名业绩承诺方签
署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
南风股份向仇云龙等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，非公开发行不超过
14,119,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2013 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议
案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2、2014 年 1 月 15 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议
案。
3、2014 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交
易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易
对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、
张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建
昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对
方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承
诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
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4、2014 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与
交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以
及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚
芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆
茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授
权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
5、2014 年 5 月 21 日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云
龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），核准本次
交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、标的资产过户情况
2014 年 6 月 23 日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备
的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其 100%的股权已变更至南风股份
名下。2014 年 6 月 26 日，南风股份向仇云龙支付现金对价 150,000,000.00 元，向上海
国润支付现金对价 36,571,428.57 元，向浙江富国支付现金对价 22,857,142.86 元，向黄
裕辉支付现金对价 57,142,857.14 元。
2、标的资产验资情况
正中珠江对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了广会验字
[2014]G14009710051号《验资报告》。经正中珠江审验，截至2014年6月23日，南风股份
已实际收到中兴装备股东以其持有的中兴装备100%股权作价出资缴纳的新增注册资本
52,539,820元。
3、新增股份登记情况
2014 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
发行股份购买资产发行股份的股权登记手续以及本次非公开发行的募集配套资金的股
份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份共计 66,609,464 股的登记手续，双
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方已完成了中兴装备 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南风股
份已持有中兴装备 100%的股权。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、新增股份发行方案
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及南风股份有关本次
配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2014 年 6 月 6 日至
2014 年 6 月 30 日组织实施了本次配套融资事宜。本次配套发行价格为 28.43 元/股，发
行数量为 14,069,644 股，募集资金总额为 399,999,978.92 元，扣除与发行有关的费用
26,550,000.00 元后募集资金净额为 373,449,978.92 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,406,964 39,999,986.52
2 新疆暨南股权投资有限合伙企业 1,758,705 49,999,983.15
3 张怀斌 1,758,705 49,999,983.15
4 中华联合财产保险股份有限公司 1,406,964 39,999,986.52
5 北京鸿智慧通实业有限公司 1,406,964 39,999,986.52
6 黄上多 1,406,964 39,999,986.52
7 中国银河投资管理有限公司 1,758,705 49,999,983.15
8 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 1,406,964 39,999,986.52
9 华安基金管理有限公司 1,406,964 39,999,986.52
10 兴业全球基金管理有限公司 351,745 10,000,110.35
合计 14,069,644 399,999,978.92
上述 10 家发行对象符合南风股份相关股东大会关于本次获配发行相关决议的规
定。
2014 年 6 月 11 日，发行人和中金公司共同向认购对象发出《南方风机股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》及《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购确认
函》。
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2、募集配套资金的到账情况
截至 2014 年 6 月 13 日，发行对象已将认购资金全额 399,999,978.92 元汇入中金公
司为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。正中珠江对募集资金实收情况进行了审验，并出具了广会验字
[2014]G14009710039 号《验资报告》。
2014 年 6 月 13 日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转
至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字
[2014]G14009710040 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公
司 通 过 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 14,069,644 股 募 集 资 金 合 计 人 民 币
399,999,978.92 元，扣除发行相关费用合计人民币 26,550,000.00 元，公司实际募集资金
净额为人民币 373,449,978.92 元。
3、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 30 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，南风股份已于 2014 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份购买资
产的新增股份登记，本次发行的 14,069,644 股 A 股股份已分别登记至获得配售的投资
者名下。
2014 年 7 月 10 日，南风股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》等文件。
2014 年 7 月 14 日，南风股份本次发行股份购买资产新增的 52,539,820 股股份和募
集配套资金新增的 14,069,644 股股份在深圳证券交易所上市。
2014 年 8 月 4 日，南风股份公告了《关于完成工商变更登记的公告》，上市公司
已在广东省佛山市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并取得了换发的《企业法人
营业执照》。
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（四）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股票不超
过 14,069,644.00 股。截至 2014 年 6 月 23 日止，上市公司通过非公开发行股票募集资
金总额为人民币 399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 24,500,000.00 元，实际募集资
金净额为人民币 375,499,978.92 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）广会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》验证。
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
使用金额
累计利息收入扣 以前年度已使
募集资金净额 直接投入承诺
除手续费净额 用金额 并购子公司 补充流动资金
投资项目
373,449,978.92 1,378,180.66 374,828,159.58 - 266,571,428.57 34,189,085.5
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 12,407,645.43
元，累计补充流动资金 34,189,085.58 元，累计并购子公司支出 266,571,428.57 元，累计
偿还银行贷款 61,660,000.00 元，累计已使用 374,828,159.58 元，加上扣除手续费后累计
利息收入净额 1,378,180.66 元，剩余募集资金余额 0 元。
2、配套募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），
该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；并
经 2014 年 3 月 7 日第二届董事会第十九次会议审议通过，对该《管理办法》进行了修
订。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储
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制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募
集资金专款专用。
（2）募集资金管理制度的执行
公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾达支行
开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。
公司和独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）共同分
别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 0 元。募集资
金的存储账户均已销户。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南风股份已经完成资产的交付与过户，
中兴装备已经完成相应的工商变更，南风股份已经完成工商验资。本次发行股份募集配
套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
南风股份本次发行股份购买资产新增的 52,539,820 股股份和募集配套资金新增的
14,069,644 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所
创业板上市。南风股份已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理
注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司募集资金使用相关信息披露及时、
真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。上市公司配套募集资金使用合规，
未发生变更募集资金情况。
二、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况
（一）各方签署的协议及履行情况
根据南风股份与仇云龙等 22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支
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付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及南风股份与仇云龙等 19 名业绩承诺方签
署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
业绩承诺方承诺标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公
司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8,000 万元、12,800
万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元。
如标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
内任一年度累积实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则
业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。
经审计，中兴装备 2014 年度实现归属于母公司的净利润为 13,072.27 万；2015 年
实现归属于母公司的净利润为 14,358.73 万元；2016 年实现归属于母公司的净利润为
15,945.68 万元，2014 年至 2016 年中任一年度累积实现的净利润超过了业绩承诺金额，
已完成业绩承诺。中兴装备 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 10,493.34 万元，
2018 年实现归属于母公司的净利润为 11,427.11 万元。截至 2017 年及 2018 年累积的
净利润均少于业绩承诺金额，需按照承诺由中兴装备原股东补偿。其中，经本次交易
双方协商一致，因 2017 年业绩承诺未达标，业绩承诺方已向公司补偿 11,708,657 股份，
同时返还该等股份在 2014 年至 2017 累计获得的分红 1,170,865.70 元；因 2018 年业绩
承诺未达标，业绩承诺方拟向公司补偿 17,516,673 股股份，同时返还该等股份在 2014
年至 2018 年累计获得的分红 1,751,667.30 元。
经核查，本独立财务顾问认为：我们对上市公司重大资产重组购买的中兴装备未能
如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将认
真督促中兴装备原股东，积极按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，及时履行补
偿责任，督促公司做好中小投资者利益保障工作。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起 12 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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截至本持续督导意见签署日，本次非公开发行获得配售的投资者所持公司股份锁定
已到期，股份锁定承诺履行完毕。
（二）各方承诺及履行情况
1、交易对方关于锁定期安排的承诺
（1）仇云龙、孙振平承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结
束之日起 36 个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的 2016
年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。
（2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方承诺：对其所持有的本次发行股份
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：
在本次发行结束满 12 个月且中兴装备 2014 年度《专项审核报告》公告日后，可以
转让不超过其持有的本次发行股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩
补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备 2015 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本
次发行股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补
充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
在中兴装备2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次
发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补
充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。
（3）除业绩承诺方以外的其他转让方承诺：对其所持有的本次发行股份的锁定期
为自本次发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、上市公司控股股东、实际控制人其实关于本次重组完成后避免同业竞争、保持
上市公司独立性以及规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人其实就本次重组完成后避免同业竞争、保持上市公司独立性以
及规范关联交易承诺如下：
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（1）减少及规范关联交易的承诺
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜
作出承诺如下：
“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备
和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股
份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、
中兴装备的资金、资产。”
（2）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人杨泽文、
杨子善、杨子江于 2009 年 9 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自本承
诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司
主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品
相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业
机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机
会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。自作出承诺以来，
公司控股股东和实际控制人信守承诺，未发生违反上述承诺的行为。”
仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争
事宜作出承诺如下：
“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之
日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地
区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞
争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南
13
风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股
份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽
力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业
竞争的经营发展规划。”
3、南风股份关于维持上市公司实际控制人地位的承诺
（1）杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的承诺
2013 年 12 月 30 日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公
司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：
“1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份 52,539,820
股，并合计支付现金 266,571,428.57 元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制
人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云
龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得
上市公司实际控制权。
2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市
公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上
市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的
本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。
3、在本次交易完成后 36 个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且
可能的方式保持上市公司实际控制权：
（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生
变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；
（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：
1）停止减持上市公司股份；
2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决
权；
3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控
14
制人拥有的合法表决权；
4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。”
（2）仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）的承诺
2013 年 12 月 30 日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙
胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承
诺事项如下：
“1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次
交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公
司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。
2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常
经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公
司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。
4、本人在本次交易完成后 36 个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进
一步取得在上市公司层面的表决权：
（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股
份；
（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授
权等方式取得上市公司额外的表决权；
（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。”
4、中兴装备关于变更公司形式及相关事项的承诺
中兴装备的全体股东出具《中兴能源装备股份有限公司全体股东关于变更公司形式
及相关事项的承诺函》，承诺：
“（1）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起 30 个工作日内，全体
承诺人负责促使中兴装备将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；全体承诺人
保证在审议公司形式变更的股东大会上无条件投赞成票，以保证上述事项能获股东大会
通过。
15
（2）在中兴装备变更为有限责任公司后，全体承诺人将继续按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的各
项内容履行协议；全体承诺人无条件放弃在其他股东向南风股份转让其他股东届时所持
有的有限责任公司股权时所享有的优先购买权。
（3）业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、
江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、
蔡建、陈娟承诺其将继续履行与南风股份签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》，其关于中兴装备的有关业绩承诺继续适用于有限责任公司，《业绩补偿协
议》及《业绩补偿协议之补充协议》所约定的补偿责任及方式等其他各项规定不变。
全体承诺人如违反上述承诺中的 1-2 条，将依照《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向南风股份承担违约责任；业
绩承诺方如违反上述承诺中的第 3 条，将依据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》向南风股份承担违约责任。”
2014 年 6 月 23 日，中兴装备的公司形式已经从股份公司变更为有限公司，并完成
了工商变更登记。
5、中兴装备关于股权变动合法性的承诺
（1）中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中的承诺
中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：
“1、中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证
该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权
益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的
瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
2、中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持
情形，也不存在表决授权或受限制的情形。”
（2）中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺
中兴装备全体股东于《承诺函》中的承诺：
16
“其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授
权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；
其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在
风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等
股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等
纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。”
（3）中兴装备现控股股东仇云龙的承诺
中兴装备现控股股东仇云龙出具承诺：
“如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致
南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南
风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备
因此遭受的全部损失承担赔偿责任。”
6、服务期及竞业禁止承诺
（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的
任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列
事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让
方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让
方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或
其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任
董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限
不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣
17
告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承
诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。
（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第 2 点所
约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。
7、保密承诺
交易各方同意并承诺：
（1）交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、交易各方及与协议的
谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、
信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以任何形式、任何方式
将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公
共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则协议任何
一方不再对此等保密信息负有保密义务。
（3）协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要
求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救
济，以防止进一步的侵害。
（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。
8、杨新雅出具的承诺
杨新雅就股份继承事项出具《承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存在任
何权属争议或纠纷。
2、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简称“南
风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简称“该次交
易”）和杨永新于 2013 年 12 月 16 日签署的中兴装备 2013 年第二次临时股东大会决议，
并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确
认、协议等文件。
18
3、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的
所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：
（1）杨永新于 2013 年 12 月 30 日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）杨永新于 2013 年 12 月 23 日就在该次交易拟获得的南风股份的锁定所出具的
《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的真实性、准
确性和完整性的承诺函》。
（3）杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认函、承
诺函等一切相关文件。
4、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人具有法
律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就该股份权属及
该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股份造成损失的，本人
将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”
9、海隆钢管的承诺
海隆钢管出具书面承诺：确认中兴装备占用的土地证号为海政房权证字第
120005183 号面积中约有 3,500 ㎡的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权
纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约 3,500 ㎡房产建于该土地上，并不会以此要
求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约 3,500 ㎡房产由中兴装备
投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约 3,500 ㎡房产主张任何权益，也不
会对该约 3,500 ㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约 3,500 ㎡房产正常使
用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约 3,500 ㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影
响中兴装备正常使用该约 3,500 ㎡房产。
10、仇云龙关于资产瑕疵的承诺
（1）中兴装备控股股东仇云龙承诺：其已充分知悉中兴装备的房产证号为海政房
权证字第 120005183 号的房产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的
减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影
响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造
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成的全部损失。
（2）中兴装备实际控制人仇云龙承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在
任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争
议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对
南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，交易各方已经履行本次交易的
相关协议，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关协议和承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况及补偿安排
（一）业绩承诺的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“广会审字
[2019]G18031870059 号”《中兴能源装备有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项
审核报告》及“广会专字[2019]G18031870043 号”《中兴能源装备有限公司 2018 年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中兴装备 100%股权对应实现的 2014-2018 年累
计净利润为 65,297.13 万元，少于业绩承诺金额，需按照承诺由中兴装备原股东补偿。
（二）业绩承诺未达到的原因
2017 及 2018 年度中兴装备未能完成业绩承诺的主要原因是受宏观经济持续低迷，
核电、石化、煤化工等下游行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，业绩增速放缓。
（三）业绩承诺补偿协议
根据《业绩补偿协议》的约定，并经公司与业绩承诺方共同确认，2017 年度业绩
承诺方业绩承诺补偿安排如下：
1、2017 年度应补偿金额及应补偿股份数
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额＝
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（621,090,000－538,700,170.77）÷858,620,000×1,920,000,000－0＝184,235,717.92 元
2015 年 7 月，公司实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配
方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或
送股比例）＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格×（1＋1）＝11,708,657 股
即各补偿义务主体应补偿股份数具体如下：
序号 业绩承诺方 2017年度应补偿股份数量（股）
1 仇云龙 7,027,536
2 陈卫平 1,227,848
3 孙振平 882,052
4 姜志军 647,879
5 朱卫飞 349,699
6 茅洪中 349,699
7 王亚芳 279,446
8 江 辙 195,144
9 张卫星 139,723
10 朱秀仁 135,820
11 朱卫红 105,378
12 樊岳生 87,425
13 施永生 70,252
14 倪凤芳 35,126
15 朱洪生 35,126
16 杨新雅 35,126
17 陆茂康 35,126
18 蔡建昌 35,126
19 陈 娟 35,126
合计 11,708,657
公司分别于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第六次会议、
2017 年年度股东大会审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2017 年度业绩承诺股份
21
实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并于 2018 年 5 月 16 日发布《回
购注销业绩补偿股份的债权人暨减资公告》，2018 年 7 月 24 日，公司履行完减资公告
程序并完成回购股份注销。
2、2018 年度应补偿金额及应补偿股份数
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额＝
（ 858,620,000 － 652,971,316.21 ） ÷858,620,000×1,920,000,000 － 184,235,717.92 ＝
275,624,840.74 元
2015 年 7 月，公司实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权益分配
方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或
送股比例）＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格×（1＋1）＝17,516,673 股
即各补偿义务主体应补偿股份数具体如下：
序号 业绩承诺方 2018年度应补偿股份数量（股）
1 仇云龙 10,513,507
2 孙振平 1,319,589
3 陈卫平 1,836,915
4 姜志军 969,256
5 朱卫飞 523,165
6 茅洪中 523,165
7 王亚芳 418,065
8 江辙 291,945
9 张卫星 209,032
10 朱秀仁 203,193
11 朱卫红 157,650
12 樊岳生 130,791
13 施永生 105,100
14 陈娟 52,550
15 朱洪生 52,550
22
序号 业绩承诺方 2018年度应补偿股份数量（股）
16 蔡建昌 52,550
17 倪凤芳 52,550
18 陆茂康 52,550
19 杨新雅 52,550
合计 17,516,673
3、2018 年末资产减值补偿责任
南风股份将对 2018 年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减
值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金
额），则业绩承诺方需另行补偿南风股份，计算公式为：
补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋
股份补偿期累计已补偿现金金额）。
上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有限公司
审计报告》（广会审字[2019]G18031870059）和《关于南方风机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》（广会专字[2019]G18031870079 号），中
兴装备于 2018 年 12 月 31 日发生减值 30,093.42 万元。由于根据标的资产 2017 年度、
2018 年度业绩承诺完成情况计算，业绩承诺方 2017 年已向公司补偿 18,423.57 万元，
2018 年度需向公司补偿 27,562.48 万元，合计 45,986.05 万元。此补偿金额大于标的资
产截至 2018 年 12 月 31 日的减值额，故根据相关约定，于补偿期届满时，业绩承诺方
无需再行向公司进行补偿。
4、返还分红
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股
票股利分配的，南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当
期审计报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还。其中，因 2017 年业绩未
达标，业绩承诺方将对应的 2014 年至 2017 累计 1,170,865.70 元分红已返还给公司。因
2018 年业绩未达标，业绩承诺方将对应的 2014 年至 2018 年累计分红 1,751,667.30 元返
23
还给公司，该等事项尚待公司股东大会审议批准。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：我们对上市公司重大资产重组购买的中兴装备未能
如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。 本独立财务顾问及主办人将
认真督促中兴装备原股东，积极按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，及时履行
未完成的补偿责任，督促公司做好中小投资者利益保障工作。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技
术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴
技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链，努力打造技术
一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。控股子公司南方增材自主
研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属 3D 打印技术，
并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限
公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等开展技术合作，并实现了重型金属 3D 打
印技术在核电领域的国内首例工程应用；2014 年，公司完成了收购中兴装备 100%股权
事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打
印业务协同互补、共同发展的业务模式。
1、通风与空气处理系统集成业务
上市伊始，公司通风与空气处理系统集成业务已在核电、地铁、隧道三个细分市场
领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名；上市后，在核电领域，公司
攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处理系统
（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站 HVAC
及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。
在核电领域，2011 年日本福岛事故后，国内核电站建设放缓，核电站核准及开工
比例大幅度低于以前年度。受此影响，公司核电领域订单减少，收入下滑。2018 年以
24
来，随着全球 AP1000 首堆、EPR 首堆相继在我国建成并投入商运，标志着我国三代核
电建设取得突破性进展，对全球核电具有里程碑的意义。生态环境部副部长、国家核安
全局局长刘华亦在中国核能可持续发展论坛 2019 年春季国际高峰会议上表示，今年会
有核电项目陆续开工建设。此外，根据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划
（2014-2020 年）》、《电力发展“十三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》
及《中国核电中长期发展规划》等规划目标，到 2020 年，我国核电装机容量达到 5800
万千瓦，在建容量达到 3000 万千瓦以上。而截止 2018 年年底，我国投入商业运行的核
电机组 44 台，累积装机容量 4,464.516 万千瓦（额定装机容量）,在建机组 11 台，装机
容量 1218 万千瓦。因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电作为“最
干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇期，具有广阔的
市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将有力地带动核电设备产
业的迅速发展，公司核电 HVAC 设备、核电用管等业务将因此受益。此外，公司还将
充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、
核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、
新工艺的研发进程，如重型金属 3D 打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，
提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。
地铁、隧道领域，根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》、《交通基础设
施重大工程建设三年行动计划（2016-2018）》，“十三五”时期是交通基础设施重大
工程建设的重要阶段。截至 2018 年年底，我国（不含港澳台）共有 35 个城市开通城市
轨道交通运营线路 185 条；共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复
的 19 个城市）。其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计 61 个，在实施的建设
规划线路总长 7611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年
度完成建设投资额创历史新高。同时，随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点
项目投资的持续加大，以及 “一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带
战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城
市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，
从而带动 HVAC 设备的需求量的不断增加。
2、能源工程特种管件业务
自 2014 年，公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工
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程特种管件业务。中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源
工程装置应用领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方
面对管件均有很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠
性。
近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、
《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》
等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基础，为石油化
工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等政策的推动，能源工
程对特种管件的需求将不断增加。未来，公司将进一步结合中兴装备技术经验、客户资
源、市场经验等，深挖核电、石化、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场需求，
实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。
3、重型金属 3D 打印业务
公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属 3D 打印技术是一种国际首创、革命
性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技
术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用于
核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低
合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优
异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优
势突出，市场前景广阔。
公司还就重型金属 3D 打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型
金属 3D 打印技术的发展，借助重型金属 3D 打印技术的优势，发展 3D 打印派生业务，
如 3D 打印涂层修复、快速修复等，布局 3D 打印大产业，构造出工业级 3D 打印生态
圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受商誉减值、预计负债等影响，导致公司在营收增
长 8.70%的情况，整体出现亏损。公司需对此予以重视，积极采取有效措施，扭亏为盈。
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五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范
运作，提高了公司治理水平。截至目前，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人
登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金管
理制度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初
步搭建了公司法人治理结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及
管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从
而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，
决策科学，效果良好。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均依据相关法律法规、公司章程、议
事规则等制度规范独立运作。公司控股股东没有越过股东大会直接或间接地干预公司决
策和经营活动的情况。
（三）关于董事和董事会
公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
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《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的规定召集和召开董事会，制定公
司经营战略规划。公司现任董事勤勉尽责，认真履行董事职责和义务，同时参加相关培
训，学习相关法律法规。公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会和提名委员会四个专门委员会，成员全部由董事组成。各委员会依据《公司章程》和
各委员会议事规则的规定履行职权，为董事会提供了专业意见和决策参考。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规
的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监
督，，有效地发挥了监事会的作用。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级
管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委
员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议
批准。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投
资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信
息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网站
和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经基本建立了较为完善的法人治理结构。
公司原董事长、总经理杨子善在未经公司决策机关批准，冒用公司名义作为借款人或担
保人，致使公司牵涉多宗诉讼，公司将针对性加强公司风险控制，进一步完善法人治理
结构、内部控制体系与风险防范机制。本独立财务顾问亦积极敦促公司改善公司治理以
符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购
买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，
并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具的承诺的情况。
本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
赵 言 楼欣宇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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