证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-035
南方风机股份有限公司
关于中兴能源装备有限公司2018年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）于 2014 年 5
月 23 日收到中国证监会下发的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等人
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），核准公司
向仇云龙等 22 名中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）
原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备 100%股权。
一、业绩承诺情况
根据公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、
江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、
陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称“业绩承诺方”）签订的《业绩补偿协议》及
其补充协议，业绩承诺方承诺中兴装备在 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的南风股份（含子
公司）在本次交易后向中兴装备增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益（以
下简称“增资款投资收益”）后的余额分别不低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080
万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元（以下简称“承诺净利润”）。
上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司）
在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债
务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税
税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高
1
不超过人民币1亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出
÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司）向标的
公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。
二、业绩补偿的主要条款
1、根据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，若中兴装备在 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度内任一年内，截至当期期末
累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应向南风
股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期
期末已补偿金额
上述条款中，“截至当期期末”指从 2014 年度起算、截至当期期末的期间；
承诺净利润数总和指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
承诺净利润之和，即 85,862 万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现
金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价 192,000 万元。
如业绩承诺方 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期需向南风股份承担补偿
义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。如业绩承诺方
2017 年度、2018 年度当期需向甲方承担补偿义务的，则乙方可以选择以股份或
现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体
如下：
①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格 31.47 元/股。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的
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数量。
②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数
量×（1＋转增或送股比例）
③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当
期审计报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股
份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》
披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量
为正数，则南风股份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等
数量南风股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事
宜。南风股份股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格
定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份
股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止
业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他
股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》
披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量
为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年
度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
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（2）如业绩承诺方所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数
的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或
不能转让的，或乙方选择以现金方式承担2017年度、2018年度当期补偿义务的，
由业绩承诺方在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份
进行补偿。
2、2018年末资产减值补偿责任
（1）南风股份将对2018年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的
资产期末减值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累
计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿南风股份，计算公式为：
补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行
价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额）。
上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。
（2）如业绩承诺方需向南风股份承担资产减值补偿义务的，则其应先以各
自取得的股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应
补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述第1点“2014年度、2015年度、2016
年度、2017年度、2018年度业绩承诺补偿责任”约定执行。
2、业绩承诺方按协议约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额＝
业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括股份补偿
期补偿部分及2018年末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格192,000
万元。在计算股份补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份
和现金不冲回。
3、业绩承诺方分别就其他方按照协议应承担的业绩承诺补偿义务及相关义
务承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况及补偿事项
1、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装
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备有限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G18031870059 号）、《中兴能
源装备有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字
[2019]G18031870043 号 ）， 中 兴 装 备 2014-2018 年 度 实 现 的 累 计 净 利 润 为
67,614.58 万元，其中非经常性损益为 412.23 万元，扣除非经常性损益实现的累
计净利润为 67,202.35 万元，扣除增资款投资收益 1,905.22 万元，中兴装备 100%
股权对应实现的 2014-2018 年累计净利润为 65,297.13 万元，未完成 2018 年度业
绩承诺。
2、2018 年末中兴装备资产减值情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有
限公司审计报告》（广会审字[2019]G18031870059 号）和《关于南方风机股份有
限 公 司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告 》（ 广会专 字
[2019]G18031870079 号），中兴装备于 2018 年 12 月 31 日发生减值 30,093.42 万
元。由于根据中兴装备 2017 年度、2018 年度业绩承诺完成情况计算，本次业绩
承诺方 2017 年已向公司补偿 18,423.57 万元，2018 年度需向公司补偿 27,562.48
万元，合计 45,986.05 万元。此补偿金额大于中兴装备截至 2018 年 12 月 31 日的
减值额，故根据相关约定，于补偿期届满时，业绩承诺方无需再行向公司进行补
偿。
3、根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，并经公司与业绩承诺方共
同确认，2018 年度业绩承诺方业绩承诺补偿安排如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿
金 额 ＝ （ 858,620,000 － 652,971,316.21 ） ÷ 858,620,000 × 1,920,000,000 －
184,235,717.92＝275,624,840.74 元
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格＝
275,624,840.74÷31.47＝8,758,336.22 股
2015 年 7 月，公司实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权
益分配方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿
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前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）＝8,758,336.22×（1＋1）＝17,516,673 股
同时，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前
实施转增或股票股利分配的，南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩
承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的 60 日内作相应返
还。即上述 17,516,673 股应补偿股份对应的 2014、2015、2016 年累计分红
1,751,667.30 元均应返还给公司。
即各补偿义务主体应补偿股份数及应返还的现金分红具体如下：
序号 业绩承诺方 应补偿股份数量（股） 应返还的现金分红（元）
1 仇云龙 10,513,507 1,051,350.70
2 孙振平 1,319,589 131,958.90
3 陈卫平 1,836,915 183,691.50
4 姜志军 969,256 96,925.60
5 朱卫飞 523,165 52,316.50
6 茅洪中 523,165 52,316.50
7 王亚芳 418,065 41,806.50
8 江 辙 291,945 29,194.50
9 张卫星 209,032 20,903.20
10 朱秀仁 203,193 20,319.30
11 朱卫红 157,650 15,765.00
12 樊岳生 130,791 13,079.10
13 施永生 105,100 10,510.00
14 陈 娟 52,550 5,255.00
15 朱洪生 52,550 5,255.00
16 蔡建昌 52,550 5,255.00
17 倪凤芳 52,550 5,255.00
18 陆茂康 52,550 5,255.00
19 杨新雅 52,550 5,255.00
合计 17,516,673 1,751,667.30
注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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四、业绩承诺补偿事项审议情况
公司将以 1.00 元人民币的总价格定向回购仇云龙等19名业绩承诺方2018
年度合计应补偿股份数17,516,673股，同时仇云龙等19名业绩承诺方向公司返还
现金股利合计1,751,667.30元。上述方案及相关议案已经公司第四届董事会第十
六次会议审议通过，并将提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销
事宜。
五、未实现业绩承诺的主要原因
中兴装备2018年度未能完成业绩承诺的主要原因是受宏观经济持续低迷，核
电、石化、煤化工等下游行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，业绩增速放缓。
六、致歉声明
公司董事会及管理层对中兴装备2018年未完成业绩承诺的情况深感遗憾，在
此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促仇云龙等19名业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定，及时履行补偿责任。公司将及时披露本次重大资产重组关于业绩承
诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。
2019年，公司将在加强对中兴装备进行风险管控的同时，督促其落实各项经
营举措，加大研发与市场开拓的力度，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
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