南方风机股份有限公司

董事会审计委员会工作细则




    二〇一九年四月二十五日




              1
                            目       录


第一章   总则

第二章   审计委员会的组成

第三章   审计委员会会议的召集与召开

第四章   审计委员会议事程序

第五章   附则




                                 2
                             第一章 总则

    第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事
会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》并参照《上市公司治理规则》等有关规定，公司董事会
设立审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    公司设立的内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第三条 审计委员会行使下列职权：
    （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二） 监督公司内部的审计制度及其实施；

    （三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

    （四） 审核公司的财务信息及其披露；

    （五） 监督及评估公司的内部控制；

    （六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
    社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

    （七）负责法律、行政法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。

    第四条 公司设立内审部门，负责审计委员会日常的工作联络及会议组织，公
司内审部门为审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。


                       第二章 审计委员会的组成

    第五条 审计委员会委员由3名董事组成，其中独立董事至少2名，并至少有一
名独立董事为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

    （一）由董事长提名；

    （二）由二分之一以上独立董事提名；


                                      3
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。

    审计委员会委员由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委
员必须是独立董事。

    第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作
细则第五至第七条的规定补足委员人数。

    第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。


                第三章 审计委员会会议的召集与召开

    第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
定期会议每年至少召开一次，非主任委员也可以提议召开临时会议。主任委员收到
提议后10天内，召集和主持临时会议。

    审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

    第十一条 审计委员会会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或
网络等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点；

    （二）会议事由和议题；

    （三）发出通知的日期。

    第十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条 公司非审计委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、
内审部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员

                                     4
会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息
负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


                      第四章 审计委员会议事程序

    第十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承
担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报
告或决议。

    第十六条 审计委员会议事程序为：

    （一）内审部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，
并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

    1、公司相关财务报告；

    2、内外部审计机构的工作报告；

    3、外部审计合同及相关工作报告；

    4、公司对外披露信息情况；

    5、公司重大关联交易审计报告。

    （二）内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （三）内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主
任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议；

    （四）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公
司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，
并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

    （五）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议
的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。独立董事应就相关事项发表独立意见。

    第十七条 审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必
须经全体委员的过半数通过。


                                      5
    第十八条 审计委员会定期会议一般以现场方式召开，会议决议的表决方式为
举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。

    审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方
式进行并作出决议，并由参会委员在会议决议上签名。

    第十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得
代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审
议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
独立董事应就相关事项发表独立意见。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用
由公司支付。

    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存。


                               第五章 附则

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    第二十三条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相
抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订
本规则。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。



                                              南方风机股份有限公司

                                           二○一九年四月二十五日




                                     6