关于对南方风机股份有限公司
                出具保留审计意见的专项说明


                                             广会专字[2019]G18031870065 号



深圳证券交易所:

    我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计南方风机股份有限公司
(以下简称南风股份)2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变
动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 ， 并 于 2019 年 4 月 25 日 出 具 了 广 会 审 字
[2019]G18031870019 号保留意见的审计报告。


    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018 年修订)(中国证券监督管
理委员会公告[2018]7 号文)及贵所《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修
订)》的规定，我们对出具上述保留意见的审计报告说明如下：


    一、保留意见


    （一）保留事项的内容


    2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通
知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由
于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份 2018 年
度财务报表整体的影响程度。


                                      1
    （二）保留意见的理由和依据


    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其
中第二项情形为“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意
见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不
具有广泛性”；第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会
计师应当通过下列方式确定其影响：(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务
报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。


    （三）保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响


    对于保留事项，我们无法确定其对南风股份 2018 年 12 月 31 日的财务状况
和 2018 年度的经营成果的具体影响。


    （四）保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范的规定的说明


    我们未发现上述保留意见涉及事项导致公司在报告期内存在明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。


    二、与持续经营相关的重大不确定性


    （一）与持续经营相关的重大不确定性的内容


    如审计报告附注二、2，十二、2 所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子
善失联以来，南风股份因审计报告附注十二、2 所述的多项未决诉讼事项，导致
多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如
审计报告附注二、2 所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。



                                     2
    （二）与持续经营相关的重大不确定性的理由和依据


    根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第十七条规定，
“……如果注册会计师根据职业判断认为，鉴于不确定性潜在影响的重要程度和
发生的可能性，为了使财务报表实现公允反映，管理层有必要适当披露该不确定
性的性质和影响，则表明存在重大不确定性”；第十八条规定，“如果认为管理
层运用持续经营假设适合具体情况，但存在重大不确定性，注册会计师应当确定：
（一）财务报表是否已充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事
项或情况，以及管理层针对这些事项或情况的应对计划；（二）财务报表是否已
清楚披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定
性，并由此导致被审计单位可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务”；
第二十一条规定，“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且
财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并
在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：
（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披
露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产
生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。


    上述与持续经营相关的重大不确定性事项符合审计准则的相关规定，但因其
不属于导致保留意见的事项，我们在保留意见的基础上，提醒报表使用者关注南
风股份与持续经营能力相关的重大不确定性事项。


    三、强调事项段


    （一）强调事项段的内容


    我们提醒财务报表使用者关注，如审计报告附注十二、2 所述，杨子善等存
在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。杨子善
在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订


                                   3
了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子
善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018 年 5 月开始，南风股份陆续接
到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善
等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债
计入 2018 年度的财务报表。


    对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权
人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响
已发表的审计意见。


    （二）强调事项段的理由和依据


    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在
财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至
关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调
事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表
非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见……”


    《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和
其他事项段》应用指南二（一）“需要增加强调事项段的情形”中进一步指出，
注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动
的未来结果存在不确定性等。


    上述强调事项属于审计准则和应用指南中规定的异常诉讼，其未来结果具有
不确定性，但不属于导致保留意见的事项。因此，我们在审计报告中增加强调事
项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。




                                   4
    四、使用目的说明


    本专项说明仅供南风股份为 2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所
书面同意，不得用于其他任何目的。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：何国铨




                                           中国注册会计师：周济平




          中国         广州                二○一九年四月二十五日




                                   5