证券代码：300004            证券简称：南风股份        公告编号：2021-042


                        南方风机股份有限公司

         关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告

       本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）于 2021 年 4
月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过股本
总额三分之一的议案》，具体情况如下：

       一、情况概述

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第
170033 号的审计报告，截止 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未
分配利润为-45,204.26 万元，未弥补亏损金额为-45,204.26 万元，实收股本为
47,999.36 万元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交至公司股东大会审
议。

       二、导致亏损的主要原因

    报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2020 年度实现归属于母公司
普通股股东的净利润为 14,858.41 万元。导致未弥补亏损金额超过实收股本总额
三分之一的主要原因是公司基于会计处理的谨慎性原则，在 2018 年度对控股股
东之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保引发的 15 宗诉讼/仲裁案件计提了大
额预计负债；因全资子公司中兴能源装备有限公司未完成其业绩承诺，公司计提
了大额商誉减值准备，从而形成公司 2018 年末累计未分配利润为-61,790.89 万
元，公司未弥补亏损金额为-61,790.89 万元，超过公司实收股本总额三分之一。

       三、应对措施

    截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常。
    针对造成亏损的主要事项，公司采取了如下应对措施：


                                     1
    1、针对因杨子善冒用公司名义对外借款/担保所牵涉的 15 宗诉讼/仲裁事项，
公司和公司聘请的律师团队一直积极参加诉讼，切实维护公司和股东的合法利
益。截止目前，上述 15 宗诉讼/仲裁案件中，14 宗案件判决已二审判决（其中李
杰案的判决已生效并已执行，李杰现就二审判决书中未涉及的借款期间的利息重
新提起了诉讼），其中 4 宗案件公司无清偿责任，10 宗案件涉及公司/子公司赔
付；1 宗案件正在审理中。
    2、在上述诉讼/仲裁案件中，公司确认上述借款或担保均非公司行为，均未
经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项
一概不予认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主
张，从而导致公司/子公司因执行法院判决而被动代杨子善支付了相关款项，进
而形成杨子善占用公司资金。因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为
保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不
利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于 2020 年 10 月、2020
年 11 月、 2021 年 02 月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计
14,946 万元。截止目前，杨子善先生尚余 915.40 万元资金占用款项尚未偿还。
对此，杨子江先生于 2020 年 12 月 08 日承诺：在公司本次重大资产重组（即出
售全资子公司中兴能源装备 100%股权事项）交易实施完毕 18 个月内筹集资金代
杨子善先生偿还公司 915.40 万元的资金占用款项。
    3、加强主营业务稳定发展，积极对外拓展新的业务领域，在保持主营业务
稳定发展的同时，通过加强生产管理、整合各种优势资源、优化经营及产品服务
等方式不断提高生产盈利能力。
    4、不断加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风
险防范机制，不断提升内控工作质量，巩固内部控制体系的实施成果，防范内部
管理风险，降低公司经营风险。

     特此公告
                                                  南方风机股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二一年四月二十八日




                                    2