南方风机股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见

    我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的
独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方
风机股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第五届董事
会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2020年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及南方风机股份有限公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司在2020年年度内是否存
在控股股东及关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核
查，发表专项说明及独立意见如下：

    1、除公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生冒用公司及子公司名义对
外担保和借款（具体内容详见公司相关公告）的情况外，报告期内未发现公司控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，以及为公司控股股东、
实际控制人及其他关联方提供担保的事项。

    2、公司子公司存在为公司债务提供担保的情况，具体情况如下：

    （1）经公司第三届董事会第十三次会议及2015年度股东大会审议通过，公
司全资子公司广东南风投资有限公司（以下简称“南风投资”）为公司向中国银
行股份有限公司佛山分行申请总额不超过人民币伍亿元整的授信融资提供全额
连带责任担保。

    （2）经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司向广东南海农村
商业银行股份有限公司狮山支行（以下简称“南海农商行”）申请总额人民币柒
亿玖仟万元整的授信。由公司全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中


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兴装备”）、南风投资、佛山市南方风机设备有限公司（以下简称“南方设备”）
提供连带责任担保；中兴装备名下不动产做抵押担保。经公司与南海农商行协商，
2021年01月，南海农商行解除了中兴装备不动产抵押担保及中兴装备的连带担保
责任。

    （3）为确保公司的日常经营和业务的正常开展，公司以全资子公司南方设
备大额存单置换冻结的方式，解除了汕头市中小企业融资担保有限公司对公司的
财产保全措施。有关汕头市中小企业融资担保有限公司与公司等人的借款合同纠
纷案、追偿权纠纷案的具体内容及进展情况详见公司前期在中国证监会指定创业
板信息披露网站披露的公司公告。

    2021年01月，公司根据二审判决结果，向汕头市中小企业融资担保有限公司
履行了相应赔偿责任。据此，上述大额存单解除冻结，恢复正常状态。

    （4）根据公司经营需要，公司全资子公司南方设备为公司1,475.12万元保函
业务提供质押保证。

    二、关于公司续聘2021年度审计机构的独立意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力。该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在
执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客
观、公正。我们同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度审计机构。

    三、关于2020年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，因公司未按规定为部分员工缴存住房公积金，亦未执行佛山市住房
公积金管理中心关于补缴住房公积金的行政处理决定。经佛山市住房公积金管理
中心申请，佛山市禅城区人民法院从公司募集资金账户扣划了人民币13.79万元。
公司获悉上述事项后，立即从公司自有资金账户将13.79万元归还至募集资金专
户中，确保募集资金账户原有金额不变。

      除上述情形外，公司2020年募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在



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其他募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身的特点，
建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求；公司现有
的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各项经济业务，公司日
常生产经营均能按照内控制度有效执行。公司2020年度内部控制自我评价报告真
实、客观的反映了公司2020年度内部控制制度的建设、运行和检查监督情况。我
们认为公司2020年度内部控制评价报告真实、有效。

    五、关于《2020年度利润分配的预案》的独立意见

    经审议，独立董事认为2020年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未
违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的
利益。我们同意公司2020年度利润分配预案。

    六、关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了保
留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司 2020 年度财务
状况和经营情况，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于 2020 年度
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们要求公司董事会对涉及事项高度
重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维
护公司及全体股东的合法权益。

    七、关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的独立意见

    公司本次转让子公司股权事项通过公开挂牌方式进行，由于在首次及第二次
挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方，为有效实施本次资产出售，公司计
划下调交易挂牌价格，并在江苏省产权交易所重新进行公开挂牌转让子公司股
权。上述调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，


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遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场交易规则，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签
字页）


独立董事：




         李 萍




         陆垂军




         肖   兵



                                             二〇二一年四月二十八日




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