南方风机股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明

    南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“南风股份”）拟将公司持有的
中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）100%股权转让
给上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆科技”或“交易对方”），颐帆科技支
付现金作为对价购买上述资产（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，公司就本次即期回报摊薄的的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公
告如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第
170033号《审计报告》、中兴华阅字（2021）第170001号《审阅报告及备考合并
财务报表》，本次交易对公司2020年度基本每股收益影响情况对比如下：

                                                              单位：元/股

               项目                      交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                             0.31              0.29

    从上表对比可知，交易完成后公司在 2020 年度的基本每股收益有所下降，
主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽然经营业绩不及预期，但
能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。

    本次交易后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被
摊薄的风险。公司将通过采取一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

    二、本次交易的必要性和合理性
    通过本次交易，上市公司可提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和
财务状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化资产结构，增强公司
核心竞争力，实现公司可持续发展，具体如下：

    （一）剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量

    本次拟出售的标的公司中兴装备，近年来受能源工程特种管件市场需求放缓、
市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，导
致经营业绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系统
设备毛利率为31.87%，中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率为
18.49%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理系
统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。考虑到上市公司目前
自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，从
而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。

    （二）回笼资金改善上市公司现金流状况

    截至报告书签署日，公司仍有1宗诉讼尚在审理过程中，部分涉诉资金仍被
冻结，上市公司被证监会立案调查尚未有明确结论，控股股东实际控制人之一杨
子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一定困难，公司外部融资能力受到一定
限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将
取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动上市公
司业务升级。

    三、公司关于本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施

    公司出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：

    （一）积极发展通风与空气处理系统集成业务

    本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财
务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发
展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
    （二）优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    （三）完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理
层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分
配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施

    为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，公司董事和高
级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，承诺内容如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。

    如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

     特此说明
(此页无正文，为《南方风机股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的说明》之盖章页)




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                                                  2021 年 06 月 22 日