关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书




                               广东君信律师事务所

                          关于南方风机股份有限公司

                          重大资产出售暨关联交易的

                             第一次补充法律意见书



致：南方风机股份有限公司


     作为发行人本次重大资产出售的专项法律顾问，本律师已就本次重大资产出
售出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
     根据深交所出具的创业板非许可类重组问询函[2021]第 8 号《关于对南方风
机股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本律师就
有关问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。
     本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》中的含义相同。
     本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意
见书》与《法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。


     根据《问询函》“三、交易标的”第 14 条的要求，本律师对中兴装备因涉
及一项未决诉讼而被司法冻结资金 110 万元的计提预计负债情况及中兴装备是
否存在未披露诉讼或潜在诉讼风险，本次交易完成后上市公司是否仍面临承担中
兴装备未决诉讼相关法律责任风险等情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、关于中兴装备因涉及一项未决诉讼而被司法冻结资金 110 万元的计提
预计负债情况

                                             1
关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书



     （一）根据中兴装备提供的涉诉文件，并经中兴装备确认，中兴装备被司法
冻结资金 110 万元涉及的未结诉讼情况如下：
     2019 年 11 月 11 日，范超以上海达源环境科技工程有限公司拖欠工程款为
由，向江苏省海门市人民法院起诉上海达源环境科技工程有限公司及涉案工程发
包方中兴装备，请求判令上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备共同向其支
付所欠工程款 1,069,614 元，并承担案件诉讼费用、保全费用。
     2019 年 11 月 21 日，江苏省海门市人民法院作出（2019）苏 0684 执保 1181
号《财产保全执行裁定书》，对中兴装备开设在兴业银行的银行账户采取了冻结
措施，冻结金额 110 万元。根据兴业银行股份有限公司南通分行确认的《单位活
期明细对账单》，截至 2021 年 6 月 30 日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结
了金额为 110 万元的银行存款。
    截至本《补充法律意见书》出具日，上述案件尚未审结。
     （二）根据中兴装备 2020 年度《审计报告》、南风股份 2020 年度《审计报
告》，并经南风股份、中兴装备确认，南风股份、中兴装备未就上述被司法冻结
资金 110 万元计提预计负债，主要是由于上述被司法冻结资金仅是法院根据原告
申请采取的财产保全措施，上述案件尚未审结，中兴装备是否需承担相应支付义
务、需支付的金额尚不确定，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第
四条第（一）关于“该义务是企业承担的现时义务”“该义务的金额能够可靠地
计算”等计提预计负债的条件。


     二、关于中兴装备是否存在未披露诉讼或潜在诉讼风险
     根据中兴装备提供的未决诉讼相关资料，及经登录中国审判流程信息公开
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，并经中兴装备确认，截
至本《补充法律意见书》出具日，中兴装备的未决诉讼情况如下：
     （一）关于范超与上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备建设建设工程
合同纠纷一案（具体参见本《补充法律意见书》第一点）。
     （二）关于邵维新与中兴装备劳动纠纷。2021 年 4 月 27 日，邵维新向南通
市海门区人民法院起诉中兴装备，请求判令中兴装备赔偿其被确认职业病之前未
能报支的费用及误工费损失、被确认职业病之后的费用损失及精神损害赔偿等合
计 140,337 元。截至本《补充法律意见书》出具日，上述案件尚未审结。

                                             2
关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书



     （三）除上述未决诉讼外，中兴装备不存在其他未披露未结诉讼或潜在诉讼
风险。


     三、关于本次交易完成后上市公司是否仍面临承担中兴装备未决诉讼相关
法律责任的风险
     （一）南风股份与中兴装备属于独立法人单位。根据中兴装备提供的未决诉
讼相关资料，及登录中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网等网站查询，并经中兴装备、南风股份确认，截至本《补充法律意见书》
出具日，中兴装备的未决诉讼均不存在涉及南风股份责任的情形，南风股份亦未
以任何形式为中兴装备任何事项提供担保。
     （二）根据南风股份与交易对方签署的《产权转让合同》，交易对方受让标
的资产后，中兴装备原有的债权、债务仍由中兴装备继续享有和承担；交易对方
在《产权转让合同》中进一步确认，本次交易按标的资产现状进行转让及交付，
南风股份不对标的资产交割日前中兴装备已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限
于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、
处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的
纠纷争议等）承担任何责任，交易对方不会就此对南风股份进行追索或要求调整
本次交易价格、解除或终止本次交易。
     （三）因此，本次交易完成后，南风股份不存在仍面临承担中兴装备未决诉
讼相关法律责任的风险。


     四、本律师意见
     综上，本律师认为：中兴装备、南风股份根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》有关规定未就中兴装备涉及一项未决诉讼被司法冻结资金 110 万元计
提预计负债；中兴装备不存在未披露的未结诉讼或潜在诉讼风险；本次交易完成
后，南风股份不存在仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法律责任的风险。




                                             3
关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书




     本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。




     广东君信律师事务所                                经办律师：戴        毅
     负责人：邢志强


     中国               广州                                           陈晓璇




                                       年         月       日




                                             4