证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2021-070
南方风机股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组
问询函》的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）于2021
年7月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第8号）（以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行
回复。现回复如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《南方风机股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的涵义。以下数据若有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
目 录
1、本次交易采用公开挂牌的原因的合理性，挂牌程序是否公开公正透明，公司
董事会确定历次挂牌转让底价的依据及合理性，是否合理谨慎，挂牌成交价格
远低于中兴装备的净资产（161,278.74 万元）及评估价值（165,918.67 万元）的
原因及合理性，结合投标及中标方的情况说明本次交易作价是否公允、合理，
是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。 ....................................................... 1
2、上市公司于 2014 年 6 月通过发行股份及支付现金方式收购中兴装备 100%股
权，交易作价 192,000 万元。根据公司 2014 年披露的公告，该次收购是上市公
司实现战略发展目标的重要一步（包括进一步深挖核电领域市场，拓展通风与
空气处理系统集成设备领域应用等），能够发挥技术研发协同效应，提升上市
公司盈利能力。《报告书》显示，上市公司通过本次重组剥离能源工程特种管
件业务后，将聚焦通风与空气处理系统集成业务。上市公司将通过本次交易获
取的现金对价补充公司发展所需资金。根据《备考审阅报告》，交易完成后上
市公司总资产将下降 25.61%，营业收入将下降 71.43%。请说明： ................... 8
（1）结合行业环境变化、收购后中兴装备经营及业绩波动、竞争力变化、公司
战略规划变化、财务状况等进一步说明上市公司战略发展目标，技术研发协同
效应及提升盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的，本次出售资产
的必要性、合理性；时任董事、监事及高级管理人员作出收购中兴装备的决策
是否谨慎、合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允合理。
........................................................................................................................................ 8
（2）结合通风与空气处理系统集成业务的行业发展趋势、市场容量、市场竞争
格局及可比上市公司情况，分析上市公司的行业竞争力，说明本次重组是否有
利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。 ..................................................................................................... 14
（3）结合报告期内通风与空气处理系统集成业务的前五大客户集中度情况，补
充说明本次交易后公司是否存在客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，如
是，请充分提示风险。 ............................................................................................. 18
（4）结合公司对外融资、营业资金需求测算情况，说明上市公司获得现金对价
后的资金使用安排、具体用途 ................................................................................. 20
（5）请董事说明针对本次出售资产事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是
否根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.3.7 条“董事会审
议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上
市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防
止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法
权益”履行职责；请独立董事说明是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 3.5.7 条“充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责；并提
供相关证明材料。 ..................................................................................................... 21
3、中兴装备《审计报告》显示，2020 年末中兴装备未分配利润金额为 111,596.94
万元，高于本次交易作价。上市公司自 2018 年以来连续四年未分红。《报告书》
显示“本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策
执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持
续发展，实行连续和稳定的利润分配”。请说明： ............................................... 23
（1）结合中兴装备在收购后的经营业绩、向上市公司分红情况及公司章程规定
等说明中兴装备的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的具体
用途及资金流向。 ..................................................................................................... 24
（2）结合上市公司的公司章程、股东回报规划等制度文件说明如何具体保障实
施连续和稳定的利润分配，该表述是否合理准确，是否具有可执行性。 ......... 28
4、《报告书》显示，颐帆科技成立于 2021 年 2 月，注册资本 50,000 万元，由
仇云龙持股 90%，姜志军持股 10%，尚未开展任何业务。交易双方约定颐帆科
技应在合同生效后 30 日内支付不低于转让价款的 51%，在支付完毕首期价款次
日起的 10 个工作日内办理转让变更登记，余款在合同生效后 12 个月内支付。
请说明颐帆科技的实缴出资情况，支付本次交易款项的具体资金来源，是否具
有足额付款履约能力，公司拟采取的具体保障措施，协议约定在首期转让款支
付后即交割全部股权是否有利于维护上市公司利益。 ......................................... 30
5、你公司对我部 2017 年、2018 年、2019 年年报问询函回复显示，截止估值基
准日 2017 年末、2018 年末、2019 年末，在持续经营前提下，经收益法估算中
兴装备股东全部权益估值结果分别为 221,800 万元、158,760 万元、147,605.30
万元，高于本次评估价值 104,886.28 万元。公司 2020 年年报显示，“加上‘一带
一路’等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加”。本次评估中，中
兴装备预测期不锈钢管、合金钢管及锻件合计销量未达 2018 年销量水平。请说
明： ............................................................................................................................. 34
（1）结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况说明各类产品销量预测的依
据及具体预测过程，销量预测是否合理，趋势与公司年报展望相矛盾的原因及
合理性。 ..................................................................................................................... 34
（2）列表说明近四次收益法评估中营业收入、营业成本及毛利率、折现率等各
项评估参数，并结合前述各项因素的变动情况详细分析本次评估结果与前三次
评估存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确
意见。 ......................................................................................................................... 39
6、《报告书》显示，中兴装备存在外购成品销售的情形，预测期无缝不锈钢管、
合金钢管自制产量未达产能上限。请说明：（1）在产能未充分利用的情况下，
外购成品销售的合理性及必要性。结合历史外购情况、在手订单说明预测外购
成品的合理性、谨慎性。（2）分项列示预测营业成本中自产及外购成品的成本
金额及占比，成本预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 43
（1）在产能未充分利用的情况下，外购成品销售的合理性及必要性。结合历史
外购情况、在手订单说明预测外购成品的合理性、谨慎性。 ............................. 43
（2）分项列示预测营业成本中自产及外购成品的成本金额及占比，成本预测是
否谨慎、合理。 ......................................................................................................... 45
7、《报告书》显示，无缝不锈钢管预测期单价在 4.02 万元/吨至 4.47 万元/吨间，
合金管预测期单价在 1.56 万元/吨至 2.13 万元/吨间，锻件预测期单价在 2.13 万
元/吨至 4.47 万元/吨。请结合收购中兴装备以来上述产品的历史销售价格，说明
预测期单价的具体计算过程，合金管和锻件单价波动较大的原因及合理性。请
独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 47
8、关于中兴装备未来年度营业成本、费用预测，请说明： ............................... 50
（1）关于材料成本预测，具体说明各类原材料预测价格、预测采购数量的取值
依据及计算过程；《报告书》披露“由于后期机器设备的更新、在建工程的投入
使用，2021 年以后成材率逐步提升至历史年度的较高成材率水平”，而 2021 年
后无缝不锈钢管、合金钢的成材率均未达到 2018 年水平，锻件成材率仅较历史
最高水平提升 0.2 个百分点。请结合拟更新机器设备、在建工程的具体内容及其
对生产效益的影响，分析对各项产品成材率预测是否合理。 ............................. 50
（2）结合各类产品预测产品说明电费、燃料成本预测的计算过程。 ............... 56
（3）单位人工成本的计算过程及参数选取依据，制造费用、销售费用及管理费
用各构成项目的预测依据及计算过程。 ................................................................. 58
9、关于中兴装备未来年度资本性支出及折旧摊销预测，请说明： ................... 64
（1）存量资产更新支出、扩大资本性支出的预测依据、具体支出内容以及计算
过程。 ......................................................................................................................... 64
（2）存续资产、新增资产折旧摊销的预测依据及计算过程。请独立财务顾问、
评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 66
10、《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中滞销存货账面价值为 10,366.59
万元，评估价值为 8,915.15 万元，评估减值 1,451.44 万元。请补充说明滞销存货
的具体构成、类别、库龄和成新率、评估价值的计算过程和依据，存货跌价准
备计提是否充分。 ..................................................................................................... 67
11、《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中递延所得税资产账面价值为 701.75
万元，评估价值为 519.55 万元，评估减值 182.20 万元。请补充说明评估价值的
计算过程和依据、结果是否合理谨慎。 ................................................................. 71
12、《报告书》显示，中兴装备拥有 8 项发明专利、14 项实用新型专利、9 项
商标，采用收益法评估价值为 2,303.65 万元。请具体说明选取的各项参数、选
取依据及具体测算过程。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ..... 73
13、《报告书》显示，中兴装备 2019 年度、2020 年度营业收入分别为 63,345.08
万元、57,044.15 万元，净利润分别为 6,354.82 万元、2,436.06 万元。请说明：
...................................................................................................................................... 77
（1）结合行业发展、市场竞争等情况说明中兴装备盈利能力大幅下滑的原因及
合理性，结合产品市场竞争力、市场地位、成本费用水平等，补充说明其销售
净利率较低的原因，是否与同行业公司情况一致，并说明对盈利能力产生不利
影响的相关因素是否已消除。 ................................................................................. 77
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》的规定，补充披露中兴装备最近一期财务数据，并结合相关
财务数据说明其盈利能力是否发生重大变化。 ..................................................... 82
14、《报告书》显示，中兴装备涉及一项未决诉讼，被司法冻结资金 110 万元。
请说明计提预计负债情况，并核实中兴装备是否存在未披露诉讼或潜在诉讼风
险；本次交易完成后，上市公司是否仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法律责
任的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ................................. 84
15、请结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易涉及的税费以及对上
市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 86
16、《报告书》显示，报告期中兴装备向上市公司提供借款形成其他应收款
9,561.55 万元。请说明借款发生原因及必要性、利率是否公允，具体的还款安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 88
17、《报告书》显示，报告期内中兴装备作为担保方为上市公司提供担保金额
合计 126,956.80 万元，截至报告书签署日前述担保均已解除。请分析本次出售
及前述担保解除对公司后续债权融资的影响。 ..................................................... 89
18、《报告书》显示，报告期内上市公司及子公司与中兴装备存在关联交易情
形。请补充说明关联交易发生的原因、必要性及定价公允性、本次交易完成后
是否将持续发生，上市公司关联交易相关内部控制措施是否健全、有效。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 92
19、本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、中兴装备提供担保、财务资
助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。 ................................................. 94
1、本次交易采用公开挂牌的原因的合理性，挂牌程序是否公开公正透明，
公司董事会确定历次挂牌转让底价的依据及合理性，是否合理谨慎，挂牌成交
价格远低于中兴装备的净资产（161,278.74 万元）及评估价值（165,918.67 万
元）的原因及合理性，结合投标及中标方的情况说明本次交易作价是否公允、
合理，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
请财务顾问核查发表意见。
【回复说明】
一、本次交易采用公开挂牌的原因及合理性
1、2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及
较多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司
主营业务拓展受到不利影响。随着相关诉讼案件的陆续结案，以及公司实际控制
人之一杨子江先生为最大限度地消除杨子善相关事项对公司造成的不利影响而
代杨子善先生偿还/给予公司资金，使得公司经营困境逐步缓解，生产经营状态
持续改善。此外，国内核电的重启，国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点
项目投资的持续加大、以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经
济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划的出台，公司外部政策环境持
续向好，公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在
手订单快速增加，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。然而2020年度公司
经营活动现金流量净额为-19,136.98万元，现有的经营现金流入不足以支撑公司
开拓业务的营运资金需求，公司急需筹措流动资金应对短期经营困境。
2、2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉94,671.79万元。2017
年度、2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商
誉减值损失32,515.98万元，60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营业
绩。中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在
激励因素不足等多方面因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经
营业绩下滑的经营困境，2020年中兴装备业绩持续下滑，2020年度净利润仅为
2,436.06万元。为盘活资产，提升盈利能力，公司曾与多个潜在意向方进行接洽，
1
但最终未能达成意向。
因此，为加快推动资产盘活，回笼资金，加强公司在通风行业的发展，经公
司第五届董事会第五次会议审议通过，公司启动公开挂牌形式转让中兴装备100%
股权。尽管目前相关法规对非国有资产的转让方式无明确要求，但考虑到公开挂
牌转让程序综合体现招标、拍卖和协议方式的优点，具备公开、公平、公正的特
点，为确保交易的公允性，兼顾向市场询价的初衷，公司本次交易参考国有资产
交易的相关规定，采用公开挂牌方式转让中兴装备股权。
综合所述，公司本次交易采用公开挂牌程序具备合理性。
二、本次公开挂牌程序公开公正透明
（一）本次公开挂牌程序公开透明
本次交易共经历3次公开挂牌程序，历次公开挂牌时间均不低于15天，具体
如下：
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2020年12月11日至2020
年12月25日期间在江苏产权交易所挂牌转让标的资产，挂牌底价为165,918.67万
元。因在上述挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董
事会第六次会议审议通过，公司将挂牌底价由165,918.67万元调整为132,734.94
万元，并于2021年2月1日至2021年2月19日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期
间，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会第七次会议审
议通过，公司将挂牌底价由132,734.94万元调整为106,187.952万元，并于2021年4
月29日至2021年5月14日期间再次挂牌转让。
本次交易3次公开挂牌转让信息均在江苏产权交易所进行披露，公开挂牌时
间均不低于15天，且上市公司均按照法规要求在深圳证券交易所进行披露，本次
公开挂牌程序公开透明。
（二）本次公开挂牌程序公平公正
根据江苏产权交易所披露的中兴装备股权转让的公告，意向受让方应具备的
条件如下：1、若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完
2
全民事行为能力；2、若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依
法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金
或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
本次公司在江苏省产权交易所挂牌转让中兴装备100%股权，对进场交易方
设置的条件较为简单和宽泛，并无明确的指向性，不存在利用受让方资格、受让
条件、履约保证金比例、挂牌时间等挂牌条件的不合理设定，以致无法寻求其他
受让方的情形，本次公开挂牌程序公平公正。
三、公司董事会确定历次挂牌转让底价的依据及合理性
经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会
第七次会议分别审议通过，南风股份通过江苏产权交易所三次挂牌转让中兴装备
的挂牌期限、挂牌底价及确认依据情况如下：
挂牌次数 挂牌期限 挂牌底价（万元） 确认依据
1 2020/12/11 至 2020/12/25 165,918.67 评估价值
2 2021/02/01 至 2021/02/19 132,734.94 首次挂牌底价下调 20%
3 2021/4/29 至 2021/5/14 106,187.952 第二次挂牌底价下调 20%
本次交易首次公开挂牌转让底价为165,918.67万元，以华亚正信出具的《南
方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号）确定的标的资
产评估基准日股东全部权益价值为确认依据。
在首次公开挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，为进一步提高
挂牌转让工作效率，公司董事会参考上市公司同类型交易情况，对挂牌转让底价
进行调整，最终在第二次价格调整时成交。经查询，通过产权交易所挂牌转让的
其他部分同类型的上市公司交易案例情况如下：
单位：万元
是否
公司代 公司简 挂牌 最终折
标的名称 挂牌地点 构成 评估值 成交值
码 称 次数 扣率
重大
南京化 金羚地产 南京产权交
600889 是 84,223.11 77,223.11 3 91.69%
纤 70%股权 易中心
3
是否
公司代 公司简 挂牌 最终折
标的名称 挂牌地点 构成 评估值 成交值
码 称 次数 扣率
重大
*ST 科 科林技术 江苏省产权
002499 是 79,661.52 71,695.37 2 90.00%
林 100％股权 交易所
天夏智 天吻娇颜 南方联合产
000662 是 39,753.08 34,300.00 2 86.28%
慧 100％股权 权交易中心
长城动 圣达焦化 浙江产权
000835 是 16,417.76 13,000.00 3 79.18%
漫 99.80%股权 交易所
国旅联 汤山温泉 深圳联合产
600358 是 39,056.09 29,900.00 3 76.56%
合 100%股权 权交易所
*ST 宇 雅视科技 深圳联合产
002289 是 23,537.82 17,000.00 5 72.22%
顺 100%股权 权交易所
中嘉博 茂业控股 北京产权
000889 是 219,668.08 140,587.57 3 64.00%
创 100%股权 交易所
国农科 国农置业 深圳联合产
000004 是 10,724.86 6,434.91 2 60.00%
技 99%股权 权交易所
富润印染
浙江富 浙江省股权
600070 46%、富润纺 否 35,962.66 20,139.10 3 56.00%
润 交易中心
织 51%股权
金盾股 红相科技 浙江产权
300411 否 50,381.00 23,200.00 3 46.05%
份 100%股权 交易所
如上表所示，上市公司同类型交易中普遍存在进行多次挂牌转让并调整转让
底价的情形，最终成交价格的折扣率主要处于60%-90%区间。南风股份本次出售
标的资产的评估值超16亿元，公司本次交易价格调整比例参考交易规模相近的上
市公司挂牌交易案例中的挂牌转让底价调整方式，即两次价格调整均为前次挂牌
价格下调20%。
综上，公司首次挂牌转让底价以评估值确定，后续价格调整参考上市公司同
类型交易案例，公司确定历次挂牌转让底价的依据具有合理性。公司通过降低挂
牌转让底价征集意向受让方的方式，符合上市公司进行产权交易的惯例。
四、挂牌成交价格远低于中兴装备的净资产及评估价值的原因及合理性
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权
4
益价值为165,918.67万元。以上述评估值为基础，南风股份通过江苏产权交易所
以165,918.67万元作为首次挂牌价格公开挂牌出售标的资产；因未能在首次公开
挂牌期限内征集到意向受让方，为全面推进公司聚焦通风主业的经营战略，同时
为了尽快达成交易，南风股份参考交易规模相近的上市公司挂牌交易案例中的挂
牌转让底价调整方式，以适当的比例两次调整挂牌转让底价，最终征得1个意向
受让方。因此，本次交易挂牌成交价格公允，挂牌成交价格低于标的资产的净资
产和评估价值具有合理性。
五、结合投标及中标方的情况说明本次交易作价是否公允合理，是否向关
联方输送利益、损害上市公司利益
本次交易中南风股份通过江苏产权交易所三次挂牌转让中兴装备股权，三次
挂牌转让的投标方和中标方情况如下：
挂牌次数 挂牌期限 挂牌底价（万元） 投标方
1 2020/12/11 至 2020/12/25 165,918.67 无意向受让方
2 2021/02/01 至 2021/02/19 132,734.94 无意向受让方
3 2021/4/29 至 2021/5/14 106,187.952 颐帆科技
（一）本次交易对手方的确定过程具备合规性
根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次重大资产重组拟出售的标的
资产出具的华亚正信评报字【2020】A14-0002号《南方风机股份有限公司拟转让
股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截
至2020年8月31日，中兴装备股东全部权益价值为165,918.67万元。
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2020年12月11日至2020
年12月25日期间在江苏产权交易所挂牌转让标的资产，挂牌底价为165,918.67万
元。因在上述挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董
事会第六次会议审议通过，公司将挂牌底价由165,918.67万元调整为132,734.94
万元，并于2021年2月1日至2021年2月19日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期
间，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会第七次会议审
议通过，公司将挂牌底价由132,734.94万元调整为106,187.952万元，并于2021年4
月29日至2021年5月14日期间再次挂牌转让。在第三次公开挂牌公告期间，江苏
5
省产权交易所只征集到1名意向受让方即颐帆科技，颐帆科技意向受让价格不低
于106,187.952万元，并按公告要求交纳了10%的保证金。
根据江苏产权交易所的公开挂牌转让规则，如公开挂牌期间只征集到一家合
格的意向受让方，则采用协议方式转让，直接确定其为受让方，因此本次交易挂
牌转让最终确认颐帆科技为最终受让方。
（二）本次公开挂牌程序公平公正
根据江苏产权交易所披露的中兴装备股权转让的公告，意向受让方应具备的
条件如下：1、若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完
全民事行为能力；2、若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依
法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金
或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
本次公司在江苏省产权交易所挂牌转让中兴装备100%股权，对进场交易方
设置的条件较为简单和宽泛，并无明确的指向性，不存在利用受让方资格、受让
条件、履约保证金比例、挂牌时间等挂牌条件的不合理设定，以致无法寻求其他
受让方的情形，本次公开挂牌程序公平公正。
综上所述，本次交易成交价格由公开挂牌程序确定，定价公允；通过公开挂
牌程序最终确定颐帆科技为最终受让方，挂牌交易过程符合产权交易所的公开挂
牌转让规则；本次交易的成交价格和交易对手方的确定都遵循公开公正透明的原
则，不存在关联方输送利益，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）本次交易各方出具的专项承诺函
南风股份、上市公司实际控制人、交易对方颐帆科技及颐帆科技实际控制人
针对本次交易出具专项承诺，承诺其在本次交易中不存在利益输送的情形，承诺
函具体内容如下：
本次交易对方颐帆科技系上市公司通过在江苏产权交易所公开挂牌确定，不
存在利用受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间等挂牌条件的不合
理设定，以致无法寻求其他受让方的情形。
6
本次交易与前次交易（2014年，南风股份向仇云龙等22名交易对方发行股份
及支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股份）不构成一揽子交易，两次
交易不构成一个整体，并非一并筹划与确定，并非实现同一交易目的、互为前提
或条件。
本次交易对方及交易价格系通过公开挂牌确定，南风股份、颐帆科技、上市
公司实际控制人及颐帆科技实际控制人不存在就本次交易利益输送或其他利益
安排，不存在应披露而未披露的情形。
南风股份、颐帆科技、上市公司实际控制人及颐帆科技实际控制人不存在直
接或间接限制、排斥除颐帆科技以外的潜在意向受让方参与本次挂牌的情形，不
存在侵犯潜在意向受让方的合法权益的情形，不存在以任何方式非法干涉本次挂
牌活动的情形。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
为确保交易的公允性，兼顾向市场询价的初衷，公司本次交易参考国有资产
交易的相关规定，采用公开挂牌方式转让中兴装备股权，公司本次交易采用公开
挂牌程序具备合理性。本次交易3次公开挂牌转让信息均在江苏产权交易所进行
披露，公开挂牌时间均不低于15天，且上市公司均按照法规要求在深圳证券交易
所进行披露，本次公开挂牌程序公开透明。本次公司在江苏省产权交易所挂牌转
让中兴装备100%股权，对进场交易方设置的条件较为简单和宽泛，并无明确的
指向性，不存在利用受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间等挂牌
条件的不合理设定，以致无法寻求其他受让方的情形，本次公开挂牌程序公平公
正。
公司首次挂牌转让底价以评估值确定，后续价格调整参考上市公司同类型交
易案例，公司确定历次挂牌转让底价的依据具有合理性。公司通过降低挂牌转让
底价征集意向受让方的方式，符合上市公司进行产权交易的惯例。因未能在首次
公开挂牌期限内征集到意向受让方，为全面推进公司聚焦通风主业的经营战略，
同时为了尽快达成交易，南风股份参考交易规模相近的上市公司挂牌交易案例中
7
的挂牌转让底价调整方式，以适当的比例两次调整挂牌转让底价，最终征得1个
意向受让方。因此，本次交易挂牌成交价格公允，挂牌成交价格低于标的资产的
净资产和评估价值具有合理性。
本次交易通过公开挂牌程序最终确定颐帆科技为最终受让方，挂牌交易过程
符合产权交易所的公开挂牌转让规则；本次交易的成交价格和交易对手方的确定
都遵循公开公正透明的原则，不存在关联方输送利益，不存在损害上市公司利益
的情形。
2、上市公司于 2014 年 6 月通过发行股份及支付现金方式收购中兴装备 100%
股权，交易作价 192,000 万元。根据公司 2014 年披露的公告，该次收购是上市
公司实现战略发展目标的重要一步（包括进一步深挖核电领域市场，拓展通风
与空气处理系统集成设备领域应用等），能够发挥技术研发协同效应，提升上
市公司盈利能力。《报告书》显示，上市公司通过本次重组剥离能源工程特种
管件业务后，将聚焦通风与空气处理系统集成业务。上市公司将通过本次交易
获取的现金对价补充公司发展所需资金。根据《备考审阅报告》，交易完成后
上市公司总资产将下降 25.61%，营业收入将下降 71.43%。请说明：
（1）结合行业环境变化、收购后中兴装备经营及业绩波动、竞争力变化、
公司战略规划变化、财务状况等进一步说明上市公司战略发展目标，技术研发
协同效应及提升盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的，本次出售
资产的必要性、合理性；时任董事、监事及高级管理人员作出收购中兴装备的
决策是否谨慎、合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允
合理。
【回复说明】
一、收购中兴装备后上市公司战略发展目标、技术研发协同效应及提升盈
利能力的具体实现情况
（一）收购中兴装备后公司未能充分实现其战略目标
1、核电领域业务深度开发效果不足，未能充分实现客户交叉销售
8
前次收购中，核电市场是公司和中兴装备着力发展的共同重要市场，公司希
望收购后通过通风与空气处理系统集成设备和能源工程特种管件两类产品序列，
增强公司在核电领域的综合服务能力。
受日本核电事故影响，国家提出要安全高效发展核电，优化核电产能布局，
继2015年核准8台新建核电机组后，2016、2018年均未核准新的核电项目，2017
年仅开工了一个项目，国家核准开工节奏远低于规划，给我国核电行业带来一定
冲击。因此，公司和中兴能源在核电领域上的业务拓展均受到一定程度影响，在
开工项目大幅减少的情形下，未能充分实现客户的交叉销售。
2、公司通风与空气处理系统集成设备在石化领域的应用未能充分拓展
前次收购中，公司希望吸纳中兴装备在石油化工领域的优质资源，充分利用
其在石油化工市场领域的营销渠道，实现公司通风与空气处理系统集成设备在石
化领域的拓展。但因石化行业对通风与空气处理系统集成设备的客户需求、技术
参数、认证资质等方面的要求不同，公司通风与空气处理系统设备在石化领域的
拓展不及预期。
3、重型金属3D打印技术产业发展缓慢
前次收购中，公司希望通过中兴装备在特种金属材料研制、技术实用性验证、
客户需求理解等方面的优势，加快公司重型金属3D打印技术产业的发展。
公司重型金属3D打印技术主要由控股子公司南方增材实施。收购完成后，
南方增材向中兴装备采购了部分特种金属材料作技术研发使用，但由于该技术目
前未能实现大规模应用，从而导致该部分业务与中兴装备的协同效应未能形成规
模化的优势。收购中兴装备以来，南方增材发展情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 99.25 88.03 17.60 - 1.09 46.05
营业利润 -320.23 -435.78 -1,681.98 -1,378.03 -1,433.64 -947.34
公司收购中兴装备以来，南方增材一直处于亏损状态，重型金属3D打印技
术业务发展缓慢。
9
（二）收购后中兴装备盈利能力呈下滑趋势，拖累公司业绩
收购中兴装备以来，中兴装备的经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 60,372.95 64,148.73 60,480.29 73,080.50 63,345.08 60,406.41
净利润 15,087.84 16,757.96 10,821.14 11,519.92 6,354.82 2,436.06
收购中兴装备以来，前期中兴装备经营业绩较好，公司盈利能力得到提升。
但后期受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励因素不足等多方面因素
影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，由
于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别于2017年度、2018年度和2019年度计提
商誉减值损失32,515.98万元、60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营
业绩。2020年，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营
困境，净利润大幅下滑。
二、本次出售资产的必要性和合理性
（一）公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善
2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较
多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主
营业务拓展受到不利影响。对此，公司一方面采取措施积极应诉，一方面积极寻
求新的融资渠道，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影
响。截止目前，公司牵涉的上述15宗诉讼案件中，14宗案件判决已二审判决，其
中4宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1宗案件正在审理
中。截止目前，公司被中国证监会立案调查事项已经结案，最终不予行政处罚；
且公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。
公司经营困境逐步缓解，生产经营状况持续改善。
（二）中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉94,671.79万元。2017年
度、2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商誉
10
减值损失32,515.98万元、60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营业绩。
中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励
因素不足等多方面因素影响，标的公司中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降
和经营业绩下滑的经营困境，2020年中兴装备业绩持续下滑，2020年度净利润仅
为2,459.81万元，资产盈利质量不高。
（三）公司外部政策环境良好，营运资金需求较大
报告期内，国内核电领域的发展规划频出，多项核电项目启动；同时国内地
铁、隧道领域“十四五”规划建设里程充足，随着国家在城市轨道交通、高速公
路等领域重点项目投资的持续加大，以及雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大
湾区等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈
地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇。公司作为国内核
电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订单快速增加，然而
2020年度公司经营活动现金流量净额为-19,136.98万元，现有的经营现金流入不
能满足公司开拓业务的营运资金需求，公司急需筹措资金应对短期经营困境。
综上所述，通过本次资产出售，公司剥离盈利质量较低的资产，从而优化公
司资产结构，提升上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力；同时公司将回笼
较大规模的资金，补充公司扩展通风与空气系统集成业务亟需的营运资金，有利
于提高公司未来持续经营能力，本次出售资产具备必要性和合理性。
三、时任董事、监事及高级管理人员作出收购中兴装备的决策是否谨慎、
合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允合理
（一）时任董事、监事及高级管理人员作出收购中兴装备的决策是否谨慎、
合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查的说明
1、在前次收购中兴装备100%股权交易中，公司聘请了中国国际金融股份有
限公司、广东君信律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以
及广东中广信资产评估有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了独立财务
顾问报告书、法律意见书、标的公司审计报告、备考审计报告以及资产评估报告。
2、前次收购事项经上市公司第二届董事会第十八次、二十次、二十三次会
11
议，第二届监事会第十四次会议，以及2014年第一次临时股东大会审议通过，独
立董事对相关事项发表独立意见。
3、前次收购申请文件于2014年1月24日上报中国证监会并获得受理，受理后
上市公司组织各中介机构对反馈意见进行认真研究和落实，并按照反馈意见的要
求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，于2014年4月3日获得中国证监会
上市公司并购重组审核委员会2014年第20次工作会议审核通过。
4、前次收购公告文件《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中，在“第十四章 风险因素”中对
本次收购后公司新业务扩张、业务整合、中兴装备的后续业务经营等风险事项进
行了风险提示。
综上，时任董事、监事、高级管理人员按照相关法规聘请专业中介机构，并
执行了必要的决策和审批流程，在公告文件中提示了相关风险，因此，时任董事、
监事及高级管理人员在充分尽职调查的基础上，勤勉尽责，做出收购中兴装备的
决策是谨慎合理的。
（二）前次收购定价公允性的说明
前次收购标的为中兴装备100%的股份，根据中广信评报字[2013]第318号《评
估报告书》，以2013年10月31日为评估基准日，标的公司100%的股份评估价值共
计193,721.98万元，标的公司净资产账面价值合计为73,174.51万元，评估增值率
为164.74%。前次收购标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的
情况。
前次收购中兴装备100%股权的交易价格为192,000万元。根据正中珠江出具
的 广 会 所 审 字 [2013] 第 13005500030 号 《 审 计 报 告 》、 广 会 所 专 字 [2013] 第
13005500063号《盈利预测报告》，前次收购交易标的2013年1-10月实现归属于母
公司所有者的净利润合计为6,327.90万元，2013年度及2014年度预计实现归属于
母公司所有者的净利润7,983.47万元和12,752.37万元，对应相对估值水平如下：
单位：万元
12
2013年1-10 2013年度 2014年度 2014年度
项目
月（实际） （预计） （实际） （预计）
中兴装备100%股权定价 192,000
归属于母公司所有者净利润 6,327.90 7,983.47 13,427.73 12,752.37
对应市盈率（倍） 25.28 24.05 14.30 15.06
项目 2013年10月31日
中兴装备 100%股权定价 192,000
中兴装备归属于母公司所有者
73,174.51
权益
对应市净率（倍） 2.62
前次收购主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司同期估值情况如下：
2013年实际 2014年预计 2014年实际 2013年实际
上市公司 证券代码
市盈率（倍） 市盈率（倍） 市盈率（倍） 市净率（倍）
久立特材 002318.SZ 25.30 19.32 28.93 3.08
金洲管道 002443.SZ 28.65 21.16 40.04 1.66
中南重工 002445.SZ 64.30 43.75 49.35 3.33
玉龙股份 601028.SH 28.88 20.28 36.95 2.13
均值 36.78 26.13 38.82 2.55
中值 28.77 20.72 38.49 2.60
前次收购中兴装备对应估值 24.05 15.06 14.30 2.62
前次收购对价对应的市盈率为15.06倍（以标的公司2014年预测归属于母公
司所有者净利润计算），低于可比上市公司2014年预测市盈率均值和中值。鉴于
中兴装备为非上市公司，而上述四家可比上市公司的股票与中兴装备相比具有较
好的流动性，前次收购中对中兴装备的市盈率估值水平与可比上市公司间的差异
体现了股票流动性差异，差异具备合理性。
可比上市公司的2013年实际市净率均值为2.55倍，中值为2.60倍。前次收购
对价对应的市净率（以中兴装备2013年10月31日合并报表 归属于母公司所有者
权益计算）为2.62倍，略高于可比上市公司水平，主要原因是可比上市公司通过
上市募集资金及其他方式资本市场融资后，净资产规模较大，导致市净率估值水
平低于未上市的中兴装备。
综上所述，前次收购标的公司的市盈率水平低于可比上市公司，市净率水平
13
与可比上市公司相当，考虑股票流动性差异，前次收购标的公司作价合理、公允。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
在前次收购完成后，通过合并中兴装备，实现公司营业收入和净利润的提升，
但是双方在收购完成后，在客户共享、业务协同和技术研发协同等方面均未达到
既定目标，双方合作的协同效应未能充分体现。
通过本次资产出售，公司剥离盈利质量较低的资产，从而优化公司资产结构，
提升上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力；同时公司将回笼较大规模的资
金，补充公司扩展通风与空气系统集成业务亟需的营运资金，有利于提高公司未
来持续经营能力，本次出售资产具备必要性和合理性。
时任董事、监事、高级管理人员按照相关法规聘请专业中介机构，并执行了
必要的决策和审批流程，在公告文件中提示了相关风险，时任董事、监事及高级
管理人员在充分尽职调查的基础上，勤勉尽责，做出收购中兴装备的决策是谨慎
合理的。
前次收购标的公司的市盈率水平低于可比上市公司，市净率水平与可比上市
公司相当，考虑股票流动性差异，前次收购标的公司作价合理、公允。
（2）结合通风与空气处理系统集成业务的行业发展趋势、市场容量、市场
竞争格局及可比上市公司情况，分析上市公司的行业竞争力，说明本次重组是
否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定。
【回复说明】
一、公司行业外部政策环境良好，下游市场需求旺盛
（一）核电领域多项核电工程启动
2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现滞缓，截止2020年年底，我
14
国运行核电机组49台，累积装机容量5,102.716万千瓦，目前我国核电装机容量与
战略目标还存在较大的差距。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济
和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十
四五规划，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建
成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。
国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布《我
国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035
年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。
中国核能行业协会于2020年6月发布的《中国核能发展报告（2020）》认为，“十
四五”期间及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，核电
建设有望按照每年6-8台持续稳步推进。因此，国内核电发展空间和市场前景广
阔。2020年9月国务院常务会议正式核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电
一期工程，核电行业发展再次迎来高峰，国内核电重启为公司业绩增长创造良好
的政策环境。
（二）地铁、隧道领域规划建设里程充足
根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基
础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交
通运营数据，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营
城市轨道交通线路233条，运营里程7,545.5公里。截止2020年底，全国共67个城
市轨道交通线网规划获批，在建规划线路总长达7,085.5公里，其中地铁达5,426.8
公里；国家发改委批复的44个城市建设规划在实施的项目可研批复总投资达4.16
万亿元。随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，
以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾
区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、
城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司
的通风与空气处理设备业务也将因此受益。
二、通风系统行业市场竞争格局及可比上市公司情况
通风系统市场结构层次分明，市场化程度较高，根据竞争特点和竞争参与者，
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可将参与企业分为以下两类：
一类是高端领域系统解决方案供应商，以南风股份、盈峰环境、盾安环境、
金盾股份等上市公司为代表。这类企业的产品和服务都是在各自技术架构、行业
经验以及不同领域客户需求的基础上提供的，产品之间的差异化特征较明显。高
端行业竞争主要围绕企业的技术、行业经验、定制化制造和过程服务展开，价格
因素影响较小，高端产品领域的行业企业平均毛利率在20-30%，毛利率较高的
企业可达到30-40%甚至更高。此外，高端领域主要为地铁、隧道、核电、石化
等基础性行业提供配套，具有较高的技术门槛，市场竞争取决于企业的技术实力
与经营业绩等方面，竞争环境相对宽松。
另一类是中低端标准化产品及组合产品供应商，这类企业能够满足客户基本
使用需求，主要提供标准化产品，部分领域需要提供成套组合产品，定制化程度
不高。由于产品技术含量相对简单，进入门槛低，市场竞争激烈，生产企业数量
多，普遍规模较小。
公司目前的主要竞争对手情况如下：
公司名称 公司代码 主要产品及业务领域
公司是系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计
南风股份 300004.SZ 和产品开发、制造与销售的企业，并广泛应用于核电、地铁、隧
道、大型民用建筑等诸多领域。
产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用
风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等，主要用
盈峰环境 000967.SZ
于满足工民建筑、轨道交通、核电、工业等领域的通风、除尘、
加热和冷却的正常运作需求。
主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备的研发、生产和销售。
制冷配件业务主要应用于家用空调、商用空调等领域；商用制冷
盾安环境 002011.SZ
空调设备业务主要应用于商业楼宇、核电站、轨道交通及特种行
业等领域。
主要从事地铁、隧道、核电、军工等领域通风系统装备的研发、
金盾股份 300411.SZ
生产和销售。
南风股份作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，具备雄厚的
技术优势和丰富的项目实施经验，经过多年的发展，南风股份已在自主创新、产
品质量控制、行业资质、客户资源等方面建立起了自身的优势，具有较强的市场
竞争力和较高的市场占有率。
16
三、上市公司通风主业在手订单充足，且预计未来中标金额仍将保持增长，
现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求
最近两年，在核电领域、地铁和隧道领域利好消息频出，行业外部环境向好，
公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，具备雄厚的技术优势
和丰富的项目实施经验，报告期内通风主业的在手订单持续增加，截至目前累计
在手订单超过7亿元，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。除目前已在手
订单外，公司正在参与/将参与多项核电、地铁和隧道领域的重大工程投标，预
计未来公司中标金额仍将保持增长，可为上市公司的未来业绩提供保障。
截至2021年6月底，公司通风业务主要在手订单情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同名称 金额
1 中国核电工程有限公司 田湾核电厂7、8号机组核岛通风空调设备 10,570.00
2 中国核电工程有限公司 徐大堡核电厂3、4号机组核岛通风空调设备 9,370.00
3 中广核工程有限公司 太平岭项目2号机组LOT150Ah核岛HVAC系统风阀 6,579.99
田湾核电站7、8号机组核岛余压阀、空气控制阀、
4 中国核电工程有限公司 5,870.00
止回阀、电加热阀设备
三澳项目1、2号机组LOT150Ac核岛HVAC系统防火
5 中广核工程有限公司 5,717.00
阀、排烟阀及龙卷风阀
6 中国核电工程有限公司 田湾核电站7、8号机组核岛防火阀及排烟阀设备 4,170.00
7 中国核电工程有限公司 徐大堡核电厂3、4号机组核岛防火阀及排烟阀设备 3,800.00
陆丰核电厂一期工程1、2号机组MS10空气处理机组
8 国核工程有限公司 3,539.95
设备采购合同
北京市轨道交通建设管 北京市轨道交通3号线一期工程风机及消声器采购
9 3,167.81
理有限公司 项目采购
合计 52,784.75
公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订
单快速增加，现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求。受
杨子善冒用公司名义对外借款/担保所牵涉的诉讼案件等相关事项影响，公司外
部融资渠道受到一定限制，公司急需筹措资金应对短期经营困境。
四、本次重组有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产
17
重组管理办法》第十一条的规定
本次交易完成后，虽然短期内公司营业收入下降较多，但是由于行业外部环
境趋好，目前公司有充足的在手订单，预计未来三至五年上市公司的营业收入将
呈现稳步增长的态势，公司计划通过三到五年的稳定健康发展，努力将公司经营
业绩提升至本次交易前的水平。
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取
得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动上市公司
业务升级。本次出售获得的资金主要用于偿还银行借款、补充通风主业营运资金
等，目前公司通风业务在手订单充足，而通风业务的毛利率显著高于标的公司业
务毛利率，本次出售有利于优化公司资产质量，提升公司未来持续经营能力和持
续盈利能力，有利于保障中小股东的利益，本次交易具有必要性和合理性，符合
重组管理办法的相关规定。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量
较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现
金流状况，大力推动上市公司业务升级。本次出售获得的资金主要用于偿还银行
借款、补充通风主业营运资金，目前公司通风业务在手订单充足而通风业务的毛
利率显著高于标的公司业务毛利率，本次出售有利于优化公司资产质量，提升公
司未来持续经营能力和持续盈利能力，有利于保障中小股东的利益，本次交易具
有必要性和合理性，符合重组管理办法的相关规定。
（3）结合报告期内通风与空气处理系统集成业务的前五大客户集中度情况，
补充说明本次交易后公司是否存在客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，
如是，请充分提示风险。
【回复说明】
报告期内，公司通风与空气处理系统集成业务的前五大客户情况如下：
单位：万元
18
2021年一季度
序号 客户名称 金额 占比
1 客户一 800.81 13.35%
2 客户二 622.85 10.38%
3 客户三 531.43 8.86%
4 客户四 484.82 8.08%
5 客户五 464.24 7.74%
合计 2,904.16 48.41%
2020年度
序号 客户名称 金额 占比
1 客户一 1,602.88 7.03%
2 客户二 1,560.76 6.84%
3 客户三 1,450.58 6.36%
4 客户四 892.89 3.91%
5 客户五 810.10 3.55%
合计 6,317.22 27.69%
2019年度
序号 客户名称 金额 占比
1 客户一 2,525.11 11.73%
2 客户二 1330.45 6.18%
3 客户三 1,257.74 5.84%
4 客户四 1,111.86 5.17%
5 客户五 983.99 4.57%
合计 7,209.15 33.49%
如上表所示，2019年度-2020年度，公司通风与空气处理系统集成业务的前
五大客户收入合计占比分别为33.49%和27.69%，客户集中度不高。2021年一季
度公司通风与空气处理系统集成业务的前五大客户收入合计占比48.41%，主要是
受春节假期等因素影响，一季度客户数量少，单一客户采购量占公司一季度收入
比例较大所致，但就整年度来看，受不同项目客户的工程建设进度影响，公司各
年度客户集中度不高，前五大客户结构变动较大，不存在对单一大客户的严重依
赖情形。本次交易后公司不存在客户集中度过高的情形，不存在对单一大客户的
严重依赖。
19
经核查，独立财务顾问认为，2019年度-2020年度，公司通风与空气处理系
统集成业务的前五大客户收入合计占比分别为33.49%和27.69%，客户集中度不
高。2021年一季度公司通风与空气处理系统集成业务的前五大客户收入占比较高
主要受春节假期等因素影响，一季度客户数量少，单一客户采购量占公司一季度
收入比例较大所致。本次交易后公司不存在客户集中度过高的情形，不存在对单
一大客户的严重依赖。
（4）结合公司对外融资、营业资金需求测算情况，说明上市公司获得现金
对价后的资金使用安排、具体用途
【回复说明】
本次交易完成后，公司将获得现金交易对价约 10.60 亿元，公司后续资金主
要用途如下：
序号 资金用途 金额（亿）
1 偿还母公司34,998.00万元银行短期借款本金及其利息 3.60
2 偿还母公司向中兴装备借入的8,500万借款本金及其利息 0.90
3 补充聚焦通风主业发展所需的营运资金 2.80
4 新项目并购及其他 3.30
合计 10.60
如上表所示，本次交易完成后，公司获得现金交易对价约 10.60 亿元，后续
资金主要用于偿还借款、补充通风主业发展所需营运资金以及新项目并购等。
补充通风主业发展所需营运资金的测算过程如下：
公司通风与空气处理系统集成业务由母公司负责开展。2020 年南风股份母
公司营业收入为 22,615.43 万元，公司根据目前在手订单情况，对未来三年的收
入进行预测，未来三年预测收入分别为 29,000.00 万元、37,000.00 万元和 45,000.00
万元。假设公司 2021 年至 2023 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业
收入保持较稳定的比例关系，选取 2020 年为基期，公司 2021 年至 2023 年各年
末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入*2020 年各项经营性
流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
20
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
占营收 2021 年 2022 年 2023 年
项目 2020 年度
比例 预计 预计 预计
营业收入 22,615.43 - 29,000.00 37,000.00 45,000.00
应收票据 518.21 2.29% 664.50 847.81 1,031.12
应收账款（注） 17,955.68 79.40% 23,024.75 29,376.40 35,728.06
合同资产 2,176.66 9.62% 2,791.15 3,561.12 4,331.09
存货 15,225.50 67.32% 19,523.82 24,909.70 30,295.58
预付账款 943.79 4.17% 1,210.24 1,544.09 1,877.95
经营性流动资产
36,819.84 162.81% 47,214.45 60,239.13 73,263.81
合计
应付账款 7,530.44 33.30% 9,656.36 12,320.18 14,984.01
合同负债 1,122.87 4.97% 1,439.86 1,837.07 2,234.27
经营性流动负债
8,653.31 38.26% 11,096.22 14,157.25 17,218.28
合计
营运资金 28,166.53 - 36,118.23 46,081.88 56,045.53
营运资金差额 - - - - 27,879.00
注：应收账款原值已扣除全额计提信用减值损失的部分。
根据上述测算，公司 2021 年-2023 年新增流动资金缺口规模约为 2.80 亿元。
本次交易完成后公司拟将获取的交易对价中的 2.80 亿元补充通风主业发展所需
营运资金，与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司获得现金交易对价约
10.60 亿元，后续资金主要用于偿还借款、补充通风主业发展所需营运资金以及
新项目并购及其他等。
（5）请董事说明针对本次出售资产事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，
是否根据《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.3.7 条“董事会审
议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上
市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估
值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防
止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法
21
权益”履行职责；请独立董事说明是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 3.5.7 条“充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责；并提供
相关证明材料。
【回复说明】
一、公司董事针对本次交易事项已进行充分的尽职调查，按照《创业板上
市公司规范运作指引》第 3.3.7 条的规定履行勤勉尽责义务。
公司董事严格按照《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作指引》
等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地履行职责，维护公司及全体股东利益。
公司本次挂牌转让的资产为合并报表范围内的全资子公司中兴装备 100%股
份，公司聘请的年度审计机构每个年度都会对中兴装备进行审计并出具审计报告。
公司董事通过日常的履职行为及审议公司的半年度报告、年度报告、年度审计报
告及其他重大事项的董事会议案，对公司及中兴装备的市场环境、经营情况变动、
资产负债情况均比较了解。公司董事通过日常履职和高管交流沟通等多种方式，
知悉报告期内公司及中兴装备的经营情况和公司整体内外部经营环境变化。
就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司及中兴装备原有事项的基础
上，通过与公司董秘、高管、中兴装备相关人员保持沟通进一步了解相关情况，
与会计师、资产评估师讨论相关重点事项，充分考虑了本次事项的原因及合理性、
对上市公司的影响、潜在影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉尽
责履行董事职责对相关事项进行审议。公司董事会成员中有两名国资股东广东南
海控股委派的董事，其作为国有产权代表，针对本次出售事项已经履行相应的内
部审批程序。
在挂牌期间，公司董事积极与公司高管、董秘等保持沟通，了解挂牌进展情
况等。
对于本次交易过程中，关联董事姜志军在审议《关于调整子公司股权转让方
案并重新公开挂牌的议案》、 关于公司本次重大资产出售方案的议案》等事项时，
进行回避表决。公司本次交易不存在利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益
22
以及损害公司和中小股东的合法权益的情形。
综上所述，公司董事对上述事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符合《规
范运作指引》第 3.3.7 条的规定。
二、独立董事针对本次事项已进行充分的尽职调查，按照《创业板上市公
司规范运作指引》第 3.5.7 条的规定履行勤勉尽责义务。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》 上市公司独立董事履职指引》
和《创业板上市公司规范运作指引》等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地
履行职责并发表独立意见，维护公司及全体股东利益。
公司独立董事在充分了解上市公司及中兴装备原有事项的基础上，通过与公
司董秘、高管、中兴装备相关人员保持沟通进一步了解相关情况，并在审议首次
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》以及后续审议两次《关于调整子公司
股权转让方案并重新公开挂牌的议案》过程中，本着审慎的原则对议案内容认真
审查，审阅本次交易重组报告书、中兴装备审计报告、评估报告等资料，并对中
兴装备的市场环境、经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化、关联交
易的必要性和合理性、对上市公司的影响等进行充分了解，发表了独立意见。
综上所述，公司独立董事对上述事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符
合《规范运作指引》第 3.5.7 条的规定。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，综上所述，公司董事对本次交易事项已勤勉尽
责、已充分进行尽职调查，符合《规范运作指引》第3.3.7条的规定；公司独立董
事对本次交易事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符合《规范运作指引》第
3.5.7条的规定。
3、中兴装备《审计报告》显示，2020 年末中兴装备未分配利润金额为
111,596.94 万元，高于本次交易作价。上市公司自 2018 年以来连续四年未分红。
《报告书》显示“本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的
23
股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益
和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配”。请说明：
【回复说明】
（1）结合中兴装备在收购后的经营业绩、向上市公司分红情况及公司章程
规定等说明中兴装备的利润分配政策是否一贯有效执行，并说明未分配利润的
具体用途及资金流向。
一、公司章程对股利分配政策约定
（一）收购前中兴装备公司章程对股利分配约定
1、根据中兴装备《公司章程(2013年10月)》之“第四章 股东和股东大会”
之“第一节 股东”之“第三十条”：
“公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
……”
2、根据中兴装备《公司章程(2013年10月)》之“第八章 财务会计制度、利
润分配和审计”之“第一节 财务会计制度”之“第一百四十八条”：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、根据中兴装备《公司章程(2013年10月)》之“第八章 财务会计制度、利
润分配和审计”之“第一节 财务会计制度”之“第一百四十九条”：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股
票或者法律法规允许的其他方式分配股利。
24
（二）按照前述第一百四十八条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公
司发展的需要提取任意公积金后,对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
（二）收购后中兴装备公司章程对股利分配约定
根据中兴装备现行有效《公司章程》之“第七章 股东的权利和义务”之“第
十一条”：
“股东享有下列权利：
（一）依法享有资产收益、参与重大事项的决策和选择公司管理者等权利；
（二）按有关规定转让和抵押所持有的股权；
……”
根据中兴装备现行有效《公司章程》之“第十章 财务会计制度、利润分配
和审计”之“第四十四条”：
“公司股东对利润分配方案作出决定后，公司董事会须在股东决定后2个月
完成股利（或股份）的派发事项。”
综上，收购前后公司章程对股利分配政策未发生明显变化，南风股份依据中
兴装备公司章程依法享受股利分配权利，公司章程相关利润分配政策有效保护南
风股份利益。
二、收购前后中兴装备实际分红情况
收购前中兴装备共有自然人股东和法人股东22名，为兼顾各方不同的利益诉
求，中兴装备收购前三年（2011年度、2012年度和2013年1-10月）中兴装备现金
分红金额为6,000.00万元、5,040.00万元、3,360.00万元。收购后南风股份为支持
中兴装备发展，中兴装备留存收益主要用于补充营运资本和优化资产负债结构，
部分用于向上市公司提供借款。
三、收购后经营业绩及未分配利润的具体用途及资金流向
中兴装备收购完后第一个会计年度至最近一个会计年度经营业绩情况如下：
25
年度 营业收入 净利润
2015 年度 60,372.95 15,087.84
2016 年度 64,148.73 16,757.96
2017 年度 60,480.29 10,821.14
2018 年度 73,080.50 11,519.92
2019 年度 63,345.08 6,354.82
2020 年度 57,044.15 2,436.06
中兴装备前次收购基准日与本次交易基准日资产负债变动情况如下：
单位：万元
本次出售 前次收购
资产 变动
2020-08-31 2013-10-31
流动资产 115,833.52 53,267.43 62,566.09
非流动资产 59,204.05 -2,283.09 61,487.14
资产总计 175,037.57 50,984.33 124,053.24
流动负债 15,570.91 -30,307.82 45,878.73
非流动负债 1,006.63 -3,993.37 5,000.00
负债总计 16,577.54 -34,301.19 50,878.73
所有者权益 158,460.03 85,285.52 73,174.51
其中：盈余公积 14,705.90 8,142.78 6,563.12
未分配利润 109,024.22 66,654.00 42,370.22
资产负债率 9.47% -31.54% 41.01%
中兴装备自前次收购基准日与本次交易基准日累计增加留存收益（含盈余公
积和未分配利润）74,796.78万元，主要用于补充营运资本、偿还债务和向上市公
司提供借款。
中兴装备前次收购基准日与本次交易基准日主要资产负债变动情况如下：
单位：万元
本次出售 前次收购
资产 本次变动
2020-08-31 2013-10-31
资产： - -
其他应收款 10,199.39 7,944.84 2,254.55
存货 72,422.93 34,935.41 37,487.52
负债： - -
短期借款 - -26,000.00 26,000.00
26
一年内到期的非流动负债 - -3,400.00 3,400.00
长期借款 - -5,000.00 5,000.00
中兴装备自前次收购基准日与本次交易基准日累计增加留存收益（含盈余公
积和未分配利润）74,796.78万元，未分配利润和资金流向具体情况如下：
①向上市公司提供借款，2020年8月底其他应收款期末余额为9,413.70万元。
②用于偿还各类长期、短期银行借款共计34,400.00万元。
③自前次收购基准日与本次交易基准日中兴装备营运资本增加主要为存货。
营运资本指的是企业经营中可供运用、周转的流动资本净额，等于流动资产减去
流动负债后的净额，而存货属于流动资产，因此营运资本增加包括存货的变动影
响。存货增加原因具体因素如下：
中兴装备主要采用“以销定产、以产定购，常规产品保有一定规模库存”的
采购模式；原材料价格波动；下游客户工程进度、低库存管理等要求，导致中兴
装备备货水平较高。此外，由于 2020 年度受疫情影响，客户项目工程进度有所
延后，中兴装备订单整体交付率减缓。
因此，前次收购基准日与本次交易基准日新增存货 34,935.41 万元。同时，
截至 2020 年末，中兴装备存货账面价值为 66,727.43 万元，相较于 2020 年 8 月
底下降 5,695.50 万元，主要是受疫情形势恢复影响显著，存货下降明显。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、综上，收购前后公司章程对股利分配政策未发生明显变化，南风股份依
据中兴装备公司章程依法享受股利分配权利，公司章程相关利润分配政策有效保
护南风股份利益。收购前中兴装备共有自然人股东和法人股东22名，为兼顾各方
不同的利益诉求，中兴装备收购前三年（2011年度、2012年度和2013年1-10月）
中兴装备现金分红金额为6,000.00万元、5,040.00万元、3,360.00万元。收购后南
风股份为支持中兴装备发展，中兴装备留存收益主要用于补充营运资本和优化资
27
产负债结构，部分用于向上市公司提供借款。
2、中兴装备自前次收购基准日与本次交易基准日累计增加留存收益（含盈
余公积和未分配利润）74,796.78万元，主要用于向上市公司提供借款、补充自身
营运资本和偿还债务。
（2）结合上市公司的公司章程、股东回报规划等制度文件说明如何具体保
障实施连续和稳定的利润分配，该表述是否合理准确，是否具有可执行性。
一、公司章程对利润分配政策连续性和稳定性的保障
（一）严格制定股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（二）严格履行利润分配的决策程序和机制
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作
出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策
发表独立意见。
2、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数
通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外
部监事总人数的二分之一。
3、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统
28
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、公司最新的未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）对利润分配政策
连续性和稳定性的保障
（一）明确利润分配间隔期
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
（二）明确现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积
金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分
配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）明确股利发放的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（四）明确现金分红比例和现金分红政策
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的10%（含10%）。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
三、利润分配政策表述的准确性及可行性
上市公司始终将实现股东利益最大化作为宗旨，南风股份自上市以来累计进
行现金分红10,732.19万元。但自2018年度起，公司对控股股东之一杨子善冒用公
司名义对外借款/担保引发的 15 宗诉讼/仲裁案件计提了大额预计负债，并因全
29
资子公司中兴能源装备有限公司未完成其业绩承诺，公司计提了大额商誉减值准
备，从而导致公司可供分配利润为负，且本次交易后亦将产生大额亏损，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的
相关规定，公司短期内进行利润分配可能性较低。为进一步准确描述公司利润分
配政策及后续利润分配可行性，因此公司在《报告书》“第十二章 其他重要事项
说明”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”补充披露如
下：
“本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策
执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续
发展，实行连续和稳定的利润分配。
但鉴于公司目前可供分配利润为负，且本次交易后亦将产生大额亏损，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》
的相关规定，公司短期内实际进行利润分配可能性较低。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、南风股份通过在公司章程约定了制定股东回报规划、履行利润分配的决
策程序和机制，在未来三年股东回报规划（2019年-2021年）明确了利润分配间
隔期、现金分红的具体条件、股利发放的具体条件、现金分红比例和现金分红政
策等方式，切实保障实施连续和稳定的利润分配。
2、为进一步准确性描述公司利润分配政策及后续利润分配可行性，公司在
《报告书》的补充说明及披露合理准确。鉴于公司目前可供分配利润为负，且本
次交易后亦将产生大额亏损，公司短期内进行利润分配可能性较低。
4、《报告书》显示，颐帆科技成立于 2021 年 2 月，注册资本 50,000 万元，
由仇云龙持股 90%，姜志军持股 10%，尚未开展任何业务。交易双方约定颐帆
30
科技应在合同生效后 30 日内支付不低于转让价款的 51%，在支付完毕首期价款
次日起的 10 个工作日内办理转让变更登记，余款在合同生效后 12 个月内支付。
请说明颐帆科技的实缴出资情况，支付本次交易款项的具体资金来源，是否具
有足额付款履约能力，公司拟采取的具体保障措施，协议约定在首期转让款支
付后即交割全部股权是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、颐帆科技的实缴出资情况
截至本回复出具之日，根据交易对方提供的上海农商银行电子回单，颐帆科
技股东已向颐帆科技实缴出资17,641.00万元，该笔款项主要用于支付本次交易保
证金，颐帆科技股东将根据《产权转让合同》的付款安排实缴出资。
二、交易对方资金来源及履约能力
截至本回复出具日，颐帆科技本次交易主要资金来源包括银行贷款、自有资
金、自筹资金等多种渠道，其中上海农商银行意向性并购贷款额度6.37亿元，颐
帆科技股东（即仇云龙和姜志军）持有上市公司股份价值约2.50亿元，以及颐帆
科技股东持有的不动产、股权投资、其他有价证券、银行存款约2.06亿元，通过
处置相关资产或抵质押借款足以支付本次交易对价。
同时，根据《企业产权受让登记表》，颐帆科技承诺本次交易收购资金合法，
且能合法用于本次收购。根据中国人民银行征信中心出具的关于颐帆科技、仇云
龙、姜志军的征信报告，该等主体信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务。
因此颐帆科技就本次交易具有足额付款履约能力。
三、公司拟采取的具体保障措施
（一）履约保证金
根据江苏产权交易所《中兴能源装备有限公司100%股权（对应26800万元出
资额）第三次转让公告》，意向受让方在公告有效期内（2021年5月14日17：30
前），向交易所交纳10,618.80万元保证金（保证金不计利息），以确定其参与收购。
31
根据中国光大银行出具的电子回单，颐帆科技于有效期内足额缴纳了本次交易的
履约保证金。
（二）质押担保
根据《产权转让合同》，上市公司对交易对方履约保障措施如下：
“3.2 分期付款
（ 1 ）乙方按本次产权转让挂牌底价的 10%向江苏产权交纳了保证金
10,618.80 万元，其中：46.00 万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为向江
苏产权支付的交易服务费，剩余 10,572.80 万元在本合同生效后转为首期交易价
款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方指定帐户。
（2）乙方应在本合同生效后 12 个月内将剩余交易价款956,151,520 元（大
写：人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，
其中：本合同生效日起 30 个自然日内乙方应按不低于成交价款的 51%向甲方支
付首期交易价款人民币 435,830,556 元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零
伍佰伍拾陆元）；在本合同生效后 12 个月内，乙方应付清余款人民币 520,320,964
元（大写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。
（3）乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司 100%股权过户到乙方名下的
同时，同意将其所持中兴能源装备有限公司 49%股权质押给甲方，为其本协议项
下的付款义务提供质押担保。”
因此，上市公司通过采取履约保证金和质押担保的履约保证措施，充分保障
上市公司利益。
四、约定在首期转让款支付后即交割全部股权是否有利于维护上市公司利
益
上市公司同类交易付款条件和股权交割情况如下：
是否分 首期付款 首付款后是否
公司简称 出售标的名称
期付款 比例 交割全部股权
广 州 南 洋 100% 股 权 、 南 洋 天 津
南洋股份 100%股权、广东南洋 95%股权和南 是 51.00% 是
洋新能源 100%股权
32
纸品公司 84.62%股权、房开公司
80%股 权 ， 上 市 公 司 对 纸 品 公 司
两面针 37,174.07 万元债权、对纸业公司 是 50.00% 是
78,179.61 万元债权及对房开公司
2,087.64 万元债权
鲁丰环保拥有的资产整合后的瑞丰
铝板以及鲁丰制品、鲁丰香港、鲁
宏创控股 是 51.00% 是
丰北美、青岛鑫鲁丰、鲁申铝材等
6 家全资子公司的股权
吉艾科技 安埔胜利 100%股权 是 62.50% 是
本次交易首期转让款为相当于成交价款的51%，约定在首期转让款支付后即
交割全部股权有助于达成本次交易。同时，交易对方需将其所持中兴能源装备有
限公司49%股权质押给上市公司，为其本协议项下的付款义务提供质押担保，上
述安排有助于维护上市公司利益，符合上市公司同类交易惯例。
综上所述，颐帆科技将根据付款安排实缴出资；交易对方及股东资金来源包
括银行贷款、自有资金、自筹资金等方式，就本次交易具有足额付款履约能力；
上市公司通过履约保证金和质押担保的履约保证措施，有利于维护上市公司利益；
约定在首期转让款支付后即交割全部股权有助于达成本次交易，交易对方为其本
协议项下的付款义务提供质押担保，上述安排有助于切实维护上市公司利益，符
合上市公司同类交易惯例。
尽管交易对方具有较强的履约能力，并已根据江苏省产权交易所的要求在规
定时间内缴纳交易保证金，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度
及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则
本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
颐帆科技将根据付款安排实缴出资；交易对方及股东资金来源包括银行贷款、
自有资金、自筹资金等方式，就本次交易具有足额付款履约能力，但若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风
险；上市公司通过履约保证金和质押担保的履约保证措施，有利于维护上市公司
利益；约定在首期转让款支付后即交割全部股权有助于达成本次交易，交易对方
33
为其本协议项下的付款义务提供质押担保，上述安排有助于切实维护上市公司利
益，符合上市公司同类交易惯例。
5、你公司对我部 2017 年、2018 年、2019 年年报问询函回复显示，截止估
值基准日 2017 年末、2018 年末、2019 年末，在持续经营前提下，经收益法估
算中兴装备股东全部权益估值结果分别为 221,800 万元、158,760 万元、147,605.30
万元，高于本次评估价值 104,886.28 万元。公司 2020 年年报显示，“加上‘一带
一路’等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加”。本次评估中，中
兴装备预测期不锈钢管、合金钢管及锻件合计销量未达 2018 年销量水平。请说
明：
（1）结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况说明各类产品销量预测
的依据及具体预测过程，销量预测是否合理，趋势与公司年报展望相矛盾的原
因及合理性。
【回复说明】
一、销量预测与公司年报展望矛盾的原因及合理性
（一）关于能源工程特种管件行业趋势的理解
近年来，我国石油石化、钢铁冶金、机械等行业产量和消费量不断增长，带
动了上游工业金属管件和金属压力容器行业的快速发展，根据《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，未来我国将构
建现代能源体系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能
源供给保障能力。此外，十四五规划中还提出实施能源资源安全战略，坚持立足
国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定
供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底、油气核心需求依靠自保、电力供
应稳定可靠。
能源工程特种管件广泛应用于石化、核电等行业。根据中国石油和化学工业
经济运行新闻发布会上发布的《2020 年石化行业经济运行情况》数据显示，2020
年我国原油加工量 6.74 亿吨，同比增长 3.0%，主要化学品总产量增长 3.6%。随
34
着未来全球疫情得到控制和油价反弹，石化行业有望继续保持增长。根据中国核
能行业协会发布核能发展蓝皮书《中国核能发展报告（2020）》，“十四五”期间
及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，核电建设有望按
照每年 6-8 台机组持续稳步推进。据预测，中国发电量增速较高，如按 3%来预
测，到 2035 年可能达到 28 亿至 30 亿千瓦总装机容量；如果将核电的发电量占
比提升一倍达到 8%，考虑到核电的负荷因子较高，预计到 2035 年中国在运核电
机组将达到 1.5 亿千瓦，投资规模高达千亿元。这将为能源工程特种管件市场带
来可观的增长空间。
随着《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》、
《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020
年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等能源工程产业规划基
础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，加上“一带一路”等
政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。
（二）销量预测依据及具体预测过程
1、2020 年 9-12 月销量预测
不锈钢管从冶炼到冷加工、检测完成，生产工期大约 3-6 个月，2020 年 9-12
月的销量，以 2020 年 8 月 31 日在手订单作为预测依据，详见下表：
2020 年 8 月 31 日在手订单统计表
存货名称 数量（吨） 订单金额（万元）
不锈钢锻件 278.14 1,243.99
合金钢管 5,398.45 8,408.64
无缝不锈钢管 6,374.17 25,618.37
总计 12,050.75 35,271.01
2、2021 年及以后销量预测
中兴装备产品结构主要以生产无缝不锈钢管为主，无缝不锈钢管也是公司的
主要竞争力产品。合金钢管与锻件为根据大客户要求生产的产品，优势并不明显。
（1）无缝不锈钢管销量的确定
35
A、中兴装备及可比公司无缝不锈钢管历史销售情况
近年来无缝不锈钢管下游需求趋势向好，一方面以中石油、中石化和中海油
为代表的石化行业资本支出自 2017 年-2019 年稳步增长，并且行业出现大型化、
一体化趋势；另一方面，由于化工行业传统产品产能过剩，高技术含量的化工新
材料、高端专用化学品自给率较低的结构性矛盾，从申万化工行业资本支出同比
增速看，自 2017 年起资本支出持续正增长，2020 年虽受疫情影响，但资本支出
仍为正增长。同时，国内下游天然气及电力设备制造等行业投资增速上升，带动
行业各类产品销量增加。
得益于行业需求增加，2017-2019 年久立特材和武进不锈无缝不锈钢管销量
呈现整体上涨的趋势。相比于 2017 年度，久立特材和武进不锈 2018 年度无缝不
锈钢管销量分别增长了 18.67%和 0.67%；相比于 2018 年度，久立特材 2019 年
度无缝不锈钢管销量小幅下降 6.99%，武进不锈增长 17.18%；上述规模较大的
企业无缝不锈钢管销量呈现波动增长态势；
中兴装备 2018 年度和 2019 年度无缝不锈钢管销量分别增长 40.49%和
-20.73%；由于规模较小，无缝不锈钢管销量受个别客户订单影响较大。
B、无缝不锈钢管销量预测依据
无缝不锈钢管的销量，主要基于下游的需求变化进行预测；一方面，目前中
国原油、天然气等能源对外依存度仍较高，能源安全问题突出，预计未来能源行
业资本支出持续增长；另一方面，中国炼化行业存在集中度较低、结构性过剩等
问题，根据《产业结构调整指导目录（2019 年）》，预计石化行业仍有较大优化
升级空间。最后，2020 年 9 月国家重启核电审批，国务院常务会议正式核准海
南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高峰。但
考虑到碳中和背景下，中长期看对炼化行业相关管件需求放缓态势明显。
因此，由于中兴装备规模较小，2021 年和 2022 年得益于公司下游行业需求
增长、公司实际产量有所提升，评估师预计中兴装备无缝不锈钢管的销售量将有
较大增长，增速较快；同时，考虑到核电领域短期快速增长后自然回落，以及碳
中和背景下炼化行业中长期需求放缓态势明显，预测期后期往后年度趋于稳定。
36
2020 年 9-12 月份，预测营业收入为 35,271.01 万元，实际营业收入为 33,748.80
万元，预测金额与实际发生金额较为接近，不存在显著差异。
C、无缝不锈钢管销量的确定
结合可比公司无缝不锈钢管销量增长态势，考虑下游行业需求情况和中兴装
备自身历史产销情况，确定 2021 年无缝不锈钢管的销量为 16,000 吨，销售数量
增长率为 30.47%。2022 年-2025 销售数量分别增长 10.00%、5.00%、1.00%和 0.50%。
预测期销量增长情况详见下表：
预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
参数
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
企业预测销量（吨） 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
预测销量增长率 30.47% 10.00% 5.00% 1.00% 0.50%
（2）合金钢管销量的确定
中兴装备的主要订单为无缝不锈钢管，合金管的生产并不具有成本优势，主
要订单来源于大客户购买无缝不锈钢管同时下单订制。参考历史年度合金钢管与
无缝不锈钢管的销售比例，确定每年合金钢管的销量约为无缝不锈钢管的 13%
左右，具体如下：
销量（吨） 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
合金钢管 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
占比 13.00% 13.00% 12.00% 12.00% 12.00%
（3）锻件销量的确定
中兴装备的锻件主要是采用大客户订单生产模式，历史年度中兴装备锻件的
销量波动较大，因此本次预测锻件销量时，以 2019 和 2020 年的销量作为预测基
础，并考虑到企业计划加大锻件的产量。2021 年预测锻件销量为 1000 吨，后续
年度考虑一定的增长。
销量（吨） 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
锻件 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
37
销量增长率 128.21% 15.00% 20.00% 8.00% 5.00%
综上，预测期内，对中兴装备的销量预测主要是根据其历史销售情况、自身
经营规划和行业发展趋势而定。2018 年中兴装备销量较高，主要是因为当年锻
件销量较高，且当年行业需求增加，同行业可比公司销售收入呈整体上涨趋势。
然而由于市场竞争、下游客户需求变化，2019 年和 2020 年中兴装备均未能保持
2018 年高销量的态势。因此，综合考虑中兴装备 2019 年和 2020 年的发展情况，
预测期内，预测销量均未超过 2018 年的销售数量。
（三）销量预测与年报展望存在差异的合理性
从上述销量预测过程可见，中兴装备对未来 5 年预测期无缝不锈钢管、合金
钢管和锻件的销量预测均为前期保持较高的增长率，后期增长率下降并保持稳定，
中兴装备的销量预测增长趋势与年报展望中相关描述“能源工程对特种管件的需
求将不断增加”存在差异，主要原因如下：
公司在年度报告中提及的“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件
的需求将不断增加，是公司基于行业政策对能源工程特种管理未来整体发展的长
远预期。中国石油化工、煤化工等产业最终实现高端化发展仍需时间，虽然有良
好的外部行业政策助推，但是中兴装备仍面临着激烈的市场竞争，难以保证中兴
装备的业绩与外部行业需求呈现绝对的正相关关系。在评估基准日的时点，中兴
装备只签订了与“一带一路”政策相关的零星订单。
2015-2019 年可比公司无缝管销量增长率情况表
可比公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
武进不锈 -1.71% 8.31% 20.40% 0.67% 17.18%
久立特材 -7.46% 22.73% 8.71% 18.67% -6.99%
公司业绩的增长，取决于外部政策环境和自身的经营情况，缺一不可。对比
2015 至 2019 年可比公司无缝管的销量增长，部分年度增长率超 20%，而部分年
度只有个位数增长率或为负增长，长期来看可比公司均难以保持长期的持续快速
增长。
综上所述，“一带一路”等政策是公司对未来整体发展的长远预期，虽然有
38
行业良好的外部政策环境助推，由于企业仍面临激烈市场竞争，销量预测也受企
业品牌、行业地位、技术进步和生产经营等多方面因素影响，难以保证中兴装备
的业绩增长与外部行业需求呈现绝对的正相关关系，中兴装备销量预测与年报展
望存在差异具备合理性。
中兴装备的销量预测基于企业历史数据、在手订单和未来规划而得出，同时
参考同行业可比公司的相关历史数据，销量预测依据充分，销量预测结果合理，
符合企业及行业的实际情况。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问与评估师认为：
中兴装备销量预测与年报展望存在差异具备合理性，各类产品的销量预测合
理。
（2）列表说明近四次收益法评估中营业收入、营业成本及毛利率、折现率
等各项评估参数，并结合前述各项因素的变动情况详细分析本次评估结果与前
三次评估存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表
明确意见。
一、四次收益法主要评估参数情况
2017 年 12 月 31 日收益法评估相关参数
参数 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产组业务收入（万元） 70,161.00 77,791.48 86,540.03 95,132.12 102,721.85
资产组业务成本（万元） 43,117.73 47,011.88 51,874.60 57,265.62 63,003.36
销售毛利率 38.54% 39.57% 40.06% 39.80% 38.67%
折现率 11.34% 11.34% 11.34% 11.34% 11.34%
2018 年 12 月 31 日收益法评估相关参数
参数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资产组业务收入（万元） 79,948.84 82,815.14 86,730.75 90,289.64 93,118.84
资产组业务成本（万元） 54,612.31 56,802.41 59,285.81 61,476.64 63,176.23
销售毛利率 31.69% 31.41% 31.64% 31.91% 32.16%
39
折现率 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21%
2019 年 12 月 31 日收益法评估相关参数
参数 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资产组业务收入（万元） 60,406.41 70,588.02 79,178.42 86,488.48 93,308.94
资产组业务成本（万元） 44,787.03 51,341.79 56,071.91 59,954.85 64,300.82
销售毛利率 25.86% 27.27% 29.18% 30.68% 31.09%
折现率 10.64% 10.64% 10.64% 10.64% 10.64%
2020 年 8 月 31 日收益法评估相关参数
参数 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资产组业务收入（万元） 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
资产组业务成本（万元） 26,541.52 57,306.71 62,447.03 65,242.99 65,871.07 66,299.96
销售毛利率 24.75% 23.51% 27.73% 26.09% 24.25% 22.89%
折现率 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73%
二、本次评估结果与前三次评估存在较大差异的原因
截止估值基准日 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 8 月末，经收
益法估算中兴装备股东全部权益估值结果分别为 221,800 万元、158,760 万元、
147,605.30 万元和 104,886.28 万元，收益法评估结果呈现下滑趋势，主要是受市
场竞争加剧的影响，最近三年中兴装备的营业收入和净利润逐年下滑，因此在历
次收益法评估当中，对中兴装备营业收入和净利润的的预测呈现下降的趋势。
四次收益法结果存在差异，主要由销售收入和销售毛利率预测差异导致，具
体分析如下：
（一）历次评估销售收入差异原因分析
本次交易收益法评估无缝不锈钢管的单价预测
销售单价
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（元/吨）
无缝不锈钢管 40,190.93 42,613.04 44,743.70 43,401.38 42,099.34 41,257.36
2017 年-2019 年中兴装备的销售单价平均值为 40,402.53 元/吨，武进不锈平
均值为 30,916.93 元/吨，久立特材平均值为 43,922.63 元/吨，2017 年至 2019 年
中兴装备的销售单价平均值处于武进不锈与久立特材之间。本次收益法评估中销
40
售单价的确定，一方面考虑产品的成本价格随原材料的市场价格而波动，在成本
价格基础上考虑适当的利润空间确定销售底价；另一方面，由于市场进入价格竞
争阶段，招投标的中标价格透明，使得高价格的普通产品没有竞争优势，因此预
测期后期整体销售价格有所下降，但仍高于 2017 至 2019 年中兴装备的销售平均
单价。
2020 年 8 月 31 日收益法预测期无缝管销售单价高于 2017 至 2019 年平均销
售单价，与可比公司历史销售单价对比销售单价预测合理。
电解镍历年市场价（上海）
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
注：图中市场价格为含税价
从上图所示，2017 下半年至 2019 年，电解镍原材料价格上涨幅度很大，受
原材料价格上涨影响，销售单价较高，因此评估基准日为 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的收益法预测时，预测销售收入较高。历次评估收益法预测
时，销售收入预测呈下降趋势，一方面是因为销售招投标的中标价格逐步透明，
市场竞争激烈，同类产品若销售单价过高将丧失竞争优势；另一方面，中兴装备
受杨子善相关事件的影响，品牌影响力下降，使得中兴装备在 2019 年、2020 年
市场竞争力不足，在武进不锈、久立特材持续扩大市场的同时，中兴装备市场占
有率下降，市场竞争加剧，中兴装备竞争优势下降。因此，从市场竞争方面考虑，
本次交易收益法评估预测的销售收入较前三次收益法评估预测的销售收入降低。
（二）历次评估销售毛利率差异原因分析
41
2017 年和 2018 年，能源工程特种管件行业整体形势较好，中兴装备及可比
公司的销售收入及销量均出现了较大的增长，中兴装备 2017 年、2018 年毛利率
在 30%以上，因此评估基准日为 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的收益
法预测时，销售毛利率预测分别为 38%-40%和 31%-32%。由于杨子善相关事件
和行业竞争加剧等多方面因素影响，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的收益法
评估对销售毛利率预测下降为 25%-31%。前三次收益法对销售毛利率预测呈现
逐年下降的趋势。
与中兴装备业务相似的上市公司包括久立特材、武进不锈、常宝股份和金洲
管道，其中久立特材、武进不锈业务与中兴装备业务最为相近，最具可比性，系
中兴装备的主要可比公司。在本次交易收益法评估中，在综合考虑中兴装备实际
经营情况及与主要可比公司销售毛利率对比情况的基础上，预测 2021 年至 2025
年的销售毛利率为 22.89-27.73%，整体销售毛利率逐步向主要可比公司平均毛利
率即 22%左右趋近。
可比公司历年销售毛利率详见下表：
单位：%
平均销售
证券名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
毛利率
久立特材 20.80 19.78 23.09 21.47 25.06 27.44 29.21
武进不锈 24.02 21.32 21.11 19.10 20.54 24.03 18.28
常宝股份 17.55 16.07 14.05 15.36 21.97 25.79 17.78
金洲管道 8.45 12.42 13.58 11.78 13.02 15.08 14.59
中兴装备历年年报数据显示，中兴装备的销售毛利率逐年向平均水平趋近，
与可比公司相比，本次收益法评估在预测期前期销售毛利率最高为 27.73%，永
续期毛利率为 22.89%，与主要可比公司平均水平接近，不存在显著差异。
综上所述，本次收益法评估结果与前三次评估存在差异，四次收益法评估值
逐年下降，主要受销售收入和销售毛利率预测差异导致。最近四次收益法评估期
间，中兴装备受杨子善相关事件和行业竞争加剧等多方面因素影响，因此营业收
入预测和销售毛利率预测呈现逐年下滑的趋势，最终导致收益法评估值逐年下降，
本次收益法评估结果与前三次评估结果存在差异具备合理性。
42
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：
中兴装备四次收益法预测，销售毛利率与及销售收入存在较大差异，主要为
市场客观因素及企业实际经营的原因，本次收益法预测的销售毛利率与及销售收
入合理。
6、《报告书》显示，中兴装备存在外购成品销售的情形，预测期无缝不锈
钢管、合金钢管自制产量未达产能上限。请说明：（1）在产能未充分利用的情
况下，外购成品销售的合理性及必要性。结合历史外购情况、在手订单说明预
测外购成品的合理性、谨慎性。（2）分项列示预测营业成本中自产及外购成品
的成本金额及占比，成本预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、评估师核查
并发表明确意见。
【回复说明】
（1）在产能未充分利用的情况下，外购成品销售的合理性及必要性。结合
历史外购情况、在手订单说明预测外购成品的合理性、谨慎性。
一、关于外购成品销售的合理性及必要性的说明
根据《关于中兴能源装备股份有限公司年产不锈钢、合金钢无缝管 2 万吨等
项目环保竣工验收的批复》（海环验（2013）23 号）的批复，中兴装备的环保批
复产能为 2 万吨。中兴装备主要采用以销定产的生产模式，通常会根据客户订单
的产品类型、数量、交货日期等情况调配和组织人员进行生产；此外，产品结构、
设备运转、工序流转的协同效率等因素也对产能造成影响。综合以上因素，中兴
装备无缝管及合金钢管的 2017-2019 年自产产能最大值约 16,200 吨，未达到 2
万吨。
中兴装备的客户主要为石化、核电、新兴化工等大型能源企业，例如石化客
户主要包括中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业，核电
客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司；同时中兴
装备的工艺流程涉及范围广，包括原材料-钢锭、钢锭-锻坯、锻坯-管坯、管坯-
43
荒管、荒管-成品等，部分产品增加钢锭-电渣锭工艺。
由于单批次订单数量较大，导致统一交货的压力较大；同时受资金、设备和
技术多方面影响，短期内难以提升自产产能，因此中兴装备会购买部分成品保证
订单交货时间。
综上所述，中兴装备外购成品销售具备必要性和合理性。
二、关于预测外购成品的合理性、谨慎性的说明
中兴装备生产的三种产品中，锻件为全部自产，无缝不锈钢管和合金钢管每
年根据订单销量存在一定比例的外购，具体如下表所示：
2017-2020 年无缝不锈钢管外购成本比例
无缝不锈钢管 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本（万元） 29,567.76 43,030.74 43,251.87 38,683.08
外购成本（万元） 3,554.04 12,829.33 9,394.31 6,923.19
外购成本占比 12.02% 29.81% 21.72% 17.90%
2017-2020 年合金钢管外购成本比例
合金钢管 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本（万元） 2,755.77 4,552.02 2,354.83 6,029.70
外购成本（万元） 160.39 2,617.70 581.17 4,966.09
外购成本占比 5.82% 57.51% 24.68% 82.36%
备注：2020 年数据为全年数据
2017 年-2020 年，公司无缝不锈钢管和合金钢管均存在一定比例的外购，中
兴装备进行外购的原因是客户单批次订单数量较大，导致统一交货的压力较大；
同时受资金、设备和技术多方面影响，短期内难以提升自产产能，因此中兴装备
会购买部分成品保证订单交货时间。其中，2018 年为中兴装备近年来销量的最
高峰，2018 年合金钢管的外购比例达到 57.51%；2018 年无缝不锈钢管的外购比
例接近 30%。而 2020 年由于疫情影响，生产产能不足，合金钢管主要通过外购
实现及时交货。
而主要在建工程 1 万吨高纯净钢技改项目应用于电渣生产洁净钢环节，电渣
生产洁净钢作为重要的生产环节之一，主要目的在于提高产品整体质量，以实现
高纯净钢的量产。精炼炉及连铸机技改项目主要目的为响应国家淘汰落后装备的
要求，对三台设备进行改造，以达到国家环保要求，对原有的 LF、VOD 炉、连
铸机升级改造，将稳定成材率、小幅提升公司产能。
44
因此，评估师认为预测期前期考虑一定的外购比例符合企业目前的产能实际
情况，预测期后期考虑较低的外购比例符合中兴装备的客户订单交付要求的实际
情况。在本次收益法评估的时候，根据中兴装备历史生产经营情况，预测外购成
品是谨慎合理的，符合企业实际生产经营情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：
结合中兴装备历史的自产及外购情况，本次在预测期前期考虑一定的外购比
例是必要的、合理的、谨慎的。
（2）分项列示预测营业成本中自产及外购成品的成本金额及占比，成本预
测是否谨慎、合理。
一、本次评估成本预测合理、谨慎
由于单批次订单数量较大，导致统一交货的压力较大；同时受资金投入量大、
设备和技术多方面影响，短期内难以提升自产产能，因此中兴装备会购买部分成
品保证订单交货时间。即使中兴装备 2019 年实施两项重要的技改项目，但是两
项技改项目对产能提升有限，中兴装备仍然需要外购部分成品保证订单交货时间。
两项技改项目对产能的影响具体情况如下：
中兴装备生产流程为：电弧炉化钢-氢氧炉精炼-LF 炉或单嘴炉脱气-浇注模
锭-电渣生产洁净钢-锻造-剥皮-穿孔-拔轧-成品钢管。1 万吨高纯净钢技改项目应
用于电渣生产洁净钢环节，电渣生产洁净钢作为重要的生产环节之一，主要目的
在于提高产品整体质量，以实现高纯净钢的生产。1 万吨高纯净钢技改项目在中
兴装备自主冶炼的基础上，增加坯料精炼环节，增加电渣炉装置，利用现有厂房，
建设 9 台电渣炉，利用前道工序生产出的坯料，进行提纯冶炼，生产出高质量的
电渣锭。1 万吨高纯净钢技改项目仅应用于全流程中的生产洁净钢环节，目的在
于提纯冶炼，并不直接提高成材率和产能。
精炼炉及连铸机技改项目主要目的为响应国家淘汰落后装备的要求，对三台
设备进行改造，以达到国家环保要求，对原有的 LF、VOD 炉、连铸机升级改造。
应用于 LF 炉或单嘴炉脱气环节、浇筑模锭环节，精炼炉及连铸机技改项目主要
为达到环保要求，同时将稳定成材率、小幅提升公司产能。
45
根据历史年度的订单及外购比例情况，本次中兴装备收益法评估预测期外购
成本比例详情如下：
2021-2025 年无缝不锈钢管外购成本比例
无缝不锈钢管 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本（万元） 52,360.55 56,972.40 59,358.37 59,752.44 60,007.71
外购成本（万元） 8,774.94 4,826.22 2,533.76 2,559.10 2,571.90
外购成本比例 16.76% 8.47% 4.27% 4.28% 4.29%
2021-2025 年合金钢管外购成本比例
合金钢管 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本（万元） 2,888.47 3,106.51 3,022.66 3,019.67 3,030.61
外购成本（万元） 343.60 251.97 122.11 123.33 123.95
外购成本比例 11.90% 8.11% 4.04% 4.08% 4.09%
由上表所示，本次收益法评估假设 2021 年中兴装备实际建设产能可以全部
利用，剩余产能不足部分采用外购产品来满足，由于 2021 年预测销量增长较快，
因此 2021 年预测外购成本比例稍高。随着精炼炉及连铸机等技改项目在 2021
年投入使用，2022 年起中兴装备的产能将有小幅提升，因此 2022 年无缝不锈钢
管及合金钢管外购比例有所下降，并在 2023 年以后外购比例保持低于 5%的稳定
水平。
综上所述，本次中兴装备收益法评估以历史订单和外购比例情况为基础，评
估师认为预测期前期考虑一定的外购比例符合企业目前的产能实际情况，预测期
后期考虑较低的外购比例符合中兴装备的客户订单交付要求的实际情况。
考虑企业技改项目投产对自身产能的提升，预测期前期考虑外购比例低于历
史外购平均比例，预测期前期外购比例约在 8%-17%，预测期后期外购比例在 5%
以内，外购比例较低，本次评估成本预测是合理的、谨慎的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
预测期前期考虑外购比例基本低于历史外购比例，预测期前期外购比例约在
8%-17%，预测期后期外购比例在 5%以内，外购比例较低，成本预测是合理的、
谨慎的。
46
7、《报告书》显示，无缝不锈钢管预测期单价在4.02万元/吨至4.47万元/吨
间，合金管预测期单价在1.56万元/吨至2.13万元/吨间，锻件预测期单价在2.13
万元/吨至4.47万元/吨。请结合收购中兴装备以来上述产品的历史销售价格，说
明预测期单价的具体计算过程，合金管和锻件单价波动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、预测期内无缝不锈钢管的单价计算过程
无缝不锈钢管为中兴装备的主要产品，2017年至本次评估基准日其销售单价
平均值为39,620.69元/吨。因此，结合2017年以来无缝不锈钢管的销售单价情况，
在预测中兴公司无缝不锈钢管的销售单价时，将以40,000元/吨为基准。
根据无缝管综合价格指数来看，2017年以来无缝管价格指数度在84-113之间
波动，以100为基准，上下波动幅度在15%左右，因此在预测无缝不锈钢管的销
售单价时，预测其最大波动幅度不超过15%。
钢材综合价格指数(CSPI):无缝管:219*10
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
2011-07-15
2016-07-08
2010-10-08
2011-02-25
2011-12-02
2012-04-20
2012-09-07
2013-01-25
2013-06-14
2013-11-01
2014-03-21
2014-08-08
2014-12-26
2015-05-15
2015-10-02
2016-02-19
2016-11-25
2017-04-14
2017-09-01
2018-01-19
2018-06-08
2018-10-26
2019-03-15
2019-08-02
2019-12-20
2020-05-08
2020-09-25
因此，在预测无缝不锈钢管销售单价时，其预测销售单价将不超过46,000元
/吨。预测期内，无缝不锈钢管的销售单价如下：
单位：元/吨
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 40,190.93 42,613.04 44,743.70 43,401.38 42,099.34 41,257.36
47
增长率 - 6% 5% -3% -3% -2%
预测期平均值 42,384.29
收购以来销售单价的中位数 39,746.67
预测期内，无缝不锈钢管的平均预测销售单价为42,384.29元/吨，较上市公
司收购中兴装备以来销售单价的中位数略微上升，主要系预计中兴装备产品质量
提升，销售价格得以提升。
预测期内，2020年9-12月各产品的销售单价根据2020年8月31日的在手订单
确定。2021年无缝不锈钢管销售价格由于市场需求加大、在建工程及新设备的投
入使用，提升产品质量，因此预测期第一年、第二年销售价格上涨，接近2019
年的销售价格。后续由于市场竞争大，为了提高销量，2022年以后销售单价在上
年基础上逐年下降1%-3%。
综上所述，预测期内，本次评估无缝不锈钢管的预测销售单价较为稳定，预
测结果合理。
二、预测期内合金钢管的单价计算过程
预测期内，合金钢管的销售单价预测结果如下：
单位：元/吨
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合金钢管 15,576.05 21,280.25 21,280.25 21,280.25 21,280.25 21,280.25
增长率 - - 0% 0% 0% 0%
预测期平均值 20,329.55
收购以来销售单价的中位数 26,049.64
预测期内，合金钢管的平均预测销售单价为20,329.55元/吨，较上市公司收
购中兴装备以来销售单价的中位数有所下降，主要系因为合金钢管技术含量相对
较低，市场竞争激烈，预计未来市场价格有所下降，且中兴装备主要产品为无缝
不锈钢管，在合金钢管方面不具有优势，预计中兴装备未来将采取以价换量的方
式进行合金钢管销售，因此预测期合金钢管销售单价较以往有所下降。
预测期内，2020年9-12月合金钢管的销售单价较低，为15,576.05元/吨，主
要系部分在手订单单价较低，从而使合金钢管产品整体的销售单价较低。结合
48
2017年以后的历史订单销售价格，预测2021年合金钢管销售单价为21,280.25元/
吨，后续年度保持稳定。
综上所述，除2020年9-12月合金钢管销售单价受部分订单影响从而较低外，
预测期内，合金钢管的预测销售单价保持稳定，预测结果具有合理性。
三、预测期内锻件的单价计算过程
预测期内，锻件的销售单价预测结果如下：
单位：元/吨
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
锻件 44,725.75 23,122.00 24,278.10 24,278.10 24,278.10 24,278.10
增长率 - - 5% 0% 0% 0%
预测期平均值 27,493.36
收购以来销售单价的中位数 26,010.98
预测期内，锻件的平均预测销售单价为27,493.36元/吨，较上市公司收购中
兴装备以来销售单价的中位数略微上升，主要系2020年9-12月预测销售单价较高。
剔除该区间段后，预测期内平均销售单价为24,046.88元/吨，较上市公司收购中
兴装备以来销售单价的中位数有所下降，主要系锻件产品占中兴装备业务占比较
小，并非公司主要产品，市场话语权较低，预计未来将采取以价换量的方式进行
销售，且锻件为不锈钢管的中间产品，部分锻件随不锈钢管连带出售，为了更好
地销售不锈钢管这一主产品，预计中兴装备在锻件产品上会适当让利，因此预测
期内锻件销售单价较以往有所下降。
预测期内，2020年9-12月锻件的销售单价较高，为44,725.75元/吨，主要系
部分已签订拟执行的定制锻件合同单价较高，从而使锻件产品整体的销售单价较
高。结合2017年以后的历史订单销售价格，预测锻件2021年销售单价为23,122.00
元/吨，2022年销售单价与无缝不锈钢保持同样的涨幅即5%，后续年度销售单价
较稳定。
综上所述，除2020年9-12月锻件销售单价受部分订单影响从而较高外，预测
期内，锻件的预测销售单价保持稳定，预测结果具有合理性。
四、中介机构核查意见
49
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
中兴装备预测期内无缝钢管、合金钢管和锻件的销售单价预测依据和计算过
程合理、客观，符合企业的实际情况。预测期内，合金钢管和锻件除在2020年9-12
月因部分订单导致单价波动较大外，后续年度销售单价较为稳定。
8、关于中兴装备未来年度营业成本、费用预测，请说明：
（1）关于材料成本预测，具体说明各类原材料预测价格、预测采购数量的
取值依据及计算过程；《报告书》披露“由于后期机器设备的更新、在建工程的
投入使用，2021 年以后成材率逐步提升至历史年度的较高成材率水平”，而 2021
年后无缝不锈钢管、合金钢的成材率均未达到 2018 年水平，锻件成材率仅较历
史最高水平提升 0.2 个百分点。请结合拟更新机器设备、在建工程的具体内容及
其对生产效益的影响，分析对各项产品成材率预测是否合理。
【回复说明】
一、各类原材料预测价格、预测采购数量的取值依据及计算过程
中兴装备采购主要原材料包括电解镍、高碳铬铁、废不锈钢、其他合金和
辅助材料等。原材料价格测算，主要参照市场历史价格和企业历史采购价格确定。
（一）电解镍价格预测
2020 年 9-12 月的电解镍成本价格采用 2020 年 1-8 月采购价的平均值
91,108.29 元/吨。从下图看，2015 年以后，电解镍的价格围绕 100,000 元/吨左右
上下波动，本次评估 2021 年及以后预测电解镍的价格采用 2018 年以后至今的平
均单价，即为 96,193.31 元/吨。电解镍历年市场价（上海）情况如下：
50
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
0.00
注：图中市场价格为含税价
（二）高碳铬铁价格预测
2020 年 9-12 月的高碳铬铁成本价格采用 2020 年 1-8 月采购价的平均值
5,761.95 元/吨。从下图看，2017 年以后，高碳铬铁价格波动不大，2018 年以后
价格较为平稳，本次预测 2021 年及以后高碳铬铁的价格采用 2018 年以后至今的
平均单价，即为 5,974.56 元/吨。
高碳铬铁价格走势
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
注：图中市场价格为含税价
（三）废不锈钢价格预测
如下图，2017 年以后废不锈钢的整体价格走势较为平稳，预测期废不锈钢
的价格历年来采取 2018 年-2020 年 8 月计入生产成本的材料平均单价，即为
51
11,887.12 元/吨。
304废不锈钢价格走势 316废不锈钢价格走势
16,000.00
25,000.00
14,000.00
12,000.00 20,000.00
10,000.00
15,000.00
8,000.00
6,000.00 10,000.00
4,000.00 5,000.00
2,000.00
0.00
0.00
2012-01-09
2013-01-09
2014-01-09
2015-01-09
2016-01-09
2017-01-09
2018-01-09
2019-01-09
注：图中市场价格为含税价
（四）其他合金及辅助材料价格预测
其他合金及辅助材料的种类较多，合计金额占原材料成本约 20%左右，预测
期其他合金及辅助材料的价格历年来采取 2017 年-2020 年 8 月计入生产成本的平
均单价，即其他合金价格为 8,235.78 元/吨、辅助材料价格为 6,844.74 元/吨。
（五）半成品及成品价格预测
综合考虑企业产能及当年的销量，估算出每年半成品及成品的采购数量。半
成品、成品 2020 年 9-12 月的成本单价采用 2020 年 1-8 月份的入库平均单价。
因购买的半成品及成品，多为要求较为简单、普通钢种，且需求量逐年降低。
从 2017 年-2020 年 8 月各年采购入库的平均来看，合金钢管的采购价格比较接近，
2021 年及以后合金钢管的半成品、成品的材料成本单价取 2017 年-2020 年 8 月
的平均价格。由于 2017 年无缝不锈钢管成品采购价格与 2018 年-2020 年 8 月的
采购价格差距较大，并且 2018 年-2020 年 8 月的采购价格较为稳定，故 2021 年
及以后的外购无缝不锈钢管成品的材料成本价格采用 2018 年-2020 年 8 月采购入
库的平均价格。
二、预测各类材料的采购数量的取值依据及计算过程
（一）取值依据及计算过程
52
评估人员综合考虑企业产能及当年的销量，预测出当年自制及外购比例，自
制产品根据成材率、产品中各类原材料的组成，进而估算出各类原材料、成品的
计入成本的采购数量。具体测算过程如下：
①根据中兴装备无缝不锈钢管及合金钢管自身产能以及历史外购比例，确定
预测期每年的外购比例，求取每年的外购数量，销量减去外购数量，得出无缝不
锈钢管及合金钢管每年的自制产量；锻件全部为自制产量。
其中，外购数量为当年计入成本的成品采购数量。自制产品部分根据成材率
进一步计算。
②根据历史成材率数据，以及后续在建工程投入、设备更新，确定预测期自
制产品成材率，根据自制产量和成材率确定原材料总数量。
其中，合金钢管采用购买中间品加工的形式，所需原材料总数量即为所需购
买原材料的数量；无缝管、锻件根据各类材料的比例确定各类材料的数量。
③考虑到技术的更新及历史年度材料比重的对比，预测期及永续期的无缝不
锈钢管材料比重取 2019 年、2020 年 1-8 月材料比重的平均值，锻件为无缝不锈
钢管的中间产品，原材料比重与无缝不锈钢管的原材料比重一致。进而计算出，
无缝不锈钢管及锻件所需电解镍、高碳铬铁、其他合金、辅助材料和炉料及废钢
的数量。
（二）自制无缝不锈钢管及锻件所需材料数量计算结果
根据无缝不锈钢管所需材料的总数量及各原材料的比重，计算出各类原材料
的数量，详见下表：
原材料数量（吨） 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原材料-电解镍 267.22 666.72 811.76 885.42 894.28 898.75
原材料-高碳铬铁 701.61 1,750.53 2,131.34 2,324.74 2,347.99 2,359.73
原材料-其他合金 1,138.48 2,840.53 3,458.46 3,772.28 3,810.00 3,829.05
原材料-辅助材料 780.88 1,948.30 2,372.13 2,587.38 2,613.25 2,626.32
原材料-炉料及废钢 5,522.04 13,777.53 16,774.70 18,296.85 18,479.82 18,572.22
根据锻件所需材料的总数量及各原材料的比重，计算出各类原材料的数量，
53
详见下表：
原材料数量（吨） 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原材料-电解镍 11.38 40.74 46.85 56.21 60.71 63.75
原材料-高碳铬铁 29.87 106.95 123.00 147.60 159.40 167.37
原材料-其他合金 48.47 173.55 199.58 239.50 258.66 271.59
原材料-辅助材料 33.25 119.04 136.89 164.27 177.41 186.28
原材料-炉料及废钢 235.10 841.78 968.04 1,161.65 1,254.58 1,317.31
三、更新机器设备、在建工程的具体内容及其对生产效益的影响
（一）更新机器设备、在建工程的具体内容
中兴装备更新机器设备、在建工程主要包括年产 1 万吨高纯净钢技改项目、
精炼炉及连铸机技改项目。
两项技改项目对产能的影响具体情况如下：
中兴装备生产流程为：电弧炉化钢-氢氧炉精炼-LF 炉或单嘴炉脱气-浇注模
锭-电渣生产洁净钢-锻造-剥皮-穿孔-拔轧-成品钢管。1 万吨高纯净钢技改项目应
用于电渣生产洁净钢环节，电渣生产洁净钢作为重要的生产环节之一，主要目的
在于提高产品整体质量，以实现高纯净钢的生产。1 万吨高纯净钢技改项目在中
兴装备自主冶炼的基础上，增加坯料精炼环节，增加电渣炉装置，利用现有厂房，
建设 9 台电渣炉，利用前道工序生产出的坯料，进行提纯冶炼，生产出高质量的
电渣锭。1 万吨高纯净钢技改项目仅应用于全流程中的生产洁净钢环节，目的在
于提纯冶炼，并不直接提高成材率和产能。
精炼炉及连铸机技改项目主要目的为响应国家淘汰落后装备的要求，对三台
设备进行改造，以达到国家环保要求，对原有的 LF、VOD 炉、连铸机升级改造。
应用于 LF 炉或单嘴炉脱气环节、浇筑模锭环节，精炼炉及连铸机技改项目主要
为达到环保要求，同时将稳定成材率、小幅提升公司产能。
（二）更新机器设备、在建工程对生产效益的影响
1、各类产品历史成材率
中兴装备 2017 至 2020 年 1-8 月无缝不锈钢管、合金管和锻件成材率情况如
下：
54
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
产品 工艺
成材率 成材率 成材率 成材率
钢锭 92.78% 94.65% 91.84% 96.46%
锻坯 83.78% 82.20% 79.87% 80.34%
管坯 91.71% 92.53% 88.40% 88.61%
无缝不锈钢管
荒管 98.18% 98.13% 97.74% 97.06%
成品 83.12% 89.66% 81.87% 88.23%
整体成材率 58.17% 63.34% 51.89% 58.81%
管坯 91.86% 96.29% 93.14% 92.22%
荒管 97.62% 97.33% 97.24% 95.60%
合金管
成品 81.12% 88.88% 77.90% 94.94%
整体成材率 72.75% 83.30% 70.55% 83.70%
钢锭 92.78% 94.65% 91.84% 96.46%
锻件 锻坯 83.78% 82.20% 79.87% 80.34%
整体成材率 77.73% 77.80% 73.35% 77.50%
从历史数据看，中兴装备各年度成材率存在较大差异，以无缝不锈钢管为例，
除 2018 年成材率为 63.34%外，其余年度成材率均低于 59%，且最高值与最低值
差异约 11%，生产稳定性较为一般。
中兴装备 1 万吨高纯净钢技改项目应用于电渣生产洁净钢环节，电渣生产洁
净钢作为重要的生产环节之一，主要目的在于提高产品整体质量，以实现高纯净
钢的量产。精炼炉及连铸机技改项目主要目的为响应国家淘汰落后装备的要求，
对原有设备进行改造，以达到国家环保要求，同时将稳定成材率、小幅提升公司
产能。
2、各类产品预测期成材率
中兴装备预测期无缝不锈钢管、合金管和锻件成材率情况如下：
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 60.11% 61.00% 62.00% 63.00% 63.00% 63.00%
合金管 79.92% 80.00% 81.00% 82.00% 83.00% 83.00%
锻件 77.68% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00%
无缝不锈钢管预测期 2022 年成材率为 62%、2023 年及以后成材率为 63%，
55
与无缝不锈钢管历史成材率最高水平 63.34%相近；合金钢管 2022-2024 年成材
率分别为 81%、82%、83%，与合金管历史成材率最高水平 83.70%逐步接近；锻
件成材率自 2021 年起超过锻件成材率历史最高水平 0.20%。结合年产 1 万吨高
纯净钢技改项目、精炼炉及连铸机技改项目及其对生产效益的影响，各项产品成
材率预测具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：各类原材料预测价格、预测采购数量
的取值依据及计算过程合理谨慎。结合中兴装备年产 1 万吨高纯净钢技改项目、
精炼炉及连铸机技改项目对生产效益的影响，各项产品成材率预测具有合理性。
（2）结合各类产品预测产品说明电费、燃料成本预测的计算过程。
【回复说明】
一、电费、燃料成本预测依据
中兴装备的电费、燃料成本每月根据产量进行分摊核算，评估人员通过对每
种费用的吨成本价格历史数据进行分析，根据历史吨成本进行预测期成本预测。
（一）电费成本根据每年自制成品的重量，每年的吨成本进行预测
中兴装备 2017 年-2020 年 8 月历年电费吨成本情况如下：
电费成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 1,431.00 1,540.13 1,501.94 1,343.19
合金管（元/吨） 844.99 823.11 751.93 621.83
锻件（元/吨） 586.01 729.16 750.01 721.36
经核对历年的单价收费标准，电费收费标准未变，电费成本采用各产品 2017
年-2020 年 8 月的平均电费成本单价，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件电费成
本分别为 1,454.07 元/吨、760.47 元/吨、696.63 元/吨。根据每年自制成品的重量，
对电费成本进行预测。
中兴装备预测期电费成本预测表如下：
56
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
产品名称
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 735.07 1,861.21 2,303.24 2,552.76 2,578.29 2,591.18
合金钢管 41.05 134.45 156.60 160.21 161.81 162.62
锻件 19.38 69.66 80.11 96.14 103.83 109.02
合计 795.50 2,065.32 2,539.95 2,809.11 2,843.93 2,862.82
（二）燃料主要为天然气成本，燃料成本根据每年自制成品的重量，每年
的吨成本进行预测
中兴装备 2017 年-2020 年 8 月历年燃料吨成本情况如下：
燃料成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 1,176.88 1,438.82 1,419.70 1,330.90
合金管（元/吨） 802.75 968.64 803.25 829.96
锻件（元/吨） 374.13 502.72 616.45 500.93
近年来，天然气价格在 2018 年左右价格突高，本次 2020 年 9-12 月成本单
价采用 2020 年 1-8 月份价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料成本分别
为 1,330.90 元/吨、829.96 元/吨、500.93 元/吨。
2021 年以后价格采用 2017 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单价的平均价
格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料成本分别为 1,309.16 元/吨、811.99
元/吨、497.17 元/吨。根据每年自制成品的重量，燃料成本进行预测。
中兴装备预测期燃料成本预测表如下：
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
产品名称
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 672.81 1,675.72 2,073.71 2,298.36 2,321.34 2,332.95
合金钢管 44.81 143.56 167.20 171.06 172.77 173.64
锻件 13.93 49.72 57.17 68.61 74.10 77.80
合计 731.54 1,869.00 2,298.09 2,538.03 2,568.21 2,584.39
二、中介机构核查意见
57
经核查，独立财务顾问和评估师认为：电费、燃料成本预测的取值依据和计
算过程谨慎合理。
（3）单位人工成本的计算过程及参数选取依据，制造费用、销售费用及管
理费用各构成项目的预测依据及计算过程。
【回复说明】
一、单位人工成本的计算过程及参数选取依据
直接人工包括直接生产人员的工资、社保及公积金等，主要根据被评估企业
现行工资水平、薪酬政策等情况，采用吨成本进行综合测算。2017 年-2020 年 8
月历年人工吨成本情况如下：
人工成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 2,791.99 3,245.10 3,058.49 3,203.90
合金管（元/吨） 2,234.57 2,182.29 2,360.65 2,630.60
锻件（元/吨） 557.43 610.61 697.84 573.30
注：单位人工成本为人工成本除以产量，同时受人工成本总数和产量影响。
评估人员根据收集的资料，2018 年中兴装备进行了调薪，提升了生产车间
工人的工资，基准日人工成本单价采用 2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单
价的平均价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料人工成本分别为 3,169.16
元/吨、2,391.18 元/吨、627.25 元/吨，由于每年产量存在一定的波动，因此人工
吨成本存在一定波动。
2021 年及 2022 年考虑精炼炉及连铸机技改项目等新设备及在建工程的投产，
产量的提升带来 2021、2022 年人工吨成本降低，预测期后期，产量基本稳定但
随着人工工资的上涨，2023 年及以后人工吨成本趋于平稳。
中兴装备预测期单位人工成本预测表如下：
人工成本 预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
不锈钢管（元/吨） 3,169.16 3,105.78 3,043.66 3,043.66 3,043.66 3,043.66
58
合金管（元/吨） 2,391.18 2,343.36 2,296.49 2,296.49 2,296.49 2,296.49
锻件（元/吨） 627.25 614.70 602.41 602.41 602.41 602.41
二、制造费用预测
（一）预测依据及计算过程
中兴装备的制造费用每月根据产量进行分摊核算，评估人员通过对每种费用
的吨成本价格历史数据进行分析，对于偶然发生的费用不做预测，如分摊至合金
钢管的租赁费；对于经常发生的费用根据每项费用的变化，分析基准日及前 3
年的每项费用的吨成本，预测出基准日的固定吨成本，预测期考虑产量增加以及
新设备及在建工程的投入使用，逐步降低制造费用吨成本。
中兴装备预测期制造费用的预测依据及计算过程：
费用类型 预测依据 计算过程 备注
基准日及前 3 年的每项费用 考虑产量增加以及新
修理费、水电费、物
对于经常发生费用，的吨成本，预测出基准日的 设备及在建工程的投
料消耗费、其他费
按照吨成本计算 固定吨成本，结合每年自制 入使用，逐步降低制造
用、租赁费用
成品的重量进行预测 费用吨成本
基准日及前 3 年的每项费用
确定预测期的吨成本，
对于经常发生费用，的吨成本，预测出基准日的
检验费、运输费 在预测期保持吨成本
按照吨成本计算 固定吨成本，结合每年自制
单价不变
成品的重量进行预测
合金钢管中的租赁
偶然发生的费用 不进行预测 -
费
根据各资产的使用 根据企业一贯执行的会计
部门，将对应的折旧 政策和存续及新增固定资
折旧摊销费用 -
和摊销金额分摊至 产、无形资产的情况进行预
管理费用、制造费用 测
（二）制造费用预测表
根据中兴装备预测期制造费用的预测依据及计算过程，各构成项目的预测结
果如下表所示：
单位：万元
产品名
费用 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称
无缝不 租赁费 9.29 23.51 27.64 29.10 28.51 28.65
锈钢管 修理费 200.60 507.93 597.13 628.73 615.97 619.05
59
水电费 3.15 7.98 9.38 9.88 9.68 9.73
物料消耗 1,349.52 3,417.00 4,017.11 4,229.68 4,143.82 4,164.54
折旧费 902.34 3,785.95 3,821.75 4,149.26 4,161.05 4,138.36
其他 225.66 571.37 671.72 707.27 692.91 696.37
检验费 13.77 34.87 43.15 47.82 48.30 48.54
运输费 84.88 214.91 265.95 294.76 297.71 299.20
合计 2,789.21 8,563.52 9,453.83 10,096.50 9,997.95 10,004.44
数量 6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
单位成本 0.44 0.54 0.54 0.55 0.54 0.53
租赁费 - - - - - -
修理费 25.23 82.64 91.44 88.87 87.07 87.50
水电费 0.22 0.72 0.80 0.78 0.76 0.77
物料消耗 116.64 382.00 422.67 410.80 402.46 404.47
折旧费 86.31 362.15 365.57 396.90 398.03 395.86
合金钢
其他 12.72 41.65 46.09 44.79 43.88 44.10
管
检验费 0.54 1.77 2.06 2.10 2.13 2.14
运输费 0.67 2.20 2.56 2.62 2.65 2.66
合计 242.34 873.13 931.19 946.87 936.98 937.50
数量 5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
单位成本 0.04 0.42 0.41 0.43 0.42 0.42
租赁费 0.51 1.82 1.99 2.27 2.38 2.50
修理费 5.19 18.65 20.38 23.23 24.34 25.55
水电费 0.05 0.18 0.19 0.22 0.23 0.24
物料消耗 11.38 40.90 44.68 50.94 53.36 56.03
折旧费 18.95 79.49 80.25 87.12 87.37 86.89
锻件 其他 3.50 12.57 13.73 15.65 16.40 17.22
检验费 0.42 1.50 1.72 2.06 2.23 2.34
运输费 4.03 14.51 16.68 20.02 21.62 22.70
合计 44.01 169.61 179.62 201.52 207.92 213.48
数量 278.14 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
单位成本 0.16 0.17 0.16 0.15 0.14 0.14
合计 3,075.56 9,606.26 10,564.64 11,244.89 11,142.85 11,155.42
三、销售费用预测
60
（一）预测依据及计算过程
评估人员通过对历史数据进行分析，对于变动趋势与主营业务收入大体一致
的销售费用，参考历年情况，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘
以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如运输费、包装费、投标费。
对于变动趋势与主营业务收入变动相关但历史年度变化较大的项目，则按个
别情况具体分析预测。如：差旅费、会议费，参考历年发生数据，预测一个固定
的比例乘以主营业务收入；职工薪酬根据主营业务收入比例进行预测；对于发生
较少的，预计未来年度不会发生或发生额很少的，不进行预测。
中兴装备预测期销售费用的预测依据及计算过程：
费用类型 预测依据 计算过程 备注
参考历年情况，确定该项
对 于 变 动 趋 势 与 主 费用占主营业务收入的 采用历史占主营业务
运输费、包装费、投标
营 业 务 收 入 大 体 一 比例，将该比例乘以预测 收入的平均比例进行
费、其他费用
致的销售费用 的主营业务收入，预测未 预测
来这部分销售费用
变动趋势与主营业 考虑到市场竞争的格
按个别情况具体分析预
差旅费、会议费、业务 务 收 入 变 动 相 关 但 局，结合历史费用占收
测，预测一个固定的比例
招待费 历史年度变化较大 入比情况，参照近期费
乘以主营业务收入
的项目 用比例作为参考
办公费、广告费、代理
费、邮电费、修理费、偶然发生的费用 不进行预测
检测费、进口费用
按照历史年度工资占销
工资占主营营业的
工资及附加 售收入的平均比例进行
比例
预测
（二）销售费用预测表
根据中兴装备预测期销售费用的预测依据及计算过程，各构成项目的预测结
果如下表所示：
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
序号 项目
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 运输费 423.06 898.62 1,036.45 1,058.82 1,043.07 1,031.30
2 差旅费 173.96 340.89 393.18 401.67 395.69 391.22
61
3 工资及附加 92.93 214.69 243.54 248.23 244.93 242.46
4 业务招待费 267.85 588.85 679.16 693.82 683.50 675.79
5 其他 19.88 42.23 48.71 49.76 49.02 48.47
6 包装费 23.58 50.10 57.78 59.03 58.15 57.49
7 投标费 30.38 64.52 74.42 76.02 74.89 74.05
8 会议费 9.06 19.25 22.20 22.68 22.34 22.09
合计 1,040.69 2,219.15 2,555.43 2,610.02 2,571.60 2,542.86
四、管理费用预测
（一）预测依据及计算过程
对于偶然发生的费用，如由于环保污染修复发生的环保经费、诉讼费在预测
期不预测发生费用；对于保安服务及安全经费，按照每月固定金额并考虑一定增
长进行预测；对于每年固定发生的费用，比如协会会费，按照基准日标准进行预
测；对于管理人员工资薪金费用，通过分析历年年度的工资变化，确定工资标准
乘以管理人员人数进行预测，并考虑一定的增长。折旧及摊销则根据企业一贯执
行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
费用类型 预测依据 计算过程
差旅费、业务招待费、办公费、
水电费、物料消耗、保险费、 根据历史年度数据的变化，采取
费用的发生与主营业务收
运输费、排污费、咨询服务费、 历史年度费用占主营收入比例的
入相关
中介机构费用、会议费、广告 平均值进行预测。
宣传费、其他费用
根据历史年度数据的变化，采用
历史年度费用较低年份费用的均
修理费 经常发生的费用 值进行预测，预测期考虑人工工
资增加，部分年度考虑一定的增
长。
按照基准日当月标准，并考虑后
保安服务及安全经费 每月固定发生 期人工费用的增长进行一定比例
增长预测
协会会费、认证费 每年固定发生 按照基准日当年标准进行预测
按照基准日当月工资标准进行预
工资及附加 每月固定发生 测，并考虑 3 年左右进行一次工
资增长
环保经费、诉讼费、专利费、
偶然发生的费用 不进行预测
检测费、接驳费
62
根据各资产的使用部门，将 根据企业一贯执行的会计政策和
折旧摊销费用 对应的折旧和摊销金额分 存续及新增固定资产、无形资产
摊至管理费用、制造费用 的情况进行预测
（二）管理费用预测表
根据中兴装备预测期管理费用的预测依据及计算过程，各构成项目的预测结
果如下表所示：
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
序号 项目
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 固定部分
固定资产折
1 153.39 581.05 618.36 653.43 622.38 477.05
旧
无形资产摊
2 30.01 89.80 89.80 89.80 89.80 89.56
销
二 可变部分
1 工资及附加 548.55 1,650.49 1,712.26 1,748.07 1,784.03 1,786.02
1 差旅费 38.74 82.29 94.91 96.96 95.52 94.44
2 业务招待费 69.15 146.89 169.42 173.08 170.50 168.58
3 办公费 30.69 65.20 75.19 76.82 75.68 74.82
4 修理费 19.43 60.03 61.83 61.83 61.83 61.83
5 物料消耗 19.24 40.87 47.14 48.16 47.44 46.90
6 水电费 55.89 118.71 136.91 139.87 137.79 136.23
7 保险费 16.15 34.30 39.56 40.41 39.81 39.36
8 运输费 2.32 4.92 5.68 5.80 5.71 5.65
9 咨询服务费 71.88 152.69 176.10 179.91 177.23 175.23
10 排污费 14.97 31.79 36.67 37.46 36.90 36.49
聘请中介机
11 8.31 17.65 20.35 20.79 20.49 20.25
构费
12 会议费 1.34 2.85 3.28 3.35 3.30 3.27
13 广告宣传费 3.25 14.98 17.28 17.66 17.39 17.20
14 其他 130.54 277.29 319.81 326.72 321.86 318.22
15 协会会费 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42
16 认证费 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37
保安服务及
17 16.54 50.62 51.63 52.67 53.72 54.79
安全经费
管理费用合
三 1,248.19 3,440.20 3,693.99 3,790.57 3,779.17 3,623.69
计
63
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：单位人工成本的计算过程及参数选取
依据，制造费用、销售费用及管理费用各构成项目的预测依据及计算过程合理谨
慎。
9、关于中兴装备未来年度资本性支出及折旧摊销预测，请说明：
（1）存量资产更新支出、扩大资本性支出的预测依据、具体支出内容以及
计算过程。
【回复说明】
一、存量资产更新支出、扩大资本性支出的预测依据、具体支出内容以及
计算过程
截至评估基准日，公司固定资产成新率为48.04%，成新率较低，主要是因为
房屋建筑物及机器设备购建日期较早，整体成新率不高，因此，固定资产后续需
要维护更新以保证其使用性。
存量资产更新支出，主要是指评估基准日账面固定资产、无形资产在永续期
之前的更新支出，还包括扩大资本性支出中已有设备的更新支出。预测期内，对
每项资产，对比其已经使用年限与剩余经济寿命来判断是否需要更新，在预测期
内需更新的，采用评估基准日该资产评估原值作为更新固定资产的资本性支出金
额。永续期内更新的，采用评估基准日该资产评估原值按照年金化方式计算该资
产的资本性支出。
扩大性资本性支出，主要为年产1万吨高纯净钢技改项目、精炼炉及连铸机
技改项目，以及雨污水分离改造项目、天然气管道新建及改造项目、员工食堂等
在建工程。
预测期内，资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
项目 资本性支出预测
64
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
机器设备 4,633.58 1,474.20 5,340.50 1,201.45 1,296.17 2,009.63 5,081.68
车辆 - - - 49.25 126.09 - 14.22
电子设备 26.96 185.28 378.53 31.86 10.82 40.36 101.35
房屋 3.75 5.59 81.11 57.35 7.90 104.50 205.76
合计-固定资产 4,664.29 1,665.06 5,800.14 1,339.91 1,440.98 2,154.49 5,403.00
土地使用权 - - - - - - 20.30
其他无形 - - - - - 2.83 9.89
在建设备 100.00 5,469.96 - - - - 765.80
资本性支出合计 4,764.29 7,135.02 5,800.14 1,339.91 1,440.98 2,157.32 6,198.99
预测期内，2022年及以前预测资本性支出金额较大，后续年份资本性支出较
为稳定。
2020年9-12月预测资本性支出金额较大，主要系部分2004年开始投入使用的
冷轧管机已到达其经济寿命年限，预测其将要更新，该部分冷轧管机账面原值为
3,860.04万元，因此预测2020年9-12月份资本性支出金额较大。
2021年预测资本性支出金额较大，主要系中兴装备的部分在建工程项目仍需
继续投入，如年产1万吨高纯净钢技改项目、精炼炉及连铸机技改项目等，这两
项技改项目均为大投入项目，因此预测2021年资本性支出金额为5,469.96万元，
预测资本性支出金额较大。
2022年预测资本性支出金额较大，主要系部分2008年开始投入使用的220KV
变电设备常年超负荷运转，设备老化，供电不稳定，本次评估中预测其经济寿命
为14年，预测将在2022年将要更新，这部分设备账面原值为4,455.01万元，因此
预测2022年资本性支出金额较大。
综上，存量资产更新支出、扩大资本性支出预测依据及计算过程合理、客观。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
中兴装备存量资产更新支出、扩大资本性支出的预测依据及计算过程合理、
客观，符合企业实际情况。
65
（2）存续资产、新增资产折旧摊销的预测依据及计算过程。请独立财务顾
问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、存量和新增资产的评估范围
存量资产中，纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及家具、运输设备、
机器设备、房屋建筑物；无形资产为软件、土地使用权。
而新增资产的评估范围主要是根据中兴装备对未来发展所需要的资本性支
出来确定，包括中兴装备计划的在建工程及配套资本性支出，以及未来中兴装备
对现有资产更新替换的支出。
二、存量和新增资产的折旧和摊销方法
对于存续资产和新增资产，分别计算其经济寿命年限、折旧年限，并设定一
定的残值率。预测期内，存量和新增资产的折旧和摊销方法如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
房屋及建筑物 直线法 6-35 3 2.77-16.17
机器设备 直线法 3-15 3 6.47-32.33
运输设备 直线法 10 3 9.70
其他设备 直线法 3-10 3 9.70-32.33
无形资产 直线法 2-50 0 2-50
预测期内，对于尚未折旧完的存量资产，参照企业实际执行的会计政策和会
计估计根据账面价值进行预测折旧，折旧年限一般小于经济寿命年限，已折旧完
的存量资产在经济寿命年限内不再计提折旧。
三、存量和新增资产的折旧和摊销预测过程
对于存量资产，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊
销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相
应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存量资产的
折旧额及摊销额。对于新增资产，以预测的未来新增资产为基础，结合企业的折
66
旧及摊销政策进行预测。
预测期内，存量和新增资产的折旧及摊销的预测结果如下：
单位：万元
类别 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 1,440.54 5,981.55 6,069.92 6,572.18 6,557.95 6,380.26
摊销 30.01 89.80 89.80 89.80 89.80 89.56
合计 1,470.55 6,071.35 6,159.72 6,661.97 6,647.74 6,469.82
预测期内，存量和新增资产的折旧及摊销预测金额较为稳定。
综上，存续资产、新增资产折旧摊销的预测依据及计算过程合理、客观，符
合企业实际情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
中兴装备存续资产、新增资产折旧摊销的预测依据及计算过程合理、客观，
符合企业实际情况。
10、 报告书》显示，中兴装备非经营性资产中滞销存货账面价值为 10,366.59
万元，评估价值为 8,915.15 万元，评估减值 1,451.44 万元。请补充说明滞销存货
的具体构成、类别、库龄和成新率、评估价值的计算过程和依据，存货跌价准
备计提是否充分。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
在本次收益法评估中，截至评估基准日，中兴装备非经营性资产中滞销存货
账面价值为 10,366.59 万元，评估价值为 8,915.15 万元，评估减值 1,451.44 万元。
中兴装备非经营性资产中滞销存货为部分产成品和在产品。
一、产成品
（一）滞销产成品情况
67
产成品滞销具体类别包括无缝不锈钢管、合金钢管、不锈钢锻件和合金钢锻
件，大部分为 2017 年前生产，库龄 3 年以上。中兴装备产品按炉投料进行生产，
部分情况下订单量低于一炉产量，出于成本效益考虑，中兴装备仍按一炉产量所
需原料进行投料，超出订单产量作为日常备货入库。这些预留产品放置时间过久，
客户需求变更，在规格和要求上难以满足客户的需求，导致滞销。
（二）滞销产成品的评估方法
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加
费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率)×r）
其中：不含税售价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售
发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与营业收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
营业收入的比例计算；
营业利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-税金及附加）/营业收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况，对于勉强可销
售的产品（滞销）r=100%。
二、在产品
（一）滞销在产品情况
在产品减值类别构成主要为在制品中的不锈钢在制品和合金钢在制品，库存
时间为 2-6 年，中兴装备产品按炉投料进行生产，部分情况下订单量低于一炉产
量，出于成本效益考虑，中兴装备仍按一炉产量所需原料进行投料，超出订单产
量作为日常备货入库。不锈钢在制品和合金钢在制品在存放过久后，会有锈蚀、
损耗导致滞销，后期遇到新客户改制销售时，再重新酸洗加工等一系列表面质量
处理，成本有所增加。
（二）滞销在产品的评估方法
68
评估时对因存放时间过长，外观件均已锈蚀、起镥，形成积压的在产品，根
据其发生的成本，考虑一定的实体性贬值率后确定评估值。根据历史经验，评估
人员在评估基准日将 2018 年生产的在产品成新率确定为 90%，将 2017 年生产的
在产品成新率确定为 80%，将 2016 年及 2016 年以前生产的在产品成新率确定为
70%，根据资产账面价值和相应成新率确定评估值。
三、关于存货跌价准备是否充分的说明
（一）会计上存货可变现净值和评估上存货评估值确认方法存在差异
1、存货可变现净值确认方法
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
2、存货评估值确认方法
对于产成品，产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销
售税金及附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率)×r），其
中，对于勉强可销售的产品（滞销）r=100%。对于在产品，根据其发生的成本，
考虑一定的实体性贬值率后确定评估值。
滞销产成品和在产品可变现净值和评估值方法主要差异情况如下：
滞销产品
可变现净值 评估值 主要差异
类型
销售单价×数量×(1-销售
费用率-销售税金及附加 收益法下产成品评估值扣
数量×销售单价×(1-销售 费率－营业利润率×所得 除合理利润的所得税；收
产成品
费用及税金/销售收入) 税率-营业利润率×（1-所 益法下产成品评估值扣除
得税率)×r） 了税后合理利润
其中：r=100%
数量×销售单价×(1-销售
可变现净值和评估值显著
在产品 费 用 及 税 金 / 销 售 收 入 )- 账面价值×成新率
不一致
至完工时估计要发生的成
69
本
因此，滞销产成品和在产品可变现净值和评估值方法存在明显差异，导致评
估值低于账面价值。
（二）根据中兴华审字（2020）第 170049 号审计报告，截至 2020 年 8 月底
中兴装备在产品和产成品已足额计提存货跌价准备
1、中兴华就中兴装备财务报表出具无保留意见
中兴华审计了中兴装备财务报表，并认为，审计报告后附的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兴装备 2020 年 8 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、合并及母公司的财务状况以及 2020
年 1-8 月、2019 年度、2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
因此，中兴装备截至 2020 年 8 月底对包括存货在内的财务报表所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制。
2、中兴装备 2020 年 8 月底产成品和在产品存货跌价计提充分
截至 2020 年 8 月底，中兴装备对金额较大的存货项目进行减值测试，具体
情况如下：
项目 减值测试样本 减值测试金额 抽取样本 本期计提存货跌价金额
无缝不锈钢管 5,942.03 247.63
库存商品 锻件 27.77 52.69% -
合金钢管 388.97 5.77
不锈钢在产品 17,091.88 370.90
在产品 38.81%
合金在产品 1,054.71 0.07
根据存货减值测试结果，中兴装备 2020 年 8 月末存货跌价准备计提充分，
符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况。同时，在本次资产基础法评估
中，截至评估基准日，存货账面价值为 72,422.93 万元，评估值为 73,641.48 万元，
增值额为 1,218.55 万元，存货未出现评估减值情况。
四、中介机构核查意见
70
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、中兴能源装备有限公司非经营性资产中滞销存货评估值计算过程和依据
合理谨慎、评估结果客观。
2、因滞销产成品和在产品可变现净值和评估值确定的方法存在差异，导致
评估值低于账面价值；根据中兴华审字（2020）第 170049 号审计报告，截至 2020
年 8 月底中兴装备在产品和产成品已足额计提存货跌价准备，同时在本次资产基
础法评估下存货未出现评估减值情况。
经核查，会计师认为中兴装备 2020 年 8 月末存货跌价准备计提充分。
11、《报告书》显示，中兴装备非经营性资产中递延所得税资产账面价值为
701.75 万元，评估价值为 519.55 万元，评估减值 182.20 万元。请补充说明评估
价值的计算过程和依据、结果是否合理谨慎。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、递延所得税资产构成
截至评估基准日，中兴能源装备有限公司递延所得税资产账面价值 701.75
万元，主要为中兴装备计提往来款项坏账准备、计提存货跌价准备和金融资产公
允价值变动导致资产账面价值和计税基础产生的可抵扣暂时性差异形成的递延
所得税资产。截至评估基准日，中兴装备递延所得税资产具体明细如下：
单位：万元
序号 内容或名称 递延所得税资产账面价值
1 往来款坏账准备 464.98
2 存货跌价准备 182.21
3 公允价值变动 54.57
合计 701.75
注：适用税率为 15%，下同。
二、评估过程及依据
（一）评估方法
71
对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣暂时性差异，按评估
后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；如对其计税基础存在差异的
可抵扣暂时性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如
企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣暂时性差异，
如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定
的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
（二）评估计算过程
评估人员对评估基准日递延所得税资产的账面价值进行核实，确认可抵扣暂
时性差异的评估情况如下：
经评估的可抵扣暂
序号 内容或名称 账面价值 评估价值
时性差异
1 往来款坏账准备 3,099.85 3,099.85 3,099.85
2 存货跌价准备 1,214.73 - -
3 公允价值变动 363.79 363.79 363.79
合计 4,678.37 3,463.64 3,463.64
存货账面价值为 72,422.93 万元，经评估后，存货评估值为 73,641.48 万元，
存货评估增值额为 1,218.55 万元，因此存货跌价准备评估值 0 万元，不形成可抵
扣暂时性差异，往来款坏账准备和公允价值变动评估值与账面价值一致。
三、评估结果
如前述分析，存货跌价准备评估值 0 元，不形成可抵扣暂时性差异，经评估
递延所得税资产价值为 0 元。往来款坏账准备和公允价值变动形成的递延所得税
资产评估值与账面价值一致。具体评估明细如下表：
单位：万元
序号 内容或名称 递延所得税资产账面价值 递延所得税资产评估价值
1 往来款坏账准备 464.98 464.98
2 存货跌价准备 182.21 -
3 公允价值变动 54.57 54.57
合计 701.75 519.55
故本次递延所得税资产评估值为 519.55 万元，评估减值 182.20 万元，减值
72
率为 25.96%。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
中兴装备递延所得税资产计算过程和依据合理谨慎、评估结果客观。递延所
得税资产评估减值的主要原因是存货跌价准备经评估后价值为 0 元，不形成可抵
扣暂时性差异，对应的递延所得税资产经评估后价值为 0 元。
12、《报告书》显示，中兴装备拥有 8 项发明专利、14 项实用新型专利、9
项商标，采用收益法评估价值为 2,303.65 万元。请具体说明选取的各项参数、
选取依据及具体测算过程。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、账外无形资产的收益期限确定过程
无形资产的收益期限取决于其寿命的长短，而其寿命是指无形资产的法定有
效期限或有效经济寿命。
列入本次无形资产范围内的专利，申请日期主要发生于2010-2019年。结合
专利、商标的法定有效年限，截至评估基准日，中兴装备主要无形资产的法定剩
余年限大约为12年。但由于科学技术的不断进步，可能会使无形资产的有效经济
寿命短于法定有效期限，其有效经济寿命根据其更新周期剩余经济年限来确定。
目前中兴装备所处行业技术更新较快，且经与企业管理层沟通，无形资产组
的收益期限根据有效经济寿命来确定，预计收益年限到2025年底结束。
二、本次评估中账外无形资产的各项评估参数、选取依据及具体测算过程
截至评估基准日，采用收益法对账外无形资产评估的价值为2,303.65万元，
具体计算过程如下：
单位：万元
2020 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9-12 月
预测营业收入 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
73
销售分成率 0.98% 0.90% 0.83% 0.76% 0.70% 0.65%
销售收入分成率
8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
衰减系数
销售分成收入额 345.66 675.47 716.75 673.64 610.53 555.35
账外无形资产折
21.55% 21.55% 21.55% 21.55% 21.55% 21.55%
现率
折现期 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
折现系数 0.9674 0.8505 0.6997 0.5756 0.4736 0.3896
折现值 334.39 574.49 501.51 387.75 289.15 216.36
合计 2,303.65
注：销售分成收入额=预测营业收入*销售分成率
折现系数=1/（1+账外无形资产折现率）^折现期
折现值=销售分成收入额*折现系数
无形资产的价值来源于其创造的经济收益中无形资产的贡献，无形资产销售
分成率为无形资产对企业销售收入的贡献率，且这一比例会受销售收入分成率衰
减系数调节影响。因此，销售分成收入额由预测期营业收入乘以销售分成率而得
出，账外无形资产的评估价值通过收益期限内预测销售分成收入额折现而得；账
外无形资产折现率以国债收益率为基础，经技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险等因素调整后取得。
因此，本次对账外无形资产进行评估所涉及的参数包括预测营业收入、销售
分成率、销售收入分成率衰减系数和折现率，各项参数具体的选取依据和测算过
程如下：
（一）预测营业收入
根据本次评估收益法预测，各产品预测期内的营业收入如下：
单位：万元
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 25,618.37 68,180.87 78,748.90 80,205.76 78,577.58 77,391.06
无缝不
锈钢管 销售收入增 -16.24% 43.33% 15.50% 1.85% -2.03% -1.51%
长率
销售收入 8,408.64 4,426.29 4,868.92 4,719.11 4,766.30 4,790.13
合金钢
销售收入增
管 92.45% -51.86% 10.00% -3.08% 1.00% 0.50%
长率
锻件 销售收入 1,243.99 2,312.20 2,791.98 3,350.38 3,618.41 3,799.33
74
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入增
10.29% 39.26% 20.75% 20.00% 8.00% 5.00%
长率
预测营业收入合计 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
预测营业收入增长率 -7.38% 28.23% 15.34% 2.16% -1.49% -1.13%
（二）销售分成率
销售分成率采用综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个
因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的
影响度。综合评价法具体步骤为：
1、确定委估专利技术分成率的取值范围
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比
率范围确定的。联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量的
调查统计，委估专利权近属于“黑色金属冶炼及压延加工业”，其技术分成率取
值为0.67%—2.01%。
2、确定委估专利技术分成率的调整系数
各项因素的技术分成率调整系数如下：
权重 分权重 分值 Yij
考虑因素 项目
Wi Wij 100 80 60 40 20 0
专利类型及法律状态 40% 40
20% 法律因素 保护范围 30% 20
侵权判定 30%
技术所属领域 10% 20
替代技术 20% 20
先进性 20%
60% 技术因素 创新性 10% 40
应用范围 20% 20
成熟度 10% 100
技术防御力 10%
20% 经济因素 供求关系 20
75
本次采用加权算术平均数作为综合评价模型，即：
r ＝ ∑Wi∑Wij×Yij
式中：r—分成率的调整系数
Yij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值
Wij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重
Wi—第 j 个影响因素的权重
根据以上模型，可计算求得分成率的调整系数为 22.8%。
3、确定委估专利技术分成率
根据委估专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计
算公式如下：
R＝m＋（n-m）×r
式中：R—委估专利技术的分成率
r—分成率的调整系数
m—分成率的取值下限
n—分成率的取值上限
则，本次评估专利技术分成率为：
R＝m＋（n-m）×r
＝0.67%＋（2.01%-0.67%）×22.8%
＝0.98%。
（三）销售收入分成率衰减系数
随着科技进步等因素，专利技术对收入的贡献势必逐年下降，导致销售收入
分成率在收益期限内逐年降低。因此，评估人员会同产权持有单位技术人员，分
析了专有技术所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争
状况、技术更新速度等有关信息、资料，在此基础上，确定销售收入分成率年衰
减系数为8%。
（四）账外无形资产折现率
账外无形资产折现率以国债收益率为基础，经技术风险、市场风险、资金风
险、管理风险等因素调整后取得，具体计算过程如下：
76
指标 分值 取值最高标准 风险报酬率
技术风险 42 8.00% 3.360%
市场风险 61.52 8.00% 4.922%
资金风险 75 8.00% 6.000%
管理风险 54 8.00% 4.320%
汇总 18.602%
无风险报酬率 2.95%
合计 21.55%
通过上述计算，参照2020年8月31日5年期国债到期年利率选取2.95%为无风
险报酬率，确定账外无形资产折现率Ri为21.55%。
综上，本次评估中账外无形资产的各项评估参数、选取依据及具体测算过程
合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理反映账外无形资产组价值。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
本次评估中账外无形资产采用收益法评估价值为2,303.65万元，其各项评估
参数、选取依据及具体测算过程合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理
反映账外无形资产组价值。
13、报告书》显示，中兴装备 2019 年度、2020 年度营业收入分别为 63,345.08
万元、57,044.15 万元，净利润分别为 6,354.82 万元、2,436.06 万元。请说明：
（1）结合行业发展、市场竞争等情况说明中兴装备盈利能力大幅下滑的原
因及合理性，结合产品市场竞争力、市场地位、成本费用水平等，补充说明其
销售净利率较低的原因，是否与同行业公司情况一致，并说明对盈利能力产生
不利影响的相关因素是否已消除。
【回复说明】
一、盈利能力大幅下滑的原因
中兴装备 2019 年度、2020 年度营业收入分别为 63,345.08 万元、57,044.15
77
万元，净利润分别为 6,354.82 万元、2,436.06 万元，盈利能力下滑较为明显。主
要原因如下：
（一）受不锈钢行业整体产能过剩和市场竞争加剧影响，能源工程特种管件
规模向龙头企业集中
不锈钢产能过剩是行业内最主要的矛盾问题之一，导致行业竞争日益加剧。
一方面，包括能源工程特种管件在内的不锈钢企业通过扩大产能不断降低成本、
优化工艺等方式实现规模效应，获取销售价格上优势。另一方面，近年来受到国
际贸易冲突的影响，中国不锈钢出口障碍和成本提高较为明显，部分产能转移至
国内市场，加剧国内市场竞争。同时，行业内部分企业亦投入高端不锈钢产品的
研发制造实现业务转型，获得《民用核安全设备制造许可证》、《特种设备制造许
可证》等资质的不锈钢企业快速增加，导致能源工程特种管件行业竞争加剧明显。
对于久立特材、武进不锈等行业龙头，传统产品上拥有绝对的成本优势，并
通过研发投入不断布局高端装备制造及新材料领域的高附加值、高技术含量的产
品，提升高端产品的质量。因此在市场消费和投资增长落后于产能扩充的情况下，
行业龙头企业拥有的规模优势愈发凸显，市场份额不断增长。而中兴装备由于规
模体量较小，近年研发投入不足，难以获得技术优势和经济上的规模优势。
（二）受杨子善事件影响，中兴装备经营存在不确定性
2018 年 5 月，上市公司获悉公司原董事长、总经理杨子善无法取得联系，并
由此获悉杨子善存在冒用公司名义对外借款/担保的情形，从而导致公司牵涉 15
宗诉讼/仲裁案件，公司持有的中兴装备 100%股权及其他子公司股权、银行账户、
不动产等被查封、冻结。2018 年 6 月，因公司及杨子善涉嫌信息披露违法违规，
中国证监会对上市公司及杨子善进行立案调查。
因杨子善一直处于失联状态，未能取得联系，公司无法确定杨子善先生冒用
公司名义作为借款人或担保人的全部金额，并且上市公司短期内资金筹措压力较
大，中兴装备因股权保全事宜存在较大的经营不确定性。若借款或担保的金额巨
大、上市公司未能及时筹措资金、其他实际控制人未能及时代偿等原因，中兴装
备股权、资产存在被转让、拍卖用以偿债的可能。该事项导致上下游企业对中兴
78
装备经营稳定性、偿债能力、履约能力产生较大的质疑，导致日常经营业务受到
较大的影响。
因此，受制于行业产能过剩、市场竞争加剧和杨子善事件影响，中兴装备盈
利能力大幅下滑。
二、销售净利率较低的原因
最近两年，中兴装备与同行业上市公司销售净利率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度
久立特材 15.65% 11.44%
武进不锈 9.18% 13.55%
金洲管道 11.91% 5.81%
平均值 12.25% 10.27%
中兴装备 4.27% 10.03%
1、能源工程特种管件行业整体销售净利润率普遍较低
2019 年度和 2020 年度，中兴装备同行业销售净利率平均水平为 10.27%和
12.25%，处于较低水平，主要原因是不锈钢行业长期处于产能过剩时期，行业竞
争较为激烈；加之，报告期内国际贸易摩擦、新冠疫情影响、原材料价格及人工
成本上升，导致中兴装备所处能源工程特种管件行业整体现状净利率水平较低。
2、中兴装备 2019 年销售净利率与同行业相当，2020 年度销售净利率下降
较快主要原因是产品毛利率水平较低且期间费用率占比较高
2019 年度和 2020 年度，中兴装备销售净利率为 10.03%和 4.27%，其中 2019
年度同行业销售净利率为 10.27%，与同行业相当。2020 年度，中兴装备销售净
利率下滑 5.76%，主要原因是毛利率下滑较为明显，期间费用占收入比重较大。
（1）2020 年度毛利率下降较快主要是因市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020
年度新冠疫情的影响，与武进不锈较为一致
2019 年度和 2020 年度，中兴装备与同行业上市公司销售毛利率对比情况如
下：
79
公司名称 2020 年度 2019 年度
久立特材 29.21% 27.44%
武进不锈 18.28% 24.03%
金洲管道 14.59% 15.08%
平均值 20.69% 22.18%
中兴装备 18.49% 25.85%
报告期内，受市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020 年度新冠疫情的影响，行
业毛利率整体出现下滑。2019 年度和 2020 年度，中兴装备的毛利率 25.85%和
18.49%，变动趋势与同行业上市公司相当，与武进不锈较为一致。
①久立特材毛利率较高且 2020 年度上升的原因
一方面，久立特材作为工业用不锈钢管全国第一、全球第二的行业龙头，具
有明显的规模效应，因而毛利率水平较高。2020 年度，久立特材的营业收入为
495,524.67 万元，武进不锈和中兴装备的营业收入分别为 240,089.32 万元和
57,044.15 万元，差异较大。另一方面，久立特材把握产业结构调整机遇，积极
拓展业务实现转型，积极投入高端装备制造及新材料领域的高附加值、高技术含
量的产品的生产研发。同时，对下游细分领域多类新产品开展鉴定工作，持续推
出多项高特精产品，导致久立特材毛利率水平有所上升。
②武进不锈毛利率水平和变动与中兴装备基本一致
相比于久立特材，中兴装备与武进不锈在规模和产品结构上更为接近，因此，
中兴装备和武进不锈的毛利率及其变化更具可比性。2019 年度和 2020 年度，武
进不锈毛利率水平为 24.03%和 18.28%，下降 5.75%。中兴装备毛利率水平为 25.85%
和 18.49%，下降 7.36%。中兴装备与武进不锈毛利率水平、毛利率变动方向及
变动幅度基本一致。
③金洲管道毛利率低于行业水平的原因
久立特材、武进不锈和中兴装备主要生产无缝不锈钢管等产品，主要为化工、
油气、电力、核电、LNG 等能源装备高性能、耐蚀、耐压、耐温的材料，技术
要求更高，供应商资质门槛更高。而金洲管道主营镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋
埋弧焊管（SAWH）、直缝埋弧焊管（SAWL）、高频直缝焊管（HFW）的研发、
80
制造与销售，产品主要用于油、气、水等，产品毛利率水平低于行业水平且较为
稳定。
（2）由于中兴装备规模较小，中兴装备期间费用率占比较高导致 2020 年度
销售净利率下降较快
2019 年度和 2020 年度，中兴装备与同行业上市公司期间费用率对比情况如
下：
公司名称 2020 年度 2019 年度
久立特材 13.36% 13.90%
武进不锈 6.99% 8.26%
金洲管道 6.00% 8.85%
平均值 8.79% 10.34%
中兴装备 13.11% 11.77%
由于中兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业
上市公司营业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此 2020 年度
中兴装备销售净利率下降较快。
因此，2019 年度和 2020 年度中兴装备销售净利率水平较低的主要原因是中
兴装备所处能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈导致；其中，①2019
年度中兴装备销售净利率与同行业相当，②2020 年中兴装备销售净利率较低的
原因主要是因市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020 年度新冠疫情的影响导致产
品毛利率下滑，该情况与武进不锈的毛利率水平和毛利率变化较为一致。由于中
兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业上市公司营
业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此 2020 年度中兴装备销
售净利率下降较快。
三、对盈利能力产生不利影响的相关因素
针对外部因素，能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈，是行业发
展特性决定的，短期内相关不利影响难以扭转。针对内部因素，截至本回复签署
日，杨子善事件对上市公司的不利影响有一定地消除，包括证监会对上市公司不
予处罚，违规担保/借款的未决诉讼仅剩 1 宗等。但目前公司控股股东、实际控
81
制人之一杨子善先生仍处于失联状态，仍被列为失信被执行人，相关不利影响并
未完全消除。同时，因杨子善事件导致中兴装备近年来投资不足，与同行业公司
相比成本优势和技术优势差距较大，相关不利影响短期内难以消除。
因此，上述因素对中兴装备盈利能力产生不利影响在短期内难以完全消除。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、受制于行业产能过剩、市场竞争加剧和杨子善事件影响，中兴装备2020
年度盈利能力大幅下滑。
2、因此，2019年度和2020年度中兴装备销售净利率水平较低的主要原因是
中兴装备所处能源工程特种管件行业产能过剩、行业竞争激烈导致；其中，①2019
年度中兴装备销售净利率与同行业相当，②2020年中兴装备销售净利率较低的原
因主要是因市场竞争加剧、国际贸易摩擦、2020年度新冠疫情的影响导致产品毛
利率下滑，该情况与武进不锈的毛利率水平和毛利率变化较为一致。进一步的，
由于中兴装备营业收入规模较小，固定成本占营业收入比重较大，而同行业上市
公司营业收入规模大，规模效应明显，固定成本占比较小，因此2020年度中兴装
备销售净利率下降较快。
3、结合中兴装备所处行业特性和杨子善事件带来的影响，上述内外部因素
对中兴装备盈利能力产生不利影响在短期内难以完全消除。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的规定，补充披露中兴装备最近一期财务数据，并结合
相关财务数据说明其盈利能力是否发生重大变化。
一、补充披露中兴装备最近一期财务数据
根据中兴华出具的中兴装备两年一期审计报告，中兴装备最近两年一期主要
财务数据情况如下：
单位：万元
82
2021-03-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
总资产 178,776.24 178,638.62 173,500.04
总负债 17,954.02 17,359.88 14,409.60
股东权益 160,822.22 161,278.74 159,090.44
归属于母公司股东的所有者权益 160,822.22 161,278.74 159,090.44
营业收入 8,589.51 57,044.15 63,345.08
营业利润 -434.79 2,944.65 7,837.50
净利润 -456.53 2,436.06 6,354.82
归属于母公司股东的净利润 -456.53 2,436.06 6,354.82
经营活动产生现金净额 1,275.87 2,954.42 7,123.51
投资活动产生现金净额 -1,410.03 -2,547.55 -5,756.72
筹资活动产生现金净额 -666.57 -286.66 1,316.37
现金及现金等价物净增加额 -800.73 120.22 2,683.16
公司已在《重组报告书》中补充披露中兴装备最近一期财务数据。
二、中兴装备最近一期盈利能力同比情况
中兴装备 2021 年一季度主要盈利能力数据对比情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
营业收入（万元） 8,589.51 4,893.76
净利润（万元） -456.53 -344.84
销售毛利率 18.77% 20.28%
销售净利率 -5.31% -7.05%
中兴装备 2021 年 1-3 月营业收入增长的主要原因是 2020 年一季度受新冠疫
情影响，能源工程项目施工进度缓慢，交付货物数量较少；中兴装备 2021 年一
季度销售毛利率水平下降 1.51%，销售毛利率仍呈现下滑趋势；中兴装备 2021
年一季度销售净利率水平为-5.31%，与上年同期均为亏损，中兴装备盈利能力未
发生显著变化。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
83
结合中兴装备相关财务数据同比情况，中兴装备2021年一季度因新冠疫情形
势缓和，中兴装备营业收入有所增长，但2021年一季度毛利率仍呈现下滑趋势，
净利率水平为负数，中兴装备盈利能力未发生显著变化。
14、《报告书》显示，中兴装备涉及一项未决诉讼，被司法冻结资金 110 万
元。请说明计提预计负债情况，并核实中兴装备是否存在未披露诉讼或潜在诉
讼风险；本次交易完成后，上市公司是否仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法
律责任的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关于中兴装备未决诉讼计提预计负债情况
（一）中兴装备被司法冻结资金110万元涉及的未结诉讼情况
2018年，中兴装备作为发包方与上海达源环境科技工程有限公司（简称“上
海达源”）签订三份合同，分别为《技术设计合同》、《工程承包合同-雨污分
离技改项目》和《工程承包合同-初期雨水池改造项目》。上海达源将前述雨水
收集工程项目分包给范超，但未按时支付工程款。2019年11月11日，范超以上海
达源拖欠工程款为由，向江苏省海门市人民法院起诉上海达源及涉案工程发包方
中兴装备，请求判令上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备共同向其支付所
欠工程款1,069,614元，并承担案件诉讼费用、保全费用。
2019年11月21日，江苏省海门市人民法院作出（2019）苏0684执保1181号《财
产保全执行裁定书》，对中兴装备开设在兴业银行的银行账户采取了冻结措施，
冻结金额110万元。根据兴业银行股份有限公司南通分行确认的《单位活期明细
对账单》，截至2021年6月30日，中兴装备在该行开设的账户上被冻结了金额为
110万元的银行存款。
截至本回复出具日，上述案件尚未审结。
（二）中兴装备未就上述未决诉讼计提预计负债符合准则规定
由于中兴装备在前述与上海达源的三份合同中，中兴装备已经按合同约定将
84
工程款及时支付给上海达源，因为上海达源方面的原因其尚未给范超支付工程款，
工程款主要支付义务在上海达源；且上述被司法冻结资金仅是法院根据原告申请
采取的财产保全措施，上述案件尚未审结，中兴装备需承担赔偿支付义务的可能
性较小。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，中兴装备未对
上述未决诉讼计提预计负债。
二、关于中兴装备不存在未披露诉讼或潜在诉讼风险
根据中兴装备提供的未决诉讼相关资料，及经登录中国审判流程信息公开网、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本回复出具日，中兴装
备的未决诉讼情况如下：
1、关于范超与上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备建设工程合同纠
纷一案。
2、关于邵维新与中兴装备劳动纠纷。2021年4月27日，邵维新向南通市海门
区人民法院起诉中兴装备，请求判令中兴装备赔偿其被确认职业病之前未能报支
的费用及误工费损失、被确认职业病之后的费用损失及精神损害赔偿等合计
140,337元。截至本回复出具日，上述案件尚未审结。
除上述未决诉讼外，中兴装备不存在其他未披露未结诉讼或潜在诉讼风险。
三、关于本次交易完成后，上市公司不存在面临承担中兴装备未决诉讼相
关法律责任的风险
南风股份与中兴装备属于独立法人单位。根据中兴装备提供的未决诉讼相关
资料，及登录中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网站查询，截至本回复出具日，中兴装备的未决诉讼均不存在涉及南风股份责
任的情形，南风股份亦未以任何形式为中兴装备任何事项提供担保。
根据南风股份与交易对方签署的《产权转让合同》，交易对方受让标的资产
后，中兴装备原有的债权、债务仍由中兴装备继续享有和承担；交易对方在《产
权转让合同》中进一步确认，本次交易按标的资产现状进行转让及交付，南风股
份不对标的资产交割日前中兴装备已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产
交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚
85
风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷
争议等）承担任何责任，交易对方不会就此对南风股份进行追索或要求调整本次
交易价格、解除或终止本次交易。
因此，本次交易完成后，南风股份不存在仍面临承担中兴装备未决诉讼相关
法律责任的风险。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：中兴装备未就未决诉讼计提预计负债符合企业会计准则
的规定；中兴装备不存在未披露的未结诉讼或潜在诉讼风险；本次交易完成后，
南风股份不存在仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法律责任的风险。
律师认为：中兴装备、南风股份根据《企业会计准则第13号——或有事项》
有关规定未就中兴装备涉及一项未决诉讼被司法冻结资金110万元计提预计负债；
中兴装备不存在未披露的未结诉讼或潜在诉讼风险；本次交易完成后，南风股份
不存在仍面临承担中兴装备未决诉讼相关法律责任的风险。
15、请结合交易支付时点和资产过户安排，说明本次交易涉及的税费以及
对上市公司损益的具体影响，并说明相关会计处理过程及依据。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关于本次交易涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响的说明
（一）交易支付时点和资产过户安排
根据公司与上海颐帆科技有限公司于2021年5月25日签署的关于本次交易的
附生效条件的《产权转让合同》，其所约定的交易支付方式和资产交割过户安排
具体如下：
1、交易支付方式
（1）上海颐帆科技有限公司按本次产权转让挂牌底价的10%向江苏省产权
交易所有限公司缴纳了保证金10,618.80万元，其中，46.00万元在上海颐帆科技
86
有限公司被江苏省产权交易所有限公司确定为受让方后已转为向江苏省产权交
易所有限公司支付的交易服务费，剩余10,572.80万元在《产权转让合同》生效后
转为首期交易价款的一部分，由江苏省产权交易所有限公司直接支付至公司指定
账户。
（2）上海颐帆科技有限公司应当在《产权转让合同》生效后12个月内将剩
余交易价款人民币956,151,520.00元支付至公司指定账户,其中《产权转让合同》
生效日起30个自然日内上海颐帆科技有限公司应按不低于成交价款51%向公司
支付首期交易价款人民币435,830,556.00元；在《产权转让合同》生效后12个月
内，上海颐帆科技有限公司应付清余款人民币520,320,964.00元。
（3）上海颐帆科技有限公司在公司将所持中兴能源装备有限公司100%股权
过户到其名下时，同意将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给公司，为
上述付款义务提供质押担保。
2、资产交割过户安排
自《产权转让合同》生效且公司足额收到上海颐帆科技有限公司支付的首期
标的股权转让价款（435,830,556.00元）之次日启动办理标的股权的过户手续，
并于10日内办理完毕。
（二）本次交易涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响
因公司对全资子公司中兴装备丧失控制权的时点尚未确定，暂以本次交易基
准日即2020年8月31日来计算合并报表层面产生的利润；
合并报表中确认的投资收益：中兴装备100%股权转让价格-按最终控制方而
言的持续计算的净资产值=106,187.95万元-171,625.03万元=-65,437.08万元；
根据上述计算结果，本次交易对企业所得税不产生影响；
上市公司因本次交易涉及的印花税=成交价106,187.952万元*0.0005=53.09
万元。
二、关于相关会计处理过程及依据的说明
假设公司于基准日处置中兴装备，在公司个别报表上形成投资收益金额为
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-65,718.63万元；在合并报表上形成的投资收益金额为-65,437.08万元。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》与《企业会计准则第33号—合
并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的中兴装备100%股权的账面
价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期的投资收益；在公司的合并报表层
面，处置股权取得的对价减去按原持股比例100%计算应享有标的资产自合并日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期的投资收益。
会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应
当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置
股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为公司带来经济
利益的时点。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易涉及的税费金额较小，重组
交易所产生的投资收益将导致公司在交易报告期内出现较大金额亏损；同时上述
会计处理方式符合企业会计准则及其相关规定。
16、《报告书》显示，报告期中兴装备向上市公司提供借款形成其他应收款
9,561.55 万元。请说明借款发生原因及必要性、利率是否公允，具体的还款安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、借款发生的原因及必要性
南风股份为满足母公司经营资金需要，截至2020年末，向子公司中兴装备共
借入资金8,500万元，借款到期日为上市公司将所持中兴装备股权对外转让并完
成工商变更登记之日止，借款年利率为4.611%，到期一次性还本付息。截至本回
复出具之日，南风股份尚未偿还该笔借款本息。
二、利率定价的公允性
2020年-2021年3月，上市公司的广东南海农村商业银行股份有限公司借款平
均利率为4.85%，与向中兴装备借款利率4.611%相当，利率定价公允。
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中兴装备为上市公司全资子公司，借款利率为上市公司根据市场利率、母公
司和子公司资金周转情况等因素确定，该利率水平不影响上市公司合并报表的损
益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、具体还款安排
上市公司拟使用本次重大资产出售取得的款项在中兴装备股权完成工商变
更登记前偿还上述款项。同时，为保障上市公司能按时收取本次交易全部款项，
上市公司将就该笔资金与颐帆科技、中兴装备等签署资金共管/监管协议/存款质
押协议，具体保障方式将在上市公司偿还上述款项前确定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中兴装备向上市公司提供借款主要系南风股份为提高资金使用效率，满足母
公司经营资金需要；该笔借款利率与广东南海农村商业银行股份有限公司借款平
均利率相当，同时中兴装备为上市公司全资子公司，借款利率为上市公司根据市
场利率、母公司和子公司资金周转情况等因素确定，该利率水平不影响上市公司
合并报表的损益，不存在损害中小股东利益的情形；上市公司拟使用本次重大资
产出售取得的款项在中兴装备股权完成工商变更登记前偿还上述款项。
17、《报告书》显示，报告期内中兴装备作为担保方为上市公司提供担保金
额合计 126,956.80 万元，截至报告书签署日前述担保均已解除。请分析本次出
售及前述担保解除对公司后续债权融资的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内，中兴装备为上市公司提供担保主要是为了缓解上市公司经
营困境，满足经营资金需要
2018 年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较
多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主
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营业务拓展受到不利影响，营运资金紧张。
为了缓解上市公司经营困境，满足经营资金需要，报告期内，中兴装备存在
为上市公司提供担保的情形，具体情况如下：
被担 担保 签订日
担保方 担保范围及金额
保方 方式 期
2020 年 6 月 2 日至 2024 年 12 月 31 日广东南海农
上市 2020 年 6
中兴装备 抵押 村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发
公司 月2日
生的债权，最高本金余额为 13,027.20 万元
中兴装
2019 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日广东南海农
上市 备、南风 2020 年 2
保证 村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发
公司 投资和南 月 25 日
生的债权，最高本金余额为 79,000.00 万元
风设备
2019 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 31 日广东南海农 2019 年
上市
中兴装备 抵押 村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发 12 月 9
公司
生的债权，最高本金余额为 34,929.60 万元 日
报告期内，中兴装备作为担保方为上市公司提供上述 3 项担保。通过中兴装
备提供担保，上市公司可获得相应的银行借款，缓解部分经营资金压力。截至重
组报告书（草案）出具日，为保证本次出售标的公司的股权转让不受限制，前述
担保均已解除。
二、本次出售及前述担保解除不会对公司后续债权融资产生重大不利影响
（一）前述担保已解除，且就本次交易取得了债权人同意，不存在因本次
出售及前述担保解除事项与债权人产生争议或纠纷的重大风险
为保证本次出售标的公司的股权转让不受限制，公司积极与广东南海农村商
业银行股份有限公司狮山支行（以下简称“狮山支行”）进行协商解除中兴装备
的担保措施，截至重组报告书（草案）出具日，中兴装备为公司提供的担保均已
解除，且公司就本次交易取得了债权人狮山支行的同意函，内容如下：“我行知
悉并同意南风股份出售其持有的中兴能源装备有限公司 100%股权。”
为改善公司的资金周转情况，进一步提升公司的生产经营能力，公司向广东
南海农村商业银行股份有限公司狮山支行重新申请授信，截至重组报告书（草案）
出具日，双方已就借款授信担保事宜重新签订协议，具体如下：
2021 年 3 月，公司与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行签订新
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授信协议，授信金额 5.1 亿元。公司与狮山支行签订了（狮山）农商高抵字 2020
第 0064 号《最高额抵押合同》，以自有的厂房、车间等不动产作为抵押担保，同
时子公司广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司与狮山支行签订
了（狮山）农商高保字 2021 第 0004 号《最高额保证合同》，为公司提供保证担
保。中兴装备不再为公司提供担保。
综上所述，本次出售及前述担保解除已获得债权人狮山支行的同意，双方已
就借款授信担保事宜重新签字协议，后续公司不存在因该事项与狮山支行产生争
议或纠纷的重大风险。
（二）公司因杨子善事项而被冻结/查封的账户和资产已陆续解除，经营状
况改善
截至本回复出具日，除因诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、
不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。目前，上市公司因 1
宗诉讼而被冻结资金 6,791.66 万元，除此之外，无其他因杨子善事项而资产受到
冻结/查封的情形。
本次交易完成后，后续若公司因业务发展需要补充营运资金，可以以其自有
资产作为担保向银行或其他机构申请融资贷款，本次出售及前述担保解除不会对
公司未来后续债权融资产生重大不利影响。
（三）本次出售交易完成后，公司取得大额现金对价，现金流情况改善，
偿债能力得到增强
本次交易完成后，上市公司将获得超 10.60 亿元现金，在偿还公司向中兴装
备借入的 8,500 万借款本金及其利息和 34,998.00 万元银行短期借款本金及其利
息后，仍余有较大金额的现金，公司现金流状况将得到大幅改善，偿债能力得到
增强。
综上所述，本次出售及前述中兴装备担保解除事项不会对公司后续债权融资
产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中兴装备为上市公司提供担保主
要是为了缓解上市公司经营困境，满足经营资金需要。该担保已解除，并取得债
权人同意，公司因杨子善事项而被冻结/查封的账户和资产已陆续解除，出售交
易完成后获得大额现金有助于增强公司偿债能力，因此本次出售及前述担保解除
不会对公司后续债权融资产生重大不利影响。
18、《报告书》显示，报告期内上市公司及子公司与中兴装备存在关联交易
情形。请补充说明关联交易发生的原因、必要性及定价公允性、本次交易完成
后是否将持续发生，上市公司关联交易相关内部控制措施是否健全、有效。请
独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关联交易发生的原因、必要性及定价公允性、本次交易完成后是否将
持续发生
公司及子公司与中兴装备关联交易情况具体如下：
1、出售商品/提供劳务
单位：万元
采购方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
中兴能源装备有限公司 离心风机 - 1.50 -
中兴装备的生产车间需使用离心风机，因此向上市公司采购，关联交易存在
必要性。上述关联销售金额较小，交易双方参照市场价格协商定价的方式确定交
易价格，符合公允性定价原则。预计后续双方发生交易的可能性较小。
2、关联担保情况
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
南风股份 中兴装备 34,929.60 2019-12-09 2024-12-31 已解除
南风股份 中兴装备 79,000.00 2019-12-06 2024-12-31 已解除
南风股份 中兴装备 13,027.20 2020-06-02 2024-12-31 已解除
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为缓解公司的资金压力，2020年2月，公司与广东南海农村商业银行股份有
限公司狮山支行签订授信协议，授信金额7.9亿元；同月，公司与广东南海农村
商业银行股份有限公司狮山支行签订流动资金借款合同，借款金额3.5亿元。中
兴装备作为全资子公司，为公司提供79,000.00万元的最高额连带责任保证以及最
高额抵押担保34,929.60万元。2020年6月，中兴装备增加为公司提供最高额抵押
担保13,027.20万元。截至重组报告书（草案）出具日，为保证本次出售标的公司
的股权转让不受限制，上述担保均已解除。
2021年3月，公司与广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行重新签订
新的授信协议，授信金额5.1亿元。本次授信由公司自行提供抵押担保，同时子
公司广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司提供最高额保证担保。
综上所述，报告期内，中兴装备为母公司提供担保存在必要性。报告期后，
中兴装备为公司担保所抵押房产及土地已全部解除抵押登记，本次交易完成后不
存在继续为公司提供关联担保的情形。
3、关联方资金拆借
单位：万元
拆入方 拆出方 拆借金额 起始日 到期日 借款用途
南风股份 中兴装备 7,000.00 2019-01-01 2019-12-31 生产、经营性支出
南风股份 中兴装备 1,500.00 2019-12-17 2019-12-31 生产、经营性支出
南风股份 中兴装备 8,500.00 2020-01-01 2020-12-31 生产、经营性支出
本次交易完
南风股份 中兴装备 8,500.00 2021-01-01 成工商变更 生产、经营性支出
登记日
公司因业务发展需求，向中兴装备共借款8,500.00万元，贷款期限1年，贷款
利率为4.611%。2020年-2021年3月，上市公司的广东南海农村商业银行股份有限
公司借款平均利率为4.85%，与向中兴装备借款利率4.611%相当，利率定价公允。
自《产权转让合同》生效且公司足额收到上海颐帆科技有限公司支付的首期
标的股权转让价款后，公司将支付中兴装备上述全部借款本金及利息。支付完毕
后公司与中兴装备不存在关联方资金拆借。
4、关联方往来
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单位：万元
列报方 列报科目 交易对方 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末
南方增材科技有限公司 应付账款 中兴装备 134.18 134.18 134.18
南方风机股份有限公司 其他应付款 中兴装备 9,659.58 9,561.55 9,163.09
截至2021年3月末，公司子公司南方增材科技有限公司应付中兴能源装备有
限公司货款134.18万元。该款项形成原因是南方增材科技有限公司在以前年度向
中兴装备采购原材料所致，该关联采购金额较小，交易双方参照市场价格协商定
价的方式确定交易价格，符合公允性定价原则；公司计划足额收到上海颐帆科技
有限公司支付的首期标的股权转让价款后，将全额支付中兴装备上述货款。公司
对中兴装备进行借款形成9,659.58万元的其他应付款，拟在本次交易股权交割前
偿还该笔款项。上述往来款项结清后，公司与中兴装备不存在其他往来款项的情
形。
二、上市公司关联交易相关内部控制措施健全、有效
本次重组前，公司为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，公
司已制定完善的《关联交易决策制度》，对关联交易的披露和决策程序、关联交
易定价、关联交易审批、关联交易应当披露的内容等均作了详细规定。公司关联
交易的内部控制制度健全且有效运行。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交
易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联
交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关决策程序及
信息披露义务，维护公司及广大中小股东的合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，上述关联交易的发生存在必要性且定
价公允，公司及子公司与中兴装备后续发生交易的可能性较小；上市公司关联交
易相关内部控制措施健全有效。
19、本次交易完成后，公司是否存在为交易对方、中兴装备提供担保、财
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务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易完成后，公司不存在为交易对方、中兴装备提供担保、财务
资助等情况，不存在其他占用上市公司资金的情形
经查阅公司的企业信用报告和中兴装备 2020 年度《审计报告》（中兴华审字
【2021】第 170036 号），应收账款明细表、其他应收款明细表、预付账款明细表
确认，报告期内，公司及其子公司（不含中兴装备）与中兴装备及其子公司的关
联交易情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
交易对方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
中兴装备 销售商品 - 1.50 -
（二）关联担保情况
单位：万元
担保到期 担保是否已
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
上市公司 中兴装备 34,929.60 2019-12-09 2024-12-31 已解除
中兴装备、南风投资和
上市公司 79,000.00 2019-12-06 2024-12-31 已解除
南风设备
上市公司 中兴装备 13,027.20 2020-06-02 2024-12-31 已解除
（三）资金拆借情况
单位：万元
年度 拆入方 拆出方 拆借金额 起始日 到期日 借款用途
2019 年度 上市公司 中兴装备 7,000.00 2019-01-01 2019-12-31 补充流动资金
2019 年度 上市公司 中兴装备 1,500.00 2019-12-17 2019-12-31 补充流动资金
2020 年度 上市公司 中兴装备 8,500.00 2020-01-01 2020-12-31 补充流动资金
本次交易完
2021 年 1-3 月 上市公司 中兴装备 8,500.00 2021-01-01 成 工 商 变 更 补充流动资金
登记日
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（四）关联方往来情况
单位：万元
2021 年 3
列报方 列报科目 交易对方 2020 年末 2019 年末
月末
南方增材科技有限公司 应付账款 中兴装备 134.18 134.18 134.18
南方风机股份有限公司 其他应付款 中兴装备 9,659.58 9,561.55 9,163.09
截至 2021 年 3 月末，公司子公司南方增材科技有限公司应付中兴装备货款
134.18 万元，公司将在足额收到交易对方支付的首期标的股权转让价款后，全额
支付该笔款项。公司对中兴装备进行借款形成 9,659.58 万元的其他应付款，拟在
本次交易股权交割前偿还该笔款项。上述往来款项结清后，公司与中兴装备不存
在其他往来款项的情形。
报告期内，公司不存在被中兴装备、交易对方占用公司资金的情况；本次交
易完成后，公司与中兴装备的应付账款和其他应付款等往来款项将结清，未来公
司不存在因报告期内的关联交易而形成对其提供担保、财务资助以及其他占用公
司资金的情形。
二、上市公司和交易对方出具不存在占用公司资金的相关承诺
针对不存在占用上市公司资金的相关事项，上市公司和交易对方出具了相关
承诺，内容如下：
“本次交易完成后，上市公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为中兴
装备和交易对方及其控制的企业提供财务资助情形，亦不存在以上市公司的资产
为中兴装备和交易对方及其控制的企业的债务违规提供担保；
若将来上市公司与关联方发生关联交易，上市公司将按照深交所相关规定，
严格履行相应审议程序及披露义务
本次交易完成后，中兴装备及交易对方及其控制的企业将不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。”
综上所述，报告期内，公司不存在为交易对方、中兴装备提供担保、财务资
助等情况，以及其他占用公司资金的情形。交易完成后，公司与中兴装备的应付
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账款和其他应付款等往来款项将结清，不存在为交易对方、中兴装备提供担保、
财务资助以及其他占用公司资金的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司与中兴装备的应付账款
和其他应付款等往来款项将结清，公司不存在为交易对方、中兴装备提供担保、
财务资助等情况，不存在其他占用上市公司资金的情形。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇二一年八月十二日
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