股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）（摘要）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
上海颐帆科技有限公司 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完
整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告
书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各种风
险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易交易对方颐帆科技及交易对方股东仇云龙、姜志军出具如下承诺：
本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
2
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公司及经办人员出具了专项承
诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所
有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用
的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效
力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
广东君信律师事务所及其经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所
有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所
有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用
的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效
力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京华亚正信资产评估有限公司及其经办人员出具了专项承诺：
3
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所
有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用
的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效
力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
4
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、
指 南方风机股份有限公司
公司、本公司
南方风机有限 指 佛山市南海南方风机实业有限公司
上市公司实际控制人 指 杨子江、杨子善、杨泽文
标的公司、中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司
上海分公司 指 中兴能源装备有限公司上海分公司
南通特钢分公司 指 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
南通吉源 指 南通吉源金属材料科技有限公司
昆仑燃气 指 海门中石油昆仑燃气有限公司
天津钢研 指 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
云管智能 指 苏州云管智能科技有限公司
南通市特种钢厂有限公司，于 2005 年 10 月更名为南通特钢
南通特钢 指
有限公司
中兴特钢 指 海门县中兴特种钢厂
云南信托 指 云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划 指 云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
标的资产、拟出售资
指 中兴能源装备有限公司 100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技 指 上海颐帆科技有限公司
交易对方股东 指 仇云龙、姜志军
报告书、草案、重组报 南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
告书 案）（修订稿）
预案 指 南方风机股份有限公司重大资产出售预案
本次交易、本次重组 指 南风股份重大资产出售的行为
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
报告期、两年一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益
损益归属期间 指 归属时，系指自评估基准日（2020 年 8 月 31 日）至交割日
当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，
亏损由受让方承担
5
江苏省产权交易所/产
指 江苏省产权交易所有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
指
暂行规定》 的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指
监公司字[2007]128 号）
《上市规则》、上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则
《公司章程》 指 《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、广东君信、
指 广东君信律师事务所
君信律所
审计机构、中兴华事务
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................1
交易对方声明 ........................................................................................................2
中介机构声明 ........................................................................................................3
释 义 ....................................................................................................................5
目 录 ....................................................................................................................7
第一章 重大事项提示 .........................................................................................8
一、本次交易情况概要.......................................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 ............ 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................................................ 13
四、交易标的资产的评估情况............................................................................................ 13
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 13
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ................................................................................ 16
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 22
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 26
第二章 重大风险提示 ....................................................................................... 27
一、本次交易的审批风险.................................................................................................... 27
二、本次交易相关的风险.................................................................................................... 27
三、经营风险........................................................................................................................ 28
四、其他风险........................................................................................................................ 29
第三章 本次交易概况 ....................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的................................................................................................ 33
二、本次交易的决策过程.................................................................................................... 38
三、本次交易具体方案........................................................................................................ 39
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 ............ 43
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 44
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第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权
交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科
技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
8
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
2、加期评估结果不对本次交易价格调整
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估
适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46
万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品
原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次
加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增
加5,328.86万元，增幅为3.21%。
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，
加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估
结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确
认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证
评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不
利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益
9
4,500.00万元
由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万
元，且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易
价格仍为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，
中兴装备2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排
充分保障上市公司利益。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的
盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产
变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标
的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
10
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠
纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并
有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基
金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该
竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最
新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价
的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人
的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，
即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露
内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的
现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完
整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及
瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产
权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，
意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业
已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约
行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务
风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无
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权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情
况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指
标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298,836.81 224,180.74 79,860.80
中兴装备 178,638.62 161,278.74 57,044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
12
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、交易标的资产的评估情况
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估
适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46
万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品
原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次
加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增
加5,328.86万元，增幅为3.21%。
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考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，
加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估
结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确
认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证
评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不
利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是
上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公
司短期偿债能力将有较为明显的提升，财务状况有所改善，将进一步优化上市公
司资产结构。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易
完成后毛利率将提升至 31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司
核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努
14
力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市
公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近
一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
15
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
等议案。
7、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
16
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司、
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
关于信息
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
真实性、
载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真
准确性和
实性、准确性和完整性承担法律责任。
完整性的
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真
承诺函
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
交易对方及 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
股东、上市 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
公司董事、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
监事和高级 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确
17
性和完整性承担法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂
停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
关于重大 控股股东、
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何
资产重组 实际控制
减持上市公司股份的计划。
减持计划 人、董事、
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函 监事和高级
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注 1] 管理人员
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
控股股东、 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
实际控制 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人、董事、 刑事责任的情形。
监事和高级 综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实
际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
不存在不
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、
得参与任
本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管
何上市公
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
司重大资
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
产重组情
公司重大资产重组的情形。
形的说明
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方股
刑事责任的情形。
东
综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实
际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
交易对方
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
18
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、
本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改
对本次重 控股股东
善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利
组的原则 对、实际控
于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交
性意见 制人
易。
关于避免
控股股东、 本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款
资金占用
实际控制人 项或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018 年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/
担保而牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保
行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批
准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采
关于代偿
控股股东、 纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先
杨子善先
实际控制人 生支付 9,115.40 万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。
生占用资
之一杨子江 为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相
金的承诺
先生 关事项对公司造成的不利影响，2020 年 10 月 12 日，公司控
函[注 2]
股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项
共计 8,200 万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子
善先生偿还公司 915.40 万资金占用款项。
因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外
担保，导致广东省佛山市中级人民法院判令公司对杨子善欠
深圳前海海润国际并购基金管理有限公司借款本金 5,520 万
关于代偿 元及自 2018 年 5 月 1 日起至实际清偿之日止按照年利率 9%
控股股东、
杨子善先 计算的利息、律师费 50 万元、财产保全担保费 5.66 万元、
实际控制人
生诉讼赔 诉讼费 33.02 万元不能清偿部分的二分之一向深圳前海海润
之一杨子江
偿款的承 国际并购基金管理有限公司承担赔偿责任。
先生
诺函 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善冒用公司
名义对外担保对公司造成的不利影响，本人作为公司控股股
东、实际控制人之一，承诺将积极筹集资金代杨子善偿还公
司上述款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
关于避免 2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用
控股股东、
同业竞争 实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和
实际控制人
的承诺函 其他股东的合法权益。
3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同
19
业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，
并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法
权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、
并减少关 控股股东、 公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公
联交易的 实际控制人 允性。
承诺函 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将
依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律
法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2018 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通
字 2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
上市公司 华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调
查。
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结
无重大违
案通知书》（沪证监法字[2021]57 号），内容如下：“鉴于
法违规行
相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照 2009 年修
为的承诺
正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规
函
定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”
2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占
董事、监事、
用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生
高级管理人
（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。
员
除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级
20
管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事
和高级管理人员自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自 2016 年 1 月 1 日至今未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
交易对方及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按
交易对方股 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
东 措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等
股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享
有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，
关于持有 上市公司、 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产 董事、监事 公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
权属的承 和高级管理 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标
诺函 人员 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不
存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、
准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担
赔偿责任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置
灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与
空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股
东带来持续的收益。
关于本次
2、优化内部管理和成本管控
重大资产
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，
重组摊薄
并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项
即期回报 上市公司
销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事
采取填补
后监督
措施的承
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
诺
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监
会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法
人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、
21
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营
框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及
期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利
润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相
关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健
康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
董事和高级
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
管理人员
行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻
结的情形。自重组报告书签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在
因司法拍卖而造成被动减持的可能性。
注2：2021年4月30日，杨子江先生已向公司支付了6,300万元，上述承诺已履行完毕。
注3：由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取
杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少
关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等，下同。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
22
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易事项
予以事前认可并发表独立意见。
（四）股东大会和网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避
表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
23
本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽
然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。
上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财
务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发
展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理
层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
24
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事
和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，承诺内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈
利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承
诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人
无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺《关于重大资产重组减持计划
的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，
本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和
轮候冻结的情形。自重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有
公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。
26
第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易的审批风险
南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本
次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司确定本次交易的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消本次重组的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的的评估风险
27
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产评估基准日股东
全部权益价值为 165,918.67 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，标的资产评估基
准日股东全部权益价值为171,247.53万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况
不符的风险，因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的履约能力，并已
根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定
自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约
条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足
额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据中兴
华会计师事务所出具的备考审阅报告进行测算，2020 年公司的基本每股收益将
由交易前的 0.31 元/股下降至交易后的 0.29 元/股。因此，公司的每股收益将存在
下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
三、经营风险
（一）公司营收规模和净利润下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业
28
务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司
的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中
小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市
公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易对当期损益影响的风险
本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约 6.5 亿
元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数
据产生较大的影响。上述投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请
投资者关注投资风险。
四、其他风险
（一）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公
司一方面将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）上市公司财务报表被出具保留意见的风险
29
2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪
调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于截至 2020 年度
审计报告日该立案调查尚未有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对
南风股份 2019 年度和 2020 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务
报表出具保留意见。截至报告书签署日，证监会对公司的立案调查已结案，决定
对公司不予行政处罚。由于报告期内公司财务报表被出具保留意见，将对公司经
营活动、融资活动产生一定不利影响。
（四）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险
2018年5月3日，上市公司获悉公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失
联。截至报告书签署日，杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系。公司通过
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善先生已被列为失
信被执行人。根据《调查通知书》（沪调查通字2018-2-027号），中国证监会因杨
子善先生涉嫌信息披露违法违规，决定对杨子善先生进行立案调查。
1、截至报告书签署日，控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍持有上市
公司股份共484,221股，持股比例为0.10%。由于杨子善先生至今仍处于失联状态，
无法取得联系，无法参与公司决策，对公司治理产生一定的不利影响。因杨子善
先生持有公司的剩余股票存在被司法拍卖、司法冻结或轮候冻结的情形，上市公
司存在实际控制人变更的风险。
2、截至本次重组报告书签署日，杨子善先生累计被司法拍卖股份数量为
62,508,371股，占公司总股本的13.02%。自本次重组报告书签署日至本次交易实
施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能
性。
3、由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次
交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同
业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。敬请广
大投资者关注相关公告并注意投资风险。
30
（五）控股股东、实际控制人股权质押的风险
截至报告书签署日，除杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻
结的情形外，控股股东、实际控制人之一杨子江先生共持有本公司股份53,655,765
股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公司股份总
数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有限公司；
控股股东、实际控制人之一杨泽文先生共持有本公司股份52,133,332股，占公司
总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的100%，
占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股东、实际
控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风
险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制
人发生变更。
（六）重大诉讼风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大
额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。
针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期
利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式
依法向有关责任人员追索。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。
此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措
资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
截止报告书签署日，除因诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、
不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态；另外，上述15宗诉讼
案件均已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，11宗案件涉及公司/子公司赔付。
剩余1宗案件尚未执行，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（七）资金占用的风险
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉
31
讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事
会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公
司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善占用公司资金。
事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项
对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020
年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金
用于支付诉讼赔付共计21,051.40万元。
根据广东省佛山市中级人民法院《民事判决书》（2021粤06民终11570号），
南风股份就杨子善欠前海海润借款本金5,520万元及自2018年5月1日起至实际
清偿之日止按照年利率9%计算的利息、律师费50万元、财产保全担保费5.66万
元、诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向前海海润承担赔偿责任，上市
公司仍存在被杨子善先生占用资金的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意
投资风险。
（八）资金冻结的风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，造成公司
银行账号、房产和股权被冻结/查封等。公司为尽快降低上述诉讼对公司生产经
营的影响，根据相关法院出具的民事裁定书，南风股份以银行存款、大额存单等
对诉讼冻结资产进行保全置换。截至报告书签署日，上市公司因1宗诉讼而被冻
结资金6,791.66万元，如上述未决诉讼未能及时作出判决，上市公司将因资金持
续冻结对经营产生一定的不利影响。
32
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善
2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较
多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主
营业务拓展受到不利影响。对此，公司一方面采取措施积极应诉，一方面积极寻
求新的融资渠道，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影
响。截止报告书签署日，公司牵涉的上述15宗诉讼案件均已判决，其中4宗案件
公司无清偿责任，11宗案件涉及公司/子公司赔付。公司因执行法院判决导致被
动代杨子善支付部分诉讼赔款，形成实际控制人之一杨子善占用公司资金。因杨
子善先生仍处于失联状态，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善
相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分
别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予
公司资金用于支付诉讼赔付共计21,051.40万元。截止报告书签署日，公司全部银
行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。公司经营困
境逐步缓解，生产经营状态持续改善。
2、公司外部政策环境良好，营运资金需求较大
（1）核电领域
核电是一种经济环保的能源，与火电相比，不排放二氧化硫、烟尘、氮氧
化物和二氧化碳等物质；与水电、风电相比，较少受自然条件的约束，发电规
模稳定；与风电、太阳能、生物质能、地热能等相比，发电规模大。因此从现
有技术条件分析，核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有不可替代的
综合优势。
2020年，全国累计发电量为74,170.40亿千瓦时，运行核电机组累计发电量
为3,662.43亿千瓦时，占全国累计发电量的4.94%。与燃煤发电相比，核能发电
33
相当于减少燃烧标准煤10,474.19万吨，减少排放二氧化碳27,442.38万吨，减
少排放二氧化硫89.03万吨，减少排放氮氧化物77.51万吨。核电发电量占比仍
然偏低。
2020年全国各类能源发电量的占比情况
来源：中国核能行业协会
而在“双碳”的目标要求下，根据既定的能源战略，未来我国将构建清洁
低碳、安全高效的现代能源体系，显著特征之一是大幅提高可再生能源在一次
能源消耗中的占比。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，
安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、
国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设，并提出：非
化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布
《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035
年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。
中国核能行业协会《中国核能年度发展与展望（2020）》预测到2025年，我国
在运核电装机将达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建
核电装机容量合计将达到2亿千瓦。2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设
出现滞缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度，核电投资规模呈下降
34
趋势。截至2021年6月30日，我国运行核电机组共51台（不含台湾地区），装机
容量为53,274.95MWe（额定装机容量）。目前我国核电装机容量与战略目标还
存在较大的差距。
中国核电装机容量增长趋势
5,000
35.31% 4,989
4,874
4,500 4,466
23.81% 24.68%
4,000
3,582
3,500 3,364
3,000
9.14%
2,717
2,500 6.48%
数据来源：中国电力企业联合会
因此，国内核电发展空间和市场前景广阔。2020年9月国务院常务会议正式
核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高
峰，国内核电重启为公司业绩增长创造良好的政策环境。
（2）地铁、隧道领域
根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基
础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交
通运营数据，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营
城市轨道交通线路233条，运营里程7,545.5公里。截止2020年底，全国共67个城
市轨道交通线网规划获批，在建规划线路总长达7,085.5公里，其中地铁达5,426.8
公里；国家发改委批复的44个城市建设规划在实施的项目可研批复总投资达4.16
万亿元。
35
数据来源：中国城市轨道交通协会
注1：已开通运营的路线、获批情况未公示的项目不纳入统计
注2：以规划数量＞200km的13座城市为例
根据国家交通运输部发布，截至2020年底，全国公路通车总里程达519.81
万公里，其中高速公路通车里程16.10万公里，稳居世界第一；全国公路隧道
21,316处、2,199.93万延米，其中特长隧道1,394处、623.55万延米，长隧道5,541
处、963.32万延米。
数据来源：交通运输部
随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及
36
“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、
自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市
经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司的通
风与空气处理设备业务也将因此受益。
（3）大型民用建筑领域
在工业民用建筑领域，我国持续的经济增长和城市化进程的加快，使得工
业固定资产投资额和房地产开发投资额在未来相当长的时间里将继续保持较快
增长。这为通风与空气处理设备等配套设施带来巨大的市场需求。随着先进制
造业比重的增加，一大批落后的工艺、产能将逐步被淘汰或者升级换代。这将
为工业通风与空气处理系统设备创造潜在的市场需求。
公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订
单快速增加，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。然而2020年度公司经营
活动现金流量净额为-19,136.98万元，现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓
业务的营运资金需求，公司急需筹措流动资金应对短期经营困境。
3、中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉94,671.79万元。2017年
度、2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商誉
减值损失32,515.98万元，60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营业绩。
中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励
因素不足等多方面因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业
绩下滑的经营困境，中兴装备业绩持续下滑，最近一年一期净利润分别为2,436.06
万元和94.80万元。
（二）本次交易的目的
1、剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量
本次拟出售的标的公司中兴装备，近年来受能源工程特种管件市场需求放
缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，
导致经营业绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系
37
统设备毛利率为31.87%，中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率
为18.49%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理
系统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。考虑到上市公司目
前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，
从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
截至报告书签署日，公司仍有1宗诉讼尚在执行过程中，部分涉诉资金仍被
冻结，控股股东实际控制人之一杨子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一定
困难，公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关盈
利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市
公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
等议案。
38
7、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对江苏省产
权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆
科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
39
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为首次挂牌价格公开挂牌出售标的资产；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集
到意向受让方，公司将第二次挂牌价格调整为132,734.94万元；因第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
2、加期评估结果不对本次交易价格调整
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估
适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46
万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品
原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次
加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增
加5,328.86万元，增幅为3.21%。
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，
加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
40
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估
结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确
认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证
评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不
利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益
4,500.00万元
由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万
元，且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易
价格仍为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，
中兴装备2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排
充分保障上市公司利益。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的
盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产
变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
41
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标
的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠
纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并
有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基
金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该
竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最
新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价
的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人
的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，
即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露
内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的
现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完
整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及
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瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产
权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，
意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业
已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约
行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务
风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无
权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情
况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指
标的比例计算如下：
单位：万元
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项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298,836.81 224,180.74 79,860.80
中兴装备 178,638.62 161,278.74 57,044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组
上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
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率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，有利于上市公司提高持续经营能力，有利于公司改善资产质
量和财务状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化上市公司资产结
构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将
集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质
量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市
公司在本次交易前后最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
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如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（摘要）》之盖章页）
南方风机股份有限公司
年 月 日
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