广东君信律师事务所

                   关于南方风机股份有限公司

           二〇二一年第一次临时股东大会的法律意见书


致：南方风机股份有限公司


    广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）
的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席于 2021 年 12
月 3 日召开的二〇二一年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）南风股份董事会已于 2021 年 11 月 18 日在指定媒体上刊登了《南
方风机股份有限公司关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的通知》（下
称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间
和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 3 日下午在广东省佛山市


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南海区小塘三环西路 31 号南风股份 1 楼会议室召开。本次股东大会由南风股份
董事长谭汉强主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 28 人，代表有表决权的股份数为 185,861,405 股，占南风股份
股份总数的 38.7216%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 8 人，均为 2021 年 11 月 26
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 167,001,205 股，占南风股份股份总数的 34.7924%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票 时间
内参加投票的股东共计 20 人，代表有表决权的股份数为 18,860,200 股，占
南风股份股份总数的 3.9293%。
       （三）南风股份部分董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
       （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议


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案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本
次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定
的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。
    （1）整体方案
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,773,505 股同意、87,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9527%、0.0473%、0.0000%。
    （2）标的资产
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （3）交易对方
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （4）交易方式
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总


                                    3
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （5）交易价格及定价依据
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,773,505 股同意、87,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9527%、0.0473%、0.0000%。
    （6）交易保证金安排及交易价款的支付方式
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （7）交易费用和成本安排
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （8）过渡期损益归属
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,773,505 股同意、87,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9527%、0.0473%、0.0000%。
    （9）其他主要交易条件
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （10）产权交易合同的生效条件
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                    4
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    （11）决议有效期
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    6、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                    5
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    7、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    8、审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<
产权转让合同>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、
评估报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    10、审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议
案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                    6
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    12、审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议
案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    13、审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资
产评估报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    14、审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生
效条件的<产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议
的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    16、审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的
<产权转让合同>之补充协议的议案》。


                                    7
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    17、审议通过了《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 185,801,605 股同意、59,800 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9678%、0.0322%、0.0000%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇
二一年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事务所                 律师：戴     毅

    负责人：邢志强

    中国         广州                          陈晓璇




                        二〇二一年十二月三日




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