南方风机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南方风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南风股份
股票代码：300004
信息披露义务人之一：杨泽文
住所和通讯地址：广东省佛山市小塘三环西路（狮南段）31号
信息披露义务人之二：杨子江
住所和通讯地址：广东省佛山市小塘三环西路（狮南段）31号
信息披露义务人之三：杨子善
住所和通讯地址：因杨子善已失联，故公司无法获取其目前的住所
地址和通讯地址。
股份变动性质：减少
签署日期：2021年12月31日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及
其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在南方风机股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在南方风机股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
四、由于信息披露义务人杨子善先生已失联，无法联系到杨子善先生本人，
故本报告书系公司根据所能获知的信息编制。
杨子江先生及杨泽文先生承诺本报告书与其相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 《南方风机股份有限公司简式权益变动报告书》
公司/本公 司/南风股
份/上市公司 /目标公 指 南方风机股份有限公司
司
信息披露义务人 指 杨泽文、杨子江、杨子善
南海控股、受让方 指 广东南海控股投资有限公司
自前次披露权益变动报告书（2020年12月23日）
至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一
本次权益变动 指
致行动人减持南风股份股票数量超过公司总股本
5%的行为。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、信息披露义务人之一：杨泽文
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广东省佛山市小塘三环西路（狮南段）31号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
2、信息披露义务人之二：杨子江
性别：男
国籍：中国
通讯地址：广东省佛山市小塘三环西路（狮南段）31号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
3、信息披露义务人之三：杨子善
性别：男
国籍：中国
通讯地址：因杨子善已失联，公司无法获取其目前的通讯地址
是否取得其他国家或地区的居留权：无
杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条对一致行动人的定义，杨泽文、杨子善、杨子江互为一致行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告公告之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有其他境内或境
外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的原因及目的
1、2021年1月，因杨子善先生与国泰君安证券股份有限公司的股权质押违约
纠纷，其所持有的1,230.8688万股公司股票被广东省佛山市中级人民法院在淘宝
司法拍卖网络平台上公开拍卖。
2、2021年4月，因杨子善先生与深圳市高新投集团有限公司的股权质押违约
纠纷，其所持有的494.00万股公司股票被深圳市南山区人民法院在淘宝司法拍卖
网络平台上公开拍卖。
3、2021年12月，杨泽文先生因个人资金需求，拟以协议转让方式向南海控
股转让其持有的公司2,600.00万股股票，占公司总股本的5.42%；杨子江先生因个
人资金需求，拟以协议转让方式向南海控股转让其持有的公司2,700.00万股股票，
占公司总股本的5.63%。南海控股同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标
的股份，受让方成为标的公司控股股东且佛山市南海区国有资产监督管理局为公
司实际控制人。
二、未来12个月内增减持计划
截止本报告书公告日，信息披露义务人杨子善先生共持有公司48.42万股，
占公司总股本的0.1%，目前已全部司法冻结及轮候冻结。信息披露义务人及其一
致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动
事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
1、2021年1月，因杨子善先生与国泰君安证券股份有限公司的股权质押违约
纠纷，其所持有的1,230.8688万股公司股票被广东省佛山市中级人民法院在淘宝
司法拍卖网络平台上公开拍卖。该部分公司股票由顾斌拍得，并于2021年01月22
日完成股票过户手续。
2、2021年4月，因杨子善先生与深圳市高新投集团有限公司的股权质押违约
纠纷，其所持有的494.00万股公司股票被深圳市南山区人民法院在淘宝司法拍卖
网络平台上公开拍卖。该部分公司股票由深圳市高新投集团有限公司拍得，并于
2021年05月28日完成股票过户手续。
3、2021年12月，杨泽文先生因个人资金需求，拟以协议转让方式向南海控
股转让其持有的公司2,600.00万股股票，占公司总股本的5.42%；杨子江先生因个
人资金需求，拟以协议转让方式向南海控股转让其持有的公司2,700.00万股股票，
占公司总股本的5.63%。
二、本次股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：广东南海控股投资有限公司，法定代表人：李志斌，统一
社会信用代码：914406055682391881；
乙方一（转让方）：杨子江；
乙方二（转让方）：杨泽文；
以上乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双
方”、“各方”。
（一）股份转让
1、双方同意，本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司5,300万股股份（占
目标公司总股本的11.04%）及所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协
议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有的目标公司2,700万
股股份（占目标公司总股本的5.63%），乙方二转让其持有的目标公司2,600万股
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股份（占目标公司总股本的5.42%）。
2、除协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的
权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派
生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需
为此支付额外的转让款。
3、如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数
量变动的，则本协议项下目标公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
4、双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理
局为目标公司实际控制人。
（二）款项支付
鉴于乙方尚欠甲方股票质押借款，经双方协商一致，以乙方解押标的股份所
需向甲方偿还的借款（含借款本金、利息、罚息（如有）、违约金（如有）等，
与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款冲抵，具体冲抵金额及方式和本次
交易价款的支付安排如下：
1、交易保证金共计3,800万元，在本次交易获得相应国有资产监督管理部门
的批准之日起三个工作日内支付。
2、第一期股权转让款共计5,200万元，在国家市场监督管理总局反垄断局出
具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意
文件（如需）之日起三个工作日内支付。
在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日，本次交易保证金转
为股份转让价款。
3、第二期股权转让款共计19,873.41万元，在本次交易完成交割之日起五个
工作日内支付，其中15,960.53万元冲抵乙方应向甲方偿还的借款。
4、第三期股权转让款共计2,608.59万元，在本协议约定的治理结构及高级管
理人员调整完成之日起的五个工作日内支付。
（三）股份交割安排
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1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总
局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书或同意文件（如需）、深交所进行合规性确认之日（以孰晚日为准）起十
一个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
2、自标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥
有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方或者其它任何第三方针对标的股份
不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）过渡期及期间损益安排
1、甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能
力。
2、乙方承诺确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真
实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过
户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致目标公司存在未披露
的或有负债、担保等，均由乙方向目标公司赔偿。
（3）乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表
决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得目标公司实际
控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或
法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管
理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、
分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以
外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变
更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次
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交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间
接损失金额达1,000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成
票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。
（5）乙方承诺目标公司及其下属企业按照惯常方式管理和正常开展其业务
经营活动，并遵守中国法律、目标公司及其下属企业章程以及目标公司及其下属
企业其他内部规章制度的相关规定；乙方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽
责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证
目标公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变
化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股
份以及目标公司及其下属企业资产、业务的良好状态，保证目标公司及其下属企
业现有净资产不发生正常经营外的恶意减损。
（6）未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企业不得签署、修订、修
改或终止任何可能会对目标公司及下属企业的资产、业务的良好状态造成不利影
响的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生
任何重大的资金支出（指金额在500万元以上）、义务或责任，但正常经营需要
的除外。
（7）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企
业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议
目标实现的行为。
（8）甲方对目标公司及其下属企业享有与乙方同等的知情权，如甲方认为
有必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
3、双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方向目标公司赔偿。
（五）风险承担
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1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员因其在交割日之前发生的违法
违规行为致使其（1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被中国证监
会立案侦查或被处以刑事处罚；（3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；
（4）被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且
无法采取有效补救措施消除前述（1）至（4）项造成的不利影响，从而导致在交
割后，目标公司的重大资产重组计划或其他再融资计划不能或未能被中国证监
会、深交所核准或认可，甲方有权要求乙方向目标公司和甲方赔偿损失。
2、本次交易为受让目标公司的6,300万股股份，不涉及债权债务的处理。原
属于目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
3、除在公开信息及财务报表中披露的担保、诉讼、仲裁、或有负债外，目
标公司及其下属企业因其他或有负债发生的损失，则乙方需向目标公司支付相应
金额的赔偿款。
（六）不竞争承诺
1、乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方在其持有目标
公司股份或在目标公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系
亲属以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业
务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承
诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补
偿金。
2、在甲方保证核心管理人员与技术人员待遇不降的前提下，乙方承诺，为
保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，如甲方要求，乙方应尽量促使目标
公司不低于70%的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员
（详见本协议附件）以及业绩承诺期内的新增人员）与目标公司签订自交割日起
不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业
禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：①在目标
公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的
业务经营活动或其他活动；②在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事
与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任
职务或为其提供咨询、顾问等服务；③离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、
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法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件
允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，
乙方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外
界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司实际控制的企业。
（七）治理结构及高级管理人员调整
1、本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会
和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事
会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、1名独立董事及1名监事；目标公
司财务负责人由甲方推荐及提名的人员担任。
届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限
于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。
乙方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后十五个工作日内启动，但
若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公
司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际
控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障
佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的目标公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲
方无需因上述调整向目标公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补
偿、赔偿，本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排。
三、披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况
1、自信息披露义务人及其一致行动人于前次披露简式权益变动报告书（2020
年12月23日）后至本次股权协议转让完成日，其权益变动情况如下：
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股东姓 减持/增持均价 变动股数（万 持股比例变
变动方式 变动时间
名 （元/股） 股） 动
司法拍卖减持 2021年01月14日 - -1,230.8688 -2.56%
杨子善
司法拍卖减持 2021年04月14日 - -494.00 -1.03%
杨子江 协议转让 2021年12月31日 5.94 -2,700.00 -5.63%
杨泽文
协议转让 2021年12月31日 5.94 -2,600.00 -5.42%
合计 - 7,024.8688 -14.64%
2、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东姓名 股份性质
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
合计持有股份 17,732,909 3.69% 484,221 0.1%
杨子善 其中：无限售条件股份 - - 484,221 0.1%
有限售条件股份 17,732,909 3.69% - -
合计持有股份 53,655,765 11.18% 26,655,765 5.55%
杨子江 其中：无限售条件股份 53,655,765 11.18% 26,655,765 5.55%
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份 52,133,332 10.86% 26,133,332 5.44%
杨泽文 其中：无限售条件股份 52,133,332 10.86% 26,133,332 5.44%
有限售条件股份 - - - -
合计 123,522,006 25.73% 53,273,318 11.10%
四、权利限制情况
截至本报告书披露日，杨子善先生所持有的484,221股公司股份均被司法冻
结及轮候冻结；杨泽文先生累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数
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的100%，占公司总股本的10.86%；杨子江先生累计质押股份53,655,765股，占其
持有公司股份总数的100%，占公司总股本的11.18%。
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第五节 前六个月内买卖南风股份交易股份的情况
截至本报告书披露之日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及
其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书披露之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免本报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
（二）《股份转让协议》复印件；
（三）本报告书的文本。
二、备查文件地点
南风股份董事会秘书办公室
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第八节 信息披露义务人声明
由于信息披露义务人杨子善已失联，无法联系到杨子善本人，故其无法作出
相关声明。
杨子江先生、杨泽文先生承诺本报告书与其有关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一：
杨泽文
信息披露义务人之二：
杨子江
信息披露义务人之三：
杨子善
2021 年 12 月 31日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 南方风机股份有限公司 上市公司所在地 广东省佛山市
股票简称 南风股份 股票代码 300004
杨泽文、杨子江：广东
省佛山市小塘三环西路
信息披露义务人 信息披露义务人 （狮南段）31 号
杨泽文、杨子江、杨子善
名称 住所及通讯地址 因杨子善已失联，无法
获知杨子善的住所及通
讯地址
拥有权益的股份 增加□ 减少√
有无一致行动人 有√ 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 持股数量：123,522,006 股
数量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：25.73%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权 本次变动后持股数：53,273,318 股
益的股份数量及变动比例 持股比例：11.10%
时间：2020 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 31 日
在上市公司中拥有权益的股份变动的时
间及方式 方式：协议转让、司法拍卖
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用√
是 □ 否 □
说明：因杨子善已失联，无法取得联系，其所持
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内
公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。信息披
继续减持/增持
露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月
内股份权益发生变动的可能。
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明
是 √ 否 □
说明：杨子善先生失联后，根据公司陆续收到的 15 宗诉讼/仲裁
控 股股东 或实际 控制 人
案件资料，公司了解到杨子善先生的个人债务中存在公司名义对
减 持时是 否存在 侵害 上
外借款/担保的情形，涉及债务本金金额约 3.66 亿元。公司确认
市 公司和 股东权 益的 问
相关借款或担保均非公司行为，未经公司董事会或股东大会决
题
策、批准或授权，相关款项均未进入公司。对此，公司已向公安
机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。
是 √ 否 □
（如是，请注明具体情况）
说明：杨子善先生失联后，公司了解到杨子善先生的个人债
务中存在冒用公司名义对外借款/担保的情形，并导致公司牵涉
15 宗诉讼/仲裁案件。
公司确认上述相关借款或担保均非公司行为，未经公司董事
控 股股东 或实际 控制 人
会或股东大会决策、批准或授权，相关款项均未进入公司。公司
减 持时是 否存在 未清 偿
对相关事项一概不予认可，公司不应对杨子善越权行为承担责
其对公司的负债，未解除
任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公司/子公司因执行
公 司为其 负债提 供的 担
法院判决而被动代杨子善支付了相关款项，进而形成杨子善占用
保，或者损害公司利益的
公司资金。
其他情形
因杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系，为保护公司
及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造
成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生已分
别于 2020 年 10 月、2020 年 11 月、2021 年 2 月、2021 年 4 月
代 杨 子 善 先 生 偿 还 / 给 予 公司 资 金 用 于 支 付诉 讼 赔 付 共计
21,051.40 万元。
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 √
是否已得到批准 是 □ 否 □
（以下无正文）
19
（本页无正文，为附表：简式权益变动报告书之签字页）
信息披露义务人之一（签字）：
杨泽文
信息披露义务人之二（签字）：
杨子江
信息披露义务人之三（签字）：
杨子善
(注：杨子善已失联，未签字）
日期：2021 年 12 月 31日
20
