南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
南方风机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南方风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南风股份
股票代码：300004
信息披露义务人：广东南海控股投资有限公司
住所/通讯地址：佛山市南海区桂城街道南海大道北 16 号联华大厦 12 楼 1212
室
权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年一月
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南方风机股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份转让尚需通过国有资产监督管理机构审核批准、取得国家市场
监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文件、通过深圳证券交易所合规性审
核，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................................ 5
第三节 权益变动情况及目的.......................................................................................... 11
第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 12
第五节 资金来源 ........................................................................................................... 22
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................ 23
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ................................................................. 25
第八节 与上市公司间的重大交易................................................................................... 28
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................................... 29
第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................... 30
第十一节 其他重大事项................................................................................................. 34
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 35
财务顾问声明................................................................................................................. 36
第十二节 备查文件........................................................................................................ 37
附表： ........................................................................................................................... 39
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
指 广东南海控股投资有限公司
南海控股
南风股份、上市公司 指 南方风机股份有限公司
出让方 指 杨泽文、杨子江和仇云龙
信 息披 露义 务人 通过 协议 转让 方式 受让 上市 公司
63,000,000 股股份，占上市公司股份总数的 13.13%，权
本次权益变动 指
益变动后信息披露义务人合计控制上市公司 25.71%的股
份
本报告书 指 《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
南海控股与杨子江、杨泽文、仇云龙于 2021 年 12 月 31
日签署的《广东南海控股投资有限公司与杨子江、杨泽
《股份转让协议》 指
文及仇云龙关于南方风机股份有限公司之股份转让协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
南海控股的基本情况如下表所示：
企业名称 广东南海控股投资有限公司
佛山市南海区桂城街道南海大道北 16 号联华大厦 12 楼 1212
注册/通讯地址
室
法定代表人 李志斌
注册资本 2,271,500,000 元
成立时间 2011-01-17
经营期限 2011-01-17 至无固定期限
统一社会信用代码 914406055682391881
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业
管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、
经营范围
输电、供电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
联系电话 0757-81856656
传真 0757-81856656
联系邮箱 lh@nhkonggu.com.cn
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
佛山市南海区国有资产监督管理局 204,435 90%
广东省财政厅 22,715 10%
合计 227,150 100.00
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（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，南海控股股权及控股关系如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，南海控股的控股股东和实际控制人为佛山市南海区国
有资产监督管理局。
3、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务主要
情况如下所示：
单位：万元
持 股
编号 企业名称 主营业务 注册资本
比例
佛山市南海景隆投资控股有限 电力生 产的 投资
1 42,250 100%
公司 管理
自来水 等投 资管
2 佛山市南海供水集团有限公司 8,000 100%
理
房地产 开发 经营
3 佛山市南海金慧地产有限公司 7,000 100%
（许可）
公路、 桥梁 、公
4 佛山市南海瀚和投资有限公司 15,000 100%
共贸易投资
佛山市南海区公建物业有限公 公有建 筑物 业、
5 12,346 100%
司 资产的经营管理
佛山市南海区市场投资发展有 市场建设、改建、
6 2,000 100%
限公司 铺位出租等
6
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持 股
编号 企业名称 主营业务 注册资本
比例
佛山市南海（烟草）经济发展 烟草商 品批 发、
7 1,000 100%
有限公司 零售
佛山市南海区中南公共保税仓 港口、 码头 保税
8 1,000 90%
有限公司 业务
9 佛山市南海创业投资有限公司 创业投资业务 10,000 100%
佛山市南海网络科技发展有限 网络科 技投 资经
10 1,000 28.53%
公司 营
供水、污水处理、
11 瀚蓝环境股份有限公司 81,534.71 31.86%
固废处理业务等
科技园 区投 资、
12 佛山市南海金智投资有限公司 开发、 建设 及管 55,000 100%
理
佛山市南海金瀚信息技术服务 计算机 信息 技术
13 1,300 100%
有限公司 服务
汽车整车制造
14 广东南海汽车有限公司 （新能源汽车）、 500 100%
汽车零售等
电子认 证、 计算
机软硬 件的 技术
15 数安时代科技股份有限公司 7,562.5 45.38%
开发、 服务 、销
售
注：1、佛山市南海网络科技发展有限公司为佛山市南海区国有资产监督管理局下属国有企
业，根据佛山市南海区国有资产监督管理局文件《关于明确归口广东南海控股投资有限公司
管理的企业名单的通知》（南公资〔2012〕14 号）规定，由信息披露义务人管理和控制，
其余股东不占控股地位，虽然只持股 28.53%，将其纳入信息披露义务人合并范围；
2、瀚蓝环境股份有限公司为国内 A 股上市公司，信息披露义务人及下属子公司共同持有其
股份 31.86%，信息披露义务人对该被投资单位形成控制，故将其纳入信息披露义务人合并
范围。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要参股公司及其主营业务主要情
况如下所示：
单位：万元
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注册资 持 股 比
编号 企业名称 主营业务
本 例
建设、经营三山港 美元
1 南海国际货柜码头有限公司 50%
码头 4,280
佛山市光明之城新光源投资有 园区的投资、管理、
2 16,000 49%
限公司 招商、开发、建设
小额贷款、向全省
广东省粤普小额再贷款股份有
3 小额贷款公司提供 129,240 11.61%
限公司
融资服务
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
南海控股经营业务主要包括电力销售及供汽（蒸汽）、燃气供应（包括天然
气销售、液化石油气销售）、环保业务（包括自来水供应、污水处理、垃圾处理
及垃圾发电）三大板块。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 3,302,659.04 2,827,706.22 2,213,511.33
总负债 1,952,525.83 1,603,636.78 1,210,898.07
净资产 1,350,133.21 1,224,069.44 1,002,613.26
营业收入 934,900.46 826,121.94 702,807.98
营业利润 182,928.70 159,227.38 151,645.70
利润总额 182,075.71 165,329.10 157,928.56
净利润 147,775.25 133,473.84 114,978.22
净资产收益率 10.95% 10.90% 11.47%
资产负债率（合并） 59.12% 56.71% 54.70%
注：上述财务数据已经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，南海控股最近五年内不存在受过与证券市场相关的行
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政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 李志斌 男 董事长、总经理 中国 广东佛山市 否
2 黄焱瑜 女 董事、副总经理 中国 广东佛山市 否
3 吴永青 男 董事、副总经理 中国 广东佛山市 否
4 罗 红 女 董事、副总经理 中国 广东佛山市 否
5 陈逸华 男 董事、副总经理 中国 广东佛山市 否
6 周永洪 男 监事长 中国 广东佛山市 否
7 梁炳昌 男 监事 中国 广东佛山市 否
8 刘铭臻 男 监事 中国 广东佛山市 否
9 肖文杰 男 监事 中国 广东佛山市 否
10 邓燕 女 监事 中国 广东佛山市 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 公司名 股票代码 上市地点 经营范围 持股 比
号 称 例
1 瀚蓝环 600323.SH 上 海 证 券 交 自来水的生产及供应；供水工程的设 31.86%
境股份 易所 计、安装及技术咨询；销售：供水设备
有限公 及相关物资；路桥及信息网络设施的投
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司 资；污水及废物处理设施的建设、设计、
管理、经营、技术咨询及配套服务；销
售：污水及废物处理设备及相关物资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2 中国兴 0132.HK 香 港 联 合 交 物业发展及投资、酒店经营及投资控股 71.41%
业控股 易所
有限公
司
（七）信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，南海控股在持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 公司名称 经营范围 持股 比
号 例
1 广 东 省 粤 办理各项小额贷款；向全省小额贷款公司提供融资服务；开展 11.61%
普 小 额 再 票据贴现业务；向科技型中小微企业开展融资咨询、财务咨询
贷 款 股 份 及管理培训业务；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，南海控股通过本次权益变动
取得南风股份的控制权。本次权益变动完成后，南海控股将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为
全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体
情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信
息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有
关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
南海控股在 2021 年 12 月 30 日召开了董事会会议，审议通过了签署《股份
转让协议》的决议。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动事项尚需国资主管部门审批，国家市场监督管理总局反垄断局
经营者集中申报审批通过以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份协议转让过户手续。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人南海控股持有南风股份 60,426,733 股股份，
占总股本比例为 12.59%。
2021 年 12 月 31 日，南海控股与出让方签署了《股份转让协议》，以 5.94
元/股的 价格 受让 上述股 份出 让方 直接 持有 的南风 股份 非限 售流 通股份 合计
63,000,000 股，占上市公司总股本的 13.13%，总价款为 374,220,000 元。
综上，本次权益变动完成后，南海控股合计控制南风股份 123,426,733 股股
份，占总股本比例为 25.71%，南海控股将取得上市公司的控制权，佛山市南海
区国有资产监督管理局将成为南风股份的实际控制人。
本次权益变动前后，南海控股和南风股份相关股东的具体持股情况如下：
本次权益 本次拟转让/受 本次拟转 本次权益变动
持 股
名称 变动前持 让 股 份 数 量 让 /受 让 股 后 持 股 数 量 持股比例
比例
数量（股） （股） 份比例 （股）
南海
60,426,733 12.59% 63,000,000 13.13% 123,426,733 25.71%
控股
杨子
53,655,765 11.18% 27,000,000 5.63% 26,655,765 5.55%
江
杨泽
52,133,332 10.86% 26,000,000 5.42% 26,133,332 5.44%
文
仇云
38,316,235 7.98% 10,000,000 2.08% 28,316,235 5.90%
龙
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二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《广东南海控股投资有限公司与杨子江杨
泽文及仇云龙关于南方风机股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：
甲方（受让方）：广东南海控股投资有限公司，法定代表人：李志斌，统一
社会信用代码：914406055682391881；
乙方一（转让方）：杨子江，身份证号码：4406821974********；
乙方二（转让方）：杨泽文，身份证号码：4406221947********；
乙方三（转让方）：仇云龙，身份证号码：3206251963********；
以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，
合称“双方”、“各方”。
第二条 标的股份
2.1 双方同意，本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司 6,300 万股股份
（占目标公司总股本的 13.13%）及所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按
照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有的目标公司
2,700 万股股份（占目标公司总股本的 5.63%），乙方二转让其持有的目标公司
2,600 万股股份（占目标公司总股本的 5.42%），乙方三转让其持有的目标公司
1,000 万股股份（占目标公司总股本的 2.08%）。
2.2 除本协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随
的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、
派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无
需为此支付额外的转让款。
2.3 如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数
量变动的，则本协议项下目标公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
2.4 双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理
局为目标公司实际控制人。
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第三条 转让价款及支付安排
3.1 本协议签署日为定价基准日，双方确认交易价格为人民币 5.94 元/股（不
低于定价基准日前一个交易日南风股份二级市场收盘价 6.74 元/股的 80%），总
转让价款为 374,220,000 元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰贰拾贰万元整）。其中，
应向乙方一支付的股份转让价款为 160,380,000 元（大写：人民币壹亿陆仟叁拾
捌万元整），应向乙方二支付的股份转让价款为 154,440,000 元（大写：人民币
壹亿伍仟肆佰肆拾肆万元整），应向乙方三支付的股份转让价款为 59,400,000
元（大写：人民币伍仟玖佰肆拾万元整）。
3.2 鉴于乙方尚欠甲方借款，经双方协商一致，以乙方解押标的股份所需向
甲方偿还的借款（含借款本金、利息、罚息（如有）、违约金（如有）等，下文
有关“借款”的定义同此处）与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款冲抵，
具体冲抵金额及方式和本次交易价款的支付安排如下：
（1）甲方按如下方式向乙方一支付交易价款：
1) 交易保证金为人民币 19,358,490.57 元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾伍万
捌仟肆佰玖拾元伍角柒分），在本次交易获得相应国有资产监督管理部门的批准
之日起三（3）个工作日内，由甲方向乙方一支付。
2) 第一期股份转让款为人民币 26,490,566.04 元（大写：人民币贰仟陆佰肆
拾玖万伍佰陆拾陆元肆分），在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交
易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之
日起三（3）个工作日内，由甲方向乙方一支付。
在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日，甲方向乙方一支付
的交易保证金转为股份转让价款。
3) 第二期股份转让款为人民币 101,248,182.49 元（大写：人民币壹亿壹佰
贰拾肆万捌仟壹佰捌拾贰元肆角玖分），由甲方在本次交易完成交割（指乙方一
将其持有的目标公司 2,700 万股股份过户至甲方名下）之日起五（5）个工作日
内向乙方一支付。
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因双方协商一致以乙方一解押标的股份（目标公司 2,700 万股股份）所需向
甲方偿还的借款 81,324,041.12 元（大写：人民币捌仟壹佰叁拾贰万肆仟肆拾壹
元壹角贰分，亦称“冲抵金额”，暂计算至本协议签署日）与甲方本期应付乙方
一的股份转让款进行冲抵，冲抵后，甲方本期实际应向乙方一支付的金额为
19,924,141.37 元（大写：人民币壹仟玖佰玖拾贰万肆仟壹佰肆拾壹元叁角柒分）。
甲方向乙方一支付完前述实际应付金额后，视为甲方向乙方一完成当期的股份转
让款支付。
4) 第三期股份转让款为人民币 13,282,760.90 元（大写：人民币壹仟叁佰贰
拾捌万贰仟柒佰陆拾元玖角），由甲方在本协议第八条约定的治理结构及高级管
理人员调整完成之日起的五（5）个工作日内向乙方一支付。
（2）甲方按如下方式向乙方二支付交易价款：
1) 交易保证金为人民币 18,641,509.43 元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾肆万
壹仟伍佰玖元肆角叁分），在本次交易获得相应国有资产监督管理部门的批准之
日起三（3）个工作日内，由甲方向乙方二支付。
2) 第一期股份转让款为人民币 25,509,433.96 元（大写：人民币贰仟伍佰伍
拾万玖仟肆佰叁拾叁元玖角陆分），在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于
本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如
需）之日起三（3）个工作日内，由甲方向乙方二支付。
在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日，甲方向乙方二支付
的交易保证金转为股份转让价款。
3) 第二期股份转让款为人民币 97,485,920.83 元（大写：人民币玖仟柒佰肆
拾捌万伍仟玖佰贰拾元捌角叁分），由甲方在本次交易完成交割（指乙方二将其
持有的目标公司 2,600 万股股份过户至甲方名下）之日起五（5）个工作日内向
乙方二支付。
因双方协商一致以乙方二解押标的股份（目标公司 2,600 万股股份）所需向
甲方偿还的借款 78,281,217.16 元（大写：人民币柒仟捌佰贰拾捌万壹仟贰佰壹
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拾柒元壹角陆分，亦称“冲抵金额”，暂计算至本协议签署日）与甲方本期应付
乙方二的股份转让款进行冲抵，冲抵后，甲方本期实际应向乙方二支付的金额为
19,204,703.67 元（大写：人民币壹仟玖佰贰拾万肆仟柒佰叁元陆角柒分）。甲方
向乙方二支付完前述实际应付金额后，视为甲方向乙方二完成当期的股份转让款
支付。
4) 第三期股份转让款为人民币 12,803,135.78 元（大写：人民币壹仟贰佰捌
拾万叁仟壹佰叁拾伍元柒角捌分），由甲方在本协议第八条约定的治理结构及高
级管理人员调整完成之日起的五（5）个工作日内向乙方二支付。
（3）甲方应支付给乙方三的股份转让款分两期支付，具体支付安排如下：
1) 第一期股份转让款为人民币 53,511,696.00 元（大写：人民币伍仟叁佰伍
拾壹万壹仟陆佰玖拾陆元，由甲方在本次交易完成交割（指乙方三将其持有的目
标公司 1,000 万股股份过户至甲方名下）之日起五（5）个工作日内向乙方三支
付。
因双方协商一致以乙方三解押标的股份（目标公司 1,000 万股股份）所需向
甲方偿还的借款 20,144,640 元（大写：人民币贰仟壹拾肆万肆仟陆佰肆拾元，亦
称“冲抵金额”，暂计算至本协议签署日）与甲方本期应付乙方三的股份转让款
进行冲抵，冲抵后，甲方本期实际应向乙方三支付的金额为 33,367,056 元（大写：
人民币叁仟叁佰叁拾陆万柒仟伍拾陆元）。甲方向乙方三支付完前述实际应付金
额后，视为甲方向乙方三完成当期的股份转让款支付。
2) 第二期股份转让款为人民币 5,888,304 元（大写：人民币伍佰捌拾捌万捌
仟叁佰肆元），由甲方在本协议第八条约定的治理结构及高级管理人员调整完成
之日起的五（5）个工作日内向乙方三支付。
（4）在甲方完成相应交易款项支付之日起的三（3）个工作日内，甲乙双方
签署相关确认文件，包括但不限于：交易保证金支付完成确认书（涉及的主体签
署）、当期股份转让款支付完成确认书、相应还款及股票解押确认书（发生款项
冲抵时签署）。
（5）甲乙双方确认：乙方解押标的股份需向甲方偿还的借款计算至标的股
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份过户给甲方之日（即相应股份转让款与本协议 3.2（1）3）、3.2（2）3）、3.2
（3）1）约定的冲抵金额实际发生冲抵之日为交割日），乙方解押标的股份所实
际需向甲方还款的金额（计算至“交割日”）与上述冲抵金额（计算至“本协议
签署日”）存在差额的部分，由乙方在标的股份过户至甲方名下之日起的三个工
作日内向甲方支付。
第四条 股份交割安排
4.1 在本次交易获得相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总
局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书或同意文件（如需）、深交所进行合规性确认之日（以孰晚日为准）起十
一（11）个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
4.2 自标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥
有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方或者其它任何第三方针对标的股份
不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第五条 过渡期及期间损益安排
5.1 甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
5.2 乙方承诺确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真
实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过
户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致目标公司存在未披露
的或有负债、担保等，均由乙方向目标公司赔偿。
（3）乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表
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决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得目标公司实际
控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或
法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管
理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、
分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以
外的单笔或累计金额 100 万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变
更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次
交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间
接损失金额达 1,000 万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成
票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。
（5）乙方承诺目标公司及其下属企业按照惯常方式管理和正常开展其业务
经营活动，并遵守中国法律、目标公司及其下属企业章程以及目标公司及其下属
企业其他内部规章制度的相关规定；乙方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽
责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证
目标公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变
化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股
份以及目标公司及其下属企业资产、业务的良好状态，保证目标公司及其下属企
业现有净资产不发生正常经营外的恶意减损。
（6）未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企业不得签署、修订、修
改或终止任何可能会对目标公司及下属企业的资产、业务的良好状态造成不利影
响的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生
任何重大的资金支出（指金额在 500 万元以上）、义务或责任，但正常经营需要
的除外。
（7）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企
业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议
目标实现的行为。
（8）甲方对目标公司及其下属企业享有与乙方同等的知情权，如甲方认为
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有必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
5.3 双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明
但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方向目标公司赔偿。
第六条 风险承担
6.1 目标公司及其董事、监事、高级管理人员因其在交割日之前发生的违法
违规行为致使其（1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被中国证监
会立案侦查或被处以刑事处罚；（3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；
（4）被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且
无法采取有效补救措施消除前述（1）至（4）项造成的不利影响，从而导致在交
割后，目标公司的重大资产重组计划或其他再融资计划不能或未能被中国证监会、
深交所核准或认可，甲方有权要求乙方向目标公司和甲方赔偿损失。
6.2 本次交易为受让目标公司的 6,300 万股股份，不涉及债权债务的处理。原
属于目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6.3 除在公开信息及财务报表中披露的担保、诉讼、仲裁、或有负债外，目
标公司及其下属企业因其他或有负债发生的损失，则乙方需向目标公司支付相应
金额的赔偿款。
第七条 不竞争承诺
7.1 乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方在其持有目标
公司股份或在目标公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系
亲属以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业
务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承
诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补
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偿金。
7.2 在甲方保证核心管理人员与技术人员待遇不降的前提下，乙方承诺，为
保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，如甲方要求，乙方应尽量促使目标
公司不低于 70%的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员
（详见本协议附件）以及业绩承诺期内的新增人员）与目标公司签订自交割日起
不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业
禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：①在目标
公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的
业务经营活动或其他活动；②在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事
与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任
职务或为其提供咨询、顾问等服务；③离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、
法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件
允许的最低标准的 3 倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，
乙方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外
界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司实际控制的企业。
第八条 治理结构及高级管理人员调整
8.1 本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会
和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
具体调整安排为：目标公司董事会席位共 9 名，其中独立董事 3 名；目标公司监
事会席位共 3 名。甲方推荐和提名 4 名非独立董事、1 名独立董事及 1 名监事；
目标公司财务负责人由甲方推荐及提名的人员担任。
届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限
于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。
乙方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后十五（15）个工作日内启
动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公
司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
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如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际
控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障
佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
8.2 乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的目标公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲
方无需因上述调整向目标公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补
偿、赔偿，本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如
下：
质押或冻结情况
持股总数 持股比 限售股 无限售股
股东名称 质权人
（股） 例 数（股） 数（股） 股份状 数量（股）
态
杨子江 53,655,765 11.18% 0 53,655,765 质押 53,655,765 南海控股
杨泽文 52,133,332 10.86% 0 52,133,332 质押 52,133,332 南海控股
仇云龙 38,316,235 7.98% 0 38,316,235 质押 37,816,235 南海控股
截至本报告书签署之日，除上述股份质押外，在本次权益变动涉及的上市公
司股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵
或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施，且该等质押不影响标的股
份办理过户手续。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币 5.94 元/股的价格，
受让出让方持有的上市公司 63,000,000 股股份（占上市公司总股本的 13.13%），
股份转让的总价款为 374,220,000 元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
本次交易所需资金将全部来源于信息披露义务人的自有资金，资金来源合法
合规，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证监会的规定。
本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出
资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等
金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，南风股份主要从事通风与空气处理系统、重型金属 3D 打
印技术的研发、生产、销售。业务主要面向核电、地铁、隧道、大型民用建筑等
领域。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同南风股份的主营业务和发展目
标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，上市公司现有董事会和监事
会席位数不变。信息披露义务人依法对上市公司现任董事、监事、高级管理人员
进行一定调整，包括在股份转让过户完成后拟对上市公司推荐和提名 4 名非独立
董事、1 名独立董事、1 名监事和财务负责人。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款。信息披露义务人不排除后续为了规范运作上市公司的目的，修改
上市公司的公司章程。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露
义务人将按照法律法规和南风股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和
法定义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对南风股份分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红
政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人未来出于实际经营需要对上
市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）确保南风股份人员独立
1、保证南风股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在南风股份专职工作，不在南海控股及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在南海控股及其控制的其他企业中领薪。
2、保证南风股份的财务人员独立，不在南海控股及其控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证南风股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
南海控股及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保南风股份资产独立完整
1、保证南风股份具有独立完整的资产，南风股份的资产全部处于南风股份
的控制之下，并为南风股份独立拥有和运营。保证南海控股及其控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用南风股份的资金、资产。
2、保证不以南风股份的资产为南海控股及其控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）确保南风股份的财务独立
1、保证南风股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证南风股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
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3、保证南风股份独立在银行开户，不与南海控股及其控制的其他企业共用
银行账户。
4、保证南风股份能够作出独立的财务决策，南海控股及其控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预南风股份的资金使用、调度。
5、保证南风股份依法独立纳税。
（四）确保南风股份机构独立
1、保证南风股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证南风股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证南风股份拥有独立、完整的组织机构，与南海控股及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保南风股份业务独立
1、保证南风股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与南风股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，南海控股不会损害南风股份的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与南风股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护南风股份的独立性。若南海控股违反上述
承诺给南风股份及其他股东造成损失，南海控股将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在南海控股作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，南风股份主要从事通风与空气处理系统、重型金属 3D
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打印技术的研发、生产、销售。业务主要面向核电、地铁、隧道、大型民用建筑
等领域。
南海控股经营业务主要包括电力销售及供汽（蒸汽）、燃气供应（包括天然
气销售、液化石油气销售）、环保业务（包括自来水供应、污水处理、垃圾处理
及垃圾发电）三大板块。
综上，南风股份的主营业务与南海控股从事的主要业务领域不存在同业竞争
情况。
为避免信息披露义务人及其各自控制企业侵占南风股份的商业机会和形成
同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜
在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，南海控股及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价
原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，南海控股已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与南风股份之间的重大
交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人从未开展对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人
不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股
份的情况
根据自查结果，在本次权益变动前 6 个月内，南海控股的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南风股份股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人近三年财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动资产
货币资金 325,485.76 311,347.10 342,629.88
交易性金融资产 - - 2,900.00
应收票据及应收账款 103,045.47 99,865.15 47,269.81
应收账款 103,045.47 99,865.15 47,269.81
预付款项 37,031.78 56,250.00 28,184.84
其他应收款 95,454.90 89,160.77 59,836.57
存货 138,046.39 117,799.97 34,745.70
合同资产 20,038.75 - -
划分为持有待售的资产 - 11,555.23 -
其他流动资产 61,808.56 37,768.44 16,725.04
流动资产合计 780,911.60 723,746.67 532,291.85
非流动资产
可供出售金融资产 134,341.25 121,586.59 2,723.61
其他权益工具投资 4,149.32 2,231.17 -
其他非流动金融资产 771.12 828.69 -
长期股权投资 85,002.35 73,532.90 146,476.65
投资性房地产 44,243.07 38,478.03 39,711.80
固定资产 624,673.44 536,428.88 410,188.49
在建工程 504,086.29 460,420.89 297,347.11
无形资产 1,018,578.94 763,805.43 710,353.75
商誉 43,780.41 43,780.41 35,182.52
长期待摊费用 11,302.44 12,463.13 8,052.02
递延所得税资产 18,033.58 15,386.78 6,055.71
其他非流动资产 32,785.25 35,016.67 25,127.81
非流动资产合计 2,521,747.44 2,103,959.56 1,681,219.47
资产总计 3,302,659.04 2,827,706.22 2,213,511.33
流动负债
短期借款 115,807.55 127,207.00 23,980.00
应付票据及应付账款 290,789.89 232,867.31 147,680.79
应付票据 292.49 2,800.00 -
应付账款 290,497.40 230,067.31 147,680.79
预收款项 5,732.98 18,847.92 27,760.11
合同负债 22,311.69 - -
应付职工薪酬 38,733.84 35,543.95 27,316.07
应交税费 21,992.45 22,548.50 18,820.16
其他应付款 75,762.91 109,942.39 104,379.37
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
划分为持有待售的负债 - 3,912.14 -
一年内到期的非流动负债 162,578.35 122,490.54 87,718.43
其他流动负债 167,873.47 101,585.90 3,075.84
流动负债合计 901,583.13 774,945.65 440,730.76
非流动负债
长期借款 649,103.94 460,503.21 370,759.51
应付债券 176,747.43 160,484.68 189,596.71
长期应付款 11,968.78 33,370.03 37,184.90
长期应付职工薪酬 2,518.61 2,349.71 1,950.68
递延所得税负债 24,408.80 23,483.44 17,883.00
递延收益-非流动负债 186,195.15 148,500.07 152,792.51
非流动负债合计 1,050,942.71 828,691.14 770,167.30
负债合计 1,952,525.83 1,603,636.78 1,210,898.07
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 227,150.00 156,150.00 56,150.00
其它权益工具 0.02 - -
资本公积金 199,367.43 206,066.20 183,761.36
其它综合收益 4,402.06 4,743.45 -
专项储备 3,559.32 3,951.62 3,789.91
盈余公积金 118,397.40 114,273.23 109,915.95
未分配利润 166,898.51 186,269.00 144,453.20
归属于母公司所有者权益合计 719,774.73 671,453.50 498,070.42
少数股东权益 630,358.48 552,615.94 504,542.84
所有者权益合计 1,350,133.21 1,224,069.44 1,002,613.26
负债和所有者权益总计 3,302,659.04 2,827,706.22 2,213,511.33
二、合并利润表
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 934,900.46 826,121.94 702,807.98
营业收入 934,900.46 826,121.94 702,807.98
营业总成本 784,668.86 693,006.43 599,608.53
营业成本 663,546.44 599,537.79 511,604.84
税金及附加 7,388.03 6,814.33 7,092.40
销售费用 11,467.32 13,084.05 12,061.07
管理费用 58,181.57 46,566.57 34,866.57
研发费用 11,113.38 6,752.48 5,507.61
财务费用 32,972.11 20,251.22 25,547.96
加：其他收益 13,397.60 13,144.42 16,594.61
投资净收益 25,579.25 19,769.20 31,800.79
公允价值变动净收益 85.58 -65.98 -
资产减值损失 -2,980.33 -4,185.17 2,928.07
信用减值损失 -3,391.17 -2,552.57 -
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产处置收益 6.17 1.97 50.84
营业利润 182,928.70 159,227.38 151,645.70
加：营业外收入 2,512.18 6,790.51 7,084.11
减：营业外支出 3,365.17 688.79 801.24
利润总额 182,075.71 165,329.10 157,928.56
减：所得税 34,300.46 31,855.26 42,950.34
净利润 147,775.25 133,473.84 114,978.22
持续经营净利润 147,775.25 133,473.84 -
减：少数股东损益 80,323.91 70,166.10 69,452.29
归属于母公司所有者的净利润 67,451.34 63,307.75 45,525.94
加：其他综合收益 654.92 5,021.88 -
综合收益总额 148,430.16 138,495.72 114,978.22
减：归属于少数股东的综合收益总额 81,320.21 70,444.53 69,452.29
归属于母公司普通股东综合收益总额 67,109.95 68,051.19 45,525.94
三、合并现金流量表
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 819,576.54 771,810.22 704,098.65
收到的税费返还 6,024.93 6,720.96 10,538.37
收到其他与经营活动有关的现金 97,146.44 30,919.63 80,502.35
经营活动现金流入小计 922,747.91 809,450.81 795,139.37
购买商品、接受劳务支付的现金 436,544.49 455,312.74 401,869.01
支付给职工以及为职工支付的现
103,279.97 82,795.73 69,633.09
金
支付的各项税费 57,925.39 66,250.51 75,388.88
支付其他与经营活动有关的现金 104,329.35 33,941.54 29,567.64
经营活动现金流出小计 702,079.19 638,300.51 576,458.61
经营活动产生的现金流量净额 220,668.72 171,150.29 218,680.76
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,191.09 2,900.00 187.50
取得投资收益收到的现金 19,561.55 14,568.73 16,699.18
处置固定资产、无形资产和其他
435.59 635.89 382.04
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
2,657.80 - 17,539.06
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,737.31 4,200.00 6,794.19
投资活动现金流入小计 30,583.34 22,304.62 41,601.97
购建固定资产、无形资产和其他
424,617.23 405,447.54 164,232.71
长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,984.72 22,524.09 8,060.60
取得子公司及其他营业单位支付
21,386.43 -19,543.48 39,170.19
的现金净额
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
支付其他与投资活动有关的现金 16,224.60 30,186.24 480.54
投资活动现金流出小计 485,212.98 438,614.39 211,944.03
投资活动产生的现金流量净额 -454,629.64 -416,309.77 -170,342.06
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 83,682.16 1,770.00 10,124.99
其中：子公司吸收少数股东投资
4,452.98 1,770.00 3,788.57
收到的现金
取得借款收到的现金 1,252,820.13 530,053.31 207,781.64
收到其他与筹资活动有关的现金 13,502.89 4,554.36 709.99
筹资活动现金流入小计 1,350,005.18 536,377.67 218,616.62
偿还债务支付的现金 957,870.75 247,137.25 190,947.31
分配股利、利润或偿付利息支付
143,330.28 70,400.79 61,391.30
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
15,024.75 15,037.96 20,325.22
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 704.58 4,962.93 44,886.12
筹资活动现金流出小计 1,101,905.60 322,500.98 297,224.73
筹资活动产生的现金流量净额 248,099.58 213,876.70 -78,608.11
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 14,138.66 -31,282.78 -30,269.40
期初现金及现金等价物余额 311,347.10 342,629.88 372,899.28
期末现金及现金等价物余额 325,485.76 311,347.10 342,629.88
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的广东南海控股投资有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：广东南海控股投资有限公司
法定代表人：
李志斌
2022 年 1 月 4 日
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________
薛 方 敖重淼
财务顾问协办人：
___________
张珺望
法定代表人（授权代表）：
___________
高愈湘
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 4 日
36
南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）各方签署的股份转让协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（七）信息披露义务人的财务资料；
（八）前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（九）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
37
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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：广东南海控股投资有限公司
法定代表人：
李志斌
2022 年 1 月 4 日
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司所 在
上市公司名称 南方风机股份有限公司 广东省佛山市
地
股票简称 南风股份 股票代码 300004
信 息披 露义务 信 息 披 露义 务
广东南海控股投资有限公司 广东省佛山市
人名称 人注册地
拥 有权 益的股 增加 √ 有 无 一 致行 动 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
是 □ 否 √
说明：本次权益变动完
信 息披 露义务 是 √ 否 □ 信 息 披 露义 务
成后，信息披露义务人
人 是否 为上市 说明：本次权益变动完成后， 人 是 否 为上 市
的实际控制人佛山市南
公 司第 一大股 信息披露义务人南海控股将 公 司 实 际控 制
海区国有资产监督管理
东 取得上市公司控制权 人
局成为上市公司实际控
制人
是 □ 否 √
说明：信息披露义务人
持有香港上市公司中国
兴业控股有限公司（股
票 代 码 ： 0132.HK ）
71.41%的股份，但由于
中国兴业的董事由信息
信 息披 露义务 信 息 披 露义 务
披露义务人的实际控制
人是否对境内、 人 是 否 拥有 境
是 √ 否 □ 人佛山市南海区国有资
境 外其 他上市 内、外两个以上
说明：公司家数为 2 家 产 监 督管 理 局直 接委
公司持股 5%以 上 市 公 司的 控
派，经营管理由董事会
上 制权
直接决策。所以，佛山
市南海区国有资产监督
管理局对中国兴业拥有
实际控制权，信息披露
义务人对中国兴业仅为
代持股份，并不构成实
际控制。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益变 动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
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南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
其他 □
信 息披 露义务
人 披露 前拥有 持股种类：人民币普通股（A 股）
权 益的 股份数 持股数量： 60,426,733 股
量 及占 上市公 持股比例： 12.59%
司 已发 行股份
比例
本 次发 生拥有
变动种类：协议转让
权 益的 股份变
变动数量：63,000,000
动 的数 量及变
变动比例：13.13%
动比例
与 上市 公司之
间 是否 存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与 上市 公司之
间 是否 存在同 是 □ 否 √
业竞争
信 息披 露义务
人 是否 拟于未 是 √ 否 □
来 12 个月内继 备注：南海控股不排除在未来 12 个月内继续对上市公司增持股份。
续增持
信 息披 露义务
人前 6 个月是
否 在二 级市场 是 □ 否 √
买 卖该 上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否已 充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是 否披 露后续
是 √ 否 □
计划
是 否聘 请财务
是 √ 否 □
顾问
本 次权 益变动 是 □ 否 √
是 否需 取得批 说明：本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反
准 及批 准进展 垄断集中审查通过以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
情况 限责任公司办理股份协议转让过户手续。
信 息披 露义务 是 □ 否 √
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人 是否 声明放
弃 行使 相关股
份的表决权
41
南方风机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：广东南海控股投资有限公司
法定代表人：
李志斌
2022 年 1 月 4 日
42
