证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2022-015
南方风机股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于
2022 年 04 月 08 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2022 年 04
月 03 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人；
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和
列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由副
董事长李志斌先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》。
《公司章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见
同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订了公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的相关条款。具体
表决情况如下：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
2.03 关于修订《关联交易决策制度》的议案；
1
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》修订
对照表详见附件二。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易决策制度》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<
未来三年股东回报规划（2022—2024 年）>的议案》。
本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的公
司公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表
详见附件三。修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的公司公告。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇二二年四月八日
2
附件一：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
关规定成立的股份有限公司。
立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，于 2008 年 8 月 8 日依
1 公司以发起方式设立，于 2008 年 8 月 8 日依法在广东
法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得
省佛山市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
企业法人营业执照，统一社会信用代码为
照，统一社会信用代码为 914406007192139717。
914406007192139717。
第 1.05 条 公司住所：佛山市南海区小塘三 第 1.05 条 公司住所：佛山市南海区小塘三环西路（狮
2 环西路（狮南段）31 号 南段）31 号
邮政编码 528225 邮政编码 528222
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
下列方式之一进行： 之一进行：
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
4 票不受 6 个月时间限制。 他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
名义直接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
…… ……
第 4.10 条 …… 第 4.10 条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益， 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
不得利用其控制地位损害公司的利益。 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立 公众股股东的利益。
即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股 公司控股股东、或实际控制人不得以下列方式侵占公
东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过 司资产：
5
变现司法冻结的股份进行清偿。 （一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿
公司控股股东不得对股东大会人事选举决议 为其提供劳务；
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越 （二）因关联交易形成欠款并长期拖欠；
过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得 （三）无息或低息向公司借款；
直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司 （四）未依法或依据本章程履行相应的决议程序的前
的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划 提下，要求公司为其借款提供任何形式的担保；
或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得 （五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公
以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损 司优质资产；
害公司的合法利益。 （六）无正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其
3
序号 修订前 修订后 备注
拥有的债权；
（七）其他侵占公司资产和损害公司利益的方式。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请
司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现
金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份
进行清偿。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
法行使下列职权：
列职权：
……
……
（十二） 公司在一年内购买、出售重大资产
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
公司最近一期经审计总资产 30%的或者批准第 4.12 条规
产 30%的；
定的担保事项；
6 （十三） 审议批准交易金额为人民币 3000 万
（十三） 审议批准交易金额为人民币 3000 万元以上
元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
保除外）；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议股权激励计划；
……
……
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，应当在董 第 4.12 条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
事会审议通过后提交股东大会审议。 议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资
产 10%的担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 审计总资产 30%的担保；
担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 10%的担保；
期经审计总资产的 30%； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
7
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （八）深圳证券交易所规定的其它情形。
保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
（七）深圳证券交易所规定的其它情形。 分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 二以上通过。
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 ……
所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权
…… 要求相关责任人承担相应的法律责任。
第 4.13 条 公司下列提供财务资助的行为，应当在董
第 4.13 条 公司下列提供财务资助的行为， 事会审议通过后提交股东大会审议：
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……
8
…… （三）深圳证券交易所规定的其它情形。
（三）深圳证券交易所规定的其它情形。 董事会审议财务资助事项时，应当经董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
4
序号 修订前 修订后 备注
第 4.20 条 …… 第 4.20 条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
9 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
案的变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第 4.21 条 监事会或股东决定自行召集股东 第 4.21 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 10%。
10
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.25 条 公司召开股东大会，董事会、监 第 4.25 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
东，有权向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
11 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
案或增加新的提案。 提案。
股东大会通知中 未列明或 不符合本章程 第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定
4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第 4.27 条 股东大会会议通知包括以下内容： 第 4.27 条 股东大会会议通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
12
同时披露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于 7 个工
表决程序。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 4.49 条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 第 4.49 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
13 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第 4.12 条第一款第（四）项规 （六）本章程第 4.12 条第一款第（三）项规定的事项。
定的事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5
序号 修订前 修订后 备注
第 4.50 条 ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
第 4.50 条 …… 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 股东大会有表决权的股份总数。
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
14
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
集人充分披露具体投票意向等信息。不得采取有偿 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
或变相有偿方式进行征集。公开征集股东权利违反 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定， 息。不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。除法定条件
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
偿责任。 征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
删除此
第 4.52 条 公司应在保证股东大会合法、有
条，后
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
15 文条款
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
序号同
股东大会提供便利。
步调整
第 4.59 条 股东大会对提案进行表决前，应
第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
16 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
……
……
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规 第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
17 和部门规章的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
…… ……
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项： 联交易、对外捐赠等事项：
18 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的
19
（一） 公司交易事项(关联交易除外)达到下 情况下，公司股东大会授权董事会的决策权限为：
列标准之一，但尚未达到本章程第 4.11 条下第（十 1、除达到本章程第 4.11 条第（十六）项规定的股东
六）项规定的须经股东大会审议标准的，须经董事 大会审议标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
会审议通过： 2、除本章程第 4.12 条规定的须提交股东大会审议通
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 过的对外担保之外的其他对外担保事项；董事会审议担保
6
序号 修订前 修订后 备注
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 同意；
据； 3、除本章程第 4.13 条规定的须提交股东大会审议通
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 过的财务资助之外的其他财务资助事项；董事会审议财务
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 同意。
元； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 上的，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额在 300 万元以上的关联交易应提交董事会审议。符合
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 本章程第 4.11 条下第（十三）项规定的关联交易须经董事
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 会审议通过后，提交股东大会审议批准。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应当按
超过 1000 万元； 照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程规定履行
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二） 除本章程第 4.12 条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
（三） 审议批准公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。符合本章程第
4.11 条下第（十三）项规定的关联交易须经董事会
审议通过后，提交股东大会审议批准。
在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本
章程规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
20 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
级管理人员。
薪水。
第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
21
实、准确、完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
22 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月
务会计报告。
内披露年度报告，应当在该会计年度接受后两个月
上述财务会计报告按照有关法律、中国证监会及证
内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上
券交易所的规定进行编制。
年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产
7
序号 修订前 修订后 备注
收益率等数据和指标。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
8
附件二：
1、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一 结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
1
股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限 临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 “证券交易所”），说明原因并公告。
公告。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
行使下列职权：
列职权：
……
……
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产 30%的或者批准第七条规
产 30%的事项；
定的担保事项；
……
……
2 （十五）审议股权激励计划；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准如下交易事项（提供担保、
（十六）审议批准如下交易事项（提供担保、提供
提供财务资助除外）：
财务资助除外）：
1、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一
1、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计算数据；
……
……
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董 第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
事会审议通过后提交股东大会审议： 议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总
资产 10%的担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 10%的担保；
3 近一期经审计总资产的 30%； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
5000 万元； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保； （八）深圳证券交易所规定的其它情形。
(七) 深圳证券交易所规定的其它情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……
9
序号 修订前 修订后
…… 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有
权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第八条 公司下列提供财务资助的行为，应当在董
第八条 公司下列提供财务资助的行为，应 事会审议通过后提交股东大会审议：
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ……
4
…… （三）深圳证券交易所规定的其它情形。
（三）深圳证券交易所规定的其它情形。 董事会审议财务资助事项时，应当经董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
第十三条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 第十三条 ……
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
的同意。 原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
5
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 应当以书面形式向监事会提出请求。
会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 应当征得相关股东的同意。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ……
……
第十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
6
不得低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 股东大会通知中未列明或不符
第二十条 股东大会通知中未列明或不符合第十七
7 合第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议
并作出决议
第四十二条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
第四十二条 董事会、独立董事和持有 1%
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权
8 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
意向等信息。不得采取有偿或变相有偿方式进行
信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
征集。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
9 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产 30%的；
10
序号 修订前 修订后
30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司章程第 4.12 条第一款第（三）项规定的
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
11
2、《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第四条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
理财、关联交易等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置；
1 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
2 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 董事会决定对外投资、收购出售资产、
资产担保的权限为：
（一） 公司交易事项（关联交易除外）达到下列
标准之一，但尚未达到公司章程第 4.11 条下第（十六）
项规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议
通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 删除此条，
3 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 后文条款序
1000 万元； 号同步调整
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二） 董事会决定对外担保事项的权限为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
低于最近一期经审计净资产的 50%的担保；
2、连续十二个月内担保总额低于最近一期经审计
总资产的 30%；
3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经
审计净资产的 50%， 且绝对金额少于 5000 万元。
4、为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担
保；
5、单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%
的担保；
12
序号 修订前 修订后 备注
以上担保事项应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意；公司章程规定的须经股东大会审议批准的担保事
项由董事会提请股东大会审议批准。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。符合公司章程第 4.11 条下第
（十三）项规定的关联交易须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。
在连续十二个月内发生标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照本章程
规定履行相关决策程序和义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见， 删除此条，
4 初步形成会议提案后交董事长拟定。 后文条款序
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和 号同步调整
其他高级管理人员的意见。
第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人 第十条 提议召开董事会临时会议的，应当
签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经
事项： 提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
…… 载明下列事项：
5 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材 ……
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有
不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提 关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
议人修改或者补充。 提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会 可以要求提议人修改或者补充。
议并主持会议。
13
3、《关联交易决策制度》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第七条 关联交易决策权限：
第七条 关联交易决策权限：
（一） 股东大会决策权限：
（一） 股东大会决策权限：
1、交易金额为人民币 3000 万元以上且
1、单笔交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%
以上，且交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上的关
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标
担保除外）须经董事会审议通过后，提交股
的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累
东大会审议批准。
计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝
2、为关联人提供担保：
对金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上的关联交易。
公司为股东、实际控制人及其关联人提
2、为关联人提供担保：
供担保的，不论数额大小，均应当向董事会
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当向董
秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交
事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大
公司股东大会审议，该关联交易在获得公司
会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
股东大会批准后实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
公司对外担保必须要求对方提供反担
供方应当具有实际承担能力。
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
1 （二） 董事会决策权限：
力。
单笔交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值
公司违反审批权限、审议程序的对外担
0.5%以上，且交易金额在 300 万元以上的关联交易； 连续
保，股东有权要求相关责任人承担相应的法
十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
律责任。
易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额
（二） 董事会决策权限：
占公司最
公司与关联自然人发生的交易金额在
近一期经审计净资产绝对值 0.5%，且交易金额在 300
30 万元以上的；以及公司与关联法人（或
万元以上的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由
者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以
公司董事会审议批准后实施。
上的关联交易应公司董事会审议。
（三）总经理决策权限：
（三）总经理决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关
公司与关联自然人发生的交易金额低
联交易； 公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，
于 30 万元的关联交易；公司与关联法人（或
或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资
者其他组织）发生的交易金额低于 300 万元
产绝对值低于 0.5%的关联交易，由公司总经理审议批准后
的关联交易，由公司总经理审议批准后实
实施，并向董事会秘书报送备案材料。
施，并向董事会秘书报送备案材料。
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附件三：
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第二十条 公司董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下 第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
列期间不得买卖公司股票： 务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票：
20.1 公司定期报告公告前 30 日内，因特 20.1 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期 特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预
的，自原预约公告日前 30 日起至公告前一日； 约公告日前 30 日起至公告前一日；
1 20.2 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 20.2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10
日内； 日内；
20.3 自可能对公司股票交易价格产生重 20.3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
中，至依法披露后 2 个交易日内； 20.4 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期
20.4 中国证监会和深圳证券交易所规定 间。
的其他期间。
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