南方风机股份有限公司

                     独立董事对相关事项的独立意见

    我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独
立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交
易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方风
机股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第五届董事会
第十八次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于2021年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    1、2018年以来，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而
牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未
经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项
一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采纳公司
主张，导致公司/子公司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善
先生占用公司资金。

    除上述情况外，报告期内未发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况以及为公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的事
项。

    因杨子善先生处于失联状态，无法取得联系，为保护公司及全体股东利益，
最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东暨实
际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年02月、2021
年4月、2022年2月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计
24,774.66万元。至此，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保牵涉
的15宗诉讼/仲裁案件均已判决并执行完毕，其中涉及公司/子公司赔付的案件，
公司控股股东暨实际控制人之一杨子江先生均已全额代偿。

    2、报告期内，公司子公司存在为公司债务提供担保的情况，且基于公司正
常生产经营的实际需要，已严格按照相关法律、法规、《公司章程》、《公司对
外担保管理制度》等规定履行了必要的审批程序，并履行了相关信息披露义务，



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不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    除上述情况外，公司不存在对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保
的情况。

    二、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身的特点，
建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求；公司现有
的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各项经济业务，公司日
常生产经营均能按照内控制度有效执行。公司2021年度内部控制自我评价报告真
实、客观的反映了公司2021年度内部控制制度的建设、运行和检查监督情况。我
们认为公司2021年度内部控制评价报告真实、有效。

    三、关于《2021年度利润分配的预案》的独立意见

    经审议，我们认为2021年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未违反《公
司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我
们同意公司2021年度利润分配预案。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签
字页）


独立董事：




         李 萍




         陆垂军




         肖   兵



                                               二〇二二年四月十五日




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