广东君信律师事务所

                   关于南方风机股份有限公司

                二〇二二年第一次临时股东大会

                            的法律意见书


致：南方风机股 份有限公司


    广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）
的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席于 2022 年 4 月
19 日召开的二〇二二年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决
程序、表决结果等事项出具法律意见 。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，
本律师通过视频参会方式对本次股东大会进行见证。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大 会的召集和召开程序
    （一）南风股份董事会已分别于 2022 年 4 月 2 日、2022 年 4 月 9 日 在
指定媒体上刊 登了《南方风 机股份有限公司关 于召开二〇二二年 第一次临时
股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）及《南方风机股份有限公


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司关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨 2022 年第一次临时股东
大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”），在法定期限内公告了本
次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办
法等相关事项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 19 日下午在广东省佛山市
南海区小塘三环西路 31 号南风股份 1 楼会议室召开。由于南风股份董事长谭汉
强先生已辞职，本次股东大会由南风股份副董事长李志斌主持，就《股东大会
通知》《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定。


     二、本次股东大 会的召集人资格和出席会议人员 资格
       （一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 8 人，代表有表决权的股份数为 177,041,005 股，占南风股份股
份总数的 36.8840%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共 计 5 人，均为 2022 年 4 月 14
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册 并办理了出席会议登记手 续的 南风股份股东。上述 股东代表有表
决权的股份数为 176,976,105 股，占南风股份股份总数的 36.8705%。
       2、根 据网络 投票统 计结果 ，在《 股东大会 通知》 规定的 网络投 票时间
内参加投票的股东共计 3 人，代表有表决权的股份数为 64,900 股，占 南风股
份股份总数的 0.0135%。
       （三）南风股份董事、监事及董事 会秘书出席了本次股东 大会，其他高
级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和 南风股份《章程》的有关规定，是合法、


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有效的。


    三、本次股东大 会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本
次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于增补第五届非独立董事的议案》。
    本议案适用累积投票制，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
参加本次股东大会的股东通过逐项审议，袁学亮、戴彤当选为南风股份第五
届董事会非独立董事。
    上 述 董 事获 得 赞成 股 数 均超 过 参加 本 次股 东 大会 的 股东 所 持 有效 表 决
权股份总数的二分之一。
    2、 审议通过了《关于增补第五届监事会非职工代表监事的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9944%、 0.0056%、0%。
    3、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9944%、 0.0056%、0%。
    4、 逐项审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。
    （1） 经 合并统 计现场 投票和 网络 投票的 表决结 果，参 加本次 股东大会
的股东以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次


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股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%、 0.0056%、0%。
    （2） 经 合并统 计现场 投票和 网络 投票的 表决结 果，参 加本次 股东大会
的股东以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了《关于
修订<董事会议事规则>的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%、0.0056%、0%。
    （3） 经 合并统 计现场 投票和 网络 投票的 表决结 果，参 加本次 股东大会
的股东以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了《关于
修订<关联交易决策制度>的议案》，同意、反对、弃权股数分别占参加本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9944%、 0.0056%、0%。
    5、审议通过了《关于制订<未来三年股东回报规划（2022—2024 年）>的
议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 177,031,105 股同意、9,900 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9944%、 0.0056%、0%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》《补充通知》
公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有
效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇
二二年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事 务所                   律师：戴      毅

    负责人：邢 志强

    中国          广州                            邓   洁




                         二 ○二二年四月 十九日




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