中信建投证券股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重
大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本次2021年度持续督导
工作报告书。
本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供
的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、
指 南方风机股份有限公司
公司、本公司
标的公司、中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司
标的资产、拟出售资
指 中兴能源装备有限公司 100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技 指 上海颐帆科技有限公司
交易对方股东 指 仇云龙、姜志军
南海控股 指 广东南海控股投资有限公司
南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
草案、重组报告书 指
（修订稿）
中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资
本报告书 指
产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导工作报告书
本次交易、本次重组 指 南风股份重大资产出售的行为
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包
括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，
损益归属期间 指 系指自评估基准日（2020 年 8 月 31 日）至交割日当月最后一日
期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由受让方承
担
江苏省产权交易所/产
指 江苏省产权交易所有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》、上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则
《公司章程》 指 《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、广东君信、
指 广东君信律师事务所
君信律所
审计机构、中兴华事务
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
3、交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权
交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科
技。
4、交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
5、交易价格及定价依据
（1）本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适
当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，
较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价
格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资
产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万元，
增幅为3.21%。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结
果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的
交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基
准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
6、交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权转让合同约定支付。
本次交易的《产权转让合同》中具体付款约定如下：
“1、乙方（即颐帆科技）按本次产权转让挂牌底价的10%向江苏产权交纳
了保证金10,618.80万元，其中：46.00万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已
转为向江苏产权支付的交易服务费，剩余10,572.80万元在本合同生效后转为首期
交易价款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方（即南风股份）指定帐户。
2、乙方应在本合同生效后12个月内将剩余交易价款956,151,520元（大写：
人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，其
中：本合同生效日起30个自然日内乙方应按不低于成交价款的51%向甲方支付首
期交易价款人民币435,830,556元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零伍佰伍
拾陆元）；在本合同生效后12个月内，乙方应付清余款人民币520,320,964元（大
写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。
3、乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到乙方名下的同
时，同意将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给甲方，为其本协议项下
的付款义务提供质押担保。”
7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
8、过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过
渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月
开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
（二）本次交易的批准和授权情况
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等
议案。
7、2021年11月17日，南风股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的<产权转让合同>之补
充协议的议案》等相关议案。
8、2021年12月3日，南风股份召开2021年第一次临时股东大会审议并通过本
次交易相关议案。
9、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
本次交易公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（三）本次交易的实施情况
1、交易价款的支付情况
截至本报告书出具日，交易对方已根据《产权转让合同》的约定，向上市公
司累计支付人民币54,155.86万元，累计占本次交易总对价的51%。其中，10,618.80
万元为颐帆科技向江苏产权交易所缴纳的保证金，已由江苏产权交易所扣除
46.00万元服务费后直接支付给上市公司。
本次交易剩余49%的交易价款将在产权转让合同生效后12个月内支付。
2、标的资产的过户情况
截至本报告书出具日，南通市海门区行政审批局出具《公司准予变更登记通
知书》（（06842024）公司变更[2021]第12270010号），上市公司已完成中兴装备
过户工商变更登记手续。本次交易的交易对方颐帆科技已合法取得中兴装备100%
股权。
3、标的股权的质押情况
截至本报告书出具日，南通市海门区行政审批局出具《股权出质设立登记通
知书》（（06842205）股质登记设字[2021]第12300001号），颐帆科技已依法办理
将中兴装备49%股权质押给上市公司的质押登记手续。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过
渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月
开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
公司聘请的中兴华事务所对中兴装备的过渡期损益进行了审计，并出具了
《中兴能源装备有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中兴华专
字【2022】第170002号）。根据审计结果，在过渡期内，中兴装备实现净利润为
3,002.55万元。根据相关协议约定，中兴装备的上述利润由公司享有。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各
方已经履行了相应的审批程序。
上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项，颐帆科技已依法办理将
中兴装备49%股权质押给上市公司的质押登记手续。交易对方已根据《产权转让
合同》的约定，向上市公司累计支付人民币54,155.86万元，累计占本次交易总对
价的51%，交易对方尚需在产权转让合同生效后12个月内支付剩余股权转让款。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司
已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，公司、交易对方及交易对方股东签署的《产权转让
合同》、《关于<产权转让合同>的补充协议》、《关于<产权转让合同>的补充协议
（二）》、《股权质押合同》及《保证合同》均已生效，合同当事人均依照上述协
议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
上市公司、标
提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
的公司
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
关于信息
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
真实性、
载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实
准确性和
性、准确性和完整性承担法律责任。
完整性的
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真
承诺函
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
交易对方及股
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
东、时任董事、
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
时任监事和高
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
级管理人员
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转
让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
关于重大 原实际控制人
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何
资产重组 [注 1]、时任董
减持上市公司股份的计划。
减持计划 事、时任监事
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函 和高级管理人
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注 2] 员[注 3]
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
原实际控制
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人、时任董事、
刑事责任的情形。
时任监事和高
综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上
级管理人员
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际
控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
上市公司 法追究刑事责任的情形。
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、
不存在不
本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理
得参与任
人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
何上市公
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
司重大资
大资产重组的情形。
产重组情
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
形的说明
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方股东 刑事责任的情形。
综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实际
控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产重组
交易对方
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、
本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理
人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
对本次重 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善
组的原则 原实际控制人 公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保
性意见 护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
关于避免
本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项
资金占用 原实际控制人
或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018 年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/
担保而牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保
行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批
准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公
关于代偿 司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采纳公
杨子善先 原实际控制人 司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先生支付
生占用资 之一杨子江先 9,115.40 万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。为保护公
金的承诺 生 司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公
函[注 4] 司造成的不利影响，2020 年 10 月 12 日，公司原实际控制人
之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计 8,200 万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子
善先生偿还公司 915.40 万资金占用款项。
因公司原实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外担保，导致
广东省佛山市中级人民法院判令公司对杨子善欠深圳前海海
润国际并购基金管理有限公司借款本金 5,520 万元及自 2018
关于代偿
年 5 月 1 日起至实际清偿之日止按照年利率 9%计算的利息、
杨子善先
原实际控制人 律师费 50 万元、财产保全担保费 5.66 万元、诉讼费 33.02 万
生诉讼赔
之一杨子江先 元不能清偿部分的二分之一向深圳前海海润国际并购基金管
偿款的承
生 理有限公司承担赔偿责任。
诺函[注
为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善冒用公司名
5]
义对外担保对公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、
实际控制人之一，承诺将积极筹集资金代杨子善偿还公司上述
款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用
实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和
关于避免 其他股东的合法权益。
同业竞争 原实际控制人 3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
的承诺函 与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同
业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务
构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南
风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公
司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，
并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法
权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽
量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、
并减少关 公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允
原实际控制人
联交易的 性。
承诺函 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详
细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将
依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律
法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
2018 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字
2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
上市公司
人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结
案通知书》（沪证监法字[2021]57 号），内容如下：“鉴于相
关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照 2009 年修正
的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，
无重大违
我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”
法违规行
2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深
为的承诺
交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予
函
纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和
违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任
公司副总经理）给予通报批评的处分。
时任董事、时 除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共
任监事、高级 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规
管理人员 范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人
员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事和高级管
理人员自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自 2016 年 1 月 1 日至今未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿
交易对方及交
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
易对方股东
受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该
等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、
冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系
依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导
关于持有 上市公司、时 致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产 任董事、时任 公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
权属的承 监事和高级管 他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标的资
诺函 理人员 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响
该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准
确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责
任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵
活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气
处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来
持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，
关于本次 并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销
重大资产 售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监
重组摊薄 督
即期回报 上市公司 3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
采取填补 本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
措施的承 《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳
诺 证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结
构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行
有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期
间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分
配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律
法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章
程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过
程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。如果承诺人
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监
管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相
应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
时任董事和高
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
级管理人员
行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的
监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺
人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：公司原实际控制人为杨泽文、杨子江与杨子善，2021年12月31日，公司原实际控
制人杨子江先生、杨泽文先生，5%以上股东仇云龙先生与南海控股签署了《股份转让协议》，
杨子江先生、杨泽文先生、仇云龙先生拟将其持有的合计6,300万股公司股份（占公司总股
本的13.13%）协议转让给南海控股。2022年3月31日，上述股份协议转让事项办理完成过户
登记手续，本次股份过户完成后，南海控股持有公司123,426,733股股份，占公司总股本的
25.71%，成为公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为公司实际控制人。
注2：自重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，原控股股东暨实际控制人之一杨子
善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的情形。
注3：时任上市公司董事为谭汉强、李志斌、姜志军、罗红、任刚、梁秀霞、李萍、陆
垂军、肖兵，时任监事为谢碧嫦、刘磊、李志成，2022年3月31日，谭汉强、姜志军向公司
辞去董事职务，刘磊向公司辞去监事职务。经第五届董事会第十六次会议决议，董事会同意
增补袁学亮、戴彤为公司第五届董事会非独立董事，经公司第五届监事会第十二次会议决议，
监事会同意增补范智俐为公司第五届监事会非职工代表监事。上述事项已经公司2022年第一
次临时股东大会决议通过。
注4：2021年4月30日，杨子江先生已向公司支付了6,300万元，上述承诺已履行完毕。
注5：2022年2月18日，杨子江先生已向公司支付了3,723.26万元，上述承诺已履行完毕。
注6：由于原控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获
取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减
少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。
截至本报告书出具之日，南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组
报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项
承诺。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违反
相关承诺的情况。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分涉及的各项业务的发展现状
（一）公司主要经营情况
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。近年来，受行业政策变化、市
场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下
降和经营业绩下滑的经营困境。通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受
到一定程度不利影响，但是上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司
补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力提升较为明显，财务状况有所改善，
进一步优化上市公司资产结构。
本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，努力提升
公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价
值，维护中小股东利益。
2021 年度，上市公司实现营业总收入 84,224.00 万元，同比增长 5.46%，其
中通风与空气处理系统集成业务收入为 31,055.55 万元，同比增长 36.11%。归属
于上市公司股东的净利润为-68,712.78 万元，主要系出售全资子公司中兴装备所
产生的投资损益为-58,299.03 万元。
（二）公司主要财务数据
1、公司营业收入及构成情况
2021 年 2020 年
占营业收 占营业收 同比增减
金额 金额
入比重 入比重
营业收入合计 84,224.00 100% 79,860.80 100% 5.46%
分产品
通风与空气处理系
31,055.55 36.87% 22,816.66 28.57% 36.11%
统设备
特种材料及能源工
53,168.45 63.13% 57,044.15 71.43% -6.79%
程管件装备
2、2021 年度主要财务状况
2021 年 2020 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 84,224.00 79,860.80 5.46%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -68,712.78 14,858.41 -562.45%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-8,005.08 2,021.06 -496.08%
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,161.86 -19,136.98 126.97%
基本每股收益（元/股） -1.43 0.31 -561.29%
稀释每股收益（元/股） -1.43 0.31 -561.29%
加权平均净资产收益率 -35.24% 7.17% -42.41%
本年末比上年末
2021 年末 2020 年末
增减
资产总额（万元） 206,369.10 298,836.81 -30.94%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 164,244.49 224,180.74 -26.74%
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与
本次重组报告书中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现
存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集
成业务，2021 年度上市公司营业总收入同比增长 5.46%，其中通风与空气处理系
统集成业务收入同比增长 36.11%，归属于上市公司股东的净利润大额为负，主
要系出售标的公司所产生的大额亏损所致。
五、公司治理与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健
全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信
息披露工作。同时，上市公司制定了完善的公司治理相关制度，确保了公司股东
大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：南风股份已按照相关法律、法规及规章制度
的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况基本符合中
国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2021 年度持续督导工作报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李庆利 何继兴
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
