关于转让全资孙公司股权的公告

 证券代码：300018         证券简称：中元股份      公告编号：2019-006


          武汉中元华电科技股份有限公司关于

                转让全资孙公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、2019年1月18日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司江苏世轩科技股份有限公司（以下简称“江苏世
轩”）与张荣华先生、徐炜先生签署《张荣华及徐炜与江苏世轩科技
股份有限公司关于苏州康利贞医药有限公司之股权转让协议》。按照
上述协议，世轩科技拟将其持有的苏州康利贞医药有限公司（以下简
称“康利贞”）100%股权转让给张荣华先生及徐炜先生。其中张荣
华先生受让康利贞81.5%股权，转让价款为3,097.00万元；徐炜先生受
让康利贞18.5%股权，转让价款为703.00万元。

    2、2019年1月18日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股
东大会审议。

    4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方

    1、张荣华先生

    姓名：张荣华

    张荣华先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

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方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。

       2、徐炜先生

       姓名：徐炜

       徐炜先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

       三、交易标的基本情况

       1、标的资产概况

       企业名称：苏州康利贞医药有限公司

       统一信用代码：91320594784379791T

       类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

       法定代表人：陈莎

       注册资本：1,000万元

       住所：苏州工业园区杨明路1号

       经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、食品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       康利贞为世轩科技全资子公司。

       2、交易标的主要财务指标

                                                                  单位（元）
项目                             2017 年 12 月 31 日       2018 年 9 月 30 日
资产总额（元）                        39,762,203.91            35,135,967.65
负债总额（元）                        27,388,668.68            22,946,726.41
净资产（元）                          12,373,535.23            12,189,241.24
应收账款（元）                        21,401,729.69            18,903,584.78
项目                                   2017 年年度          2018 年 1 月-9 月

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营业收入（元）                         134,209,931.52           52,187,343.77
营业利润（元）                           3,912,326.19               -81,857.66
净利润（元）                             2,665,977.65              -184,293.99
经营活动产生的现金流量净额（元）         3,426,256.98             1,536,063.13

     注：2017年度数据经审计，截至2018年9月数据未经审计。

     四、协议主要内容

     1、目标股权

     （1）世轩科技转让其所持有的康利贞合计 100%的股权(以下简
称“目标股权”)；其中，张荣华受让康利贞 81.5%的股权，对应康
利贞注册资本出资额 815.00 万元；徐炜受让康利贞 18.5%的股权，对
应康利贞注册资本出资额 185.00 万元。

     （2）自协议签署后并生效的五个工作日内，康利贞应至工商登
记机关办理股权变更登记的相关手续，康利贞应于递交上述目标股权
转让的变更登记申请文件之日起十五个工作日内，就目标股权转让取
得工商登记机关核发的新的《营业执照》。转让方及受让方应配合康
利贞取得上述《营业执照》。

     2、股权转让价款及支付

     （1）康利贞的股权转让价款为人民币 3,800.00 万元，其中张荣
华应向转让方支付股权转让价款 3,097.00 万元；徐炜应向转让方支付
股权转让价款为 703.00 万元。

     （2）本协议签署后 7 日内张荣华向转让方支付 500.00 万元；标
的公司关于本协议约定事项的工商变更完成后 20 个工作日内张荣华
向转让方支付 1,300.00 万元；本协议签署后十二个月内张荣华、徐炜
分别向转让方支付 1,297.00 万元、703.00 万元。

     （3）若受让方未按协议约定向转让方按时支付相应款项，则受
让方须就迟付价款部分按照日息万分之五向转让方支付罚息。

     （4）各方应各自承担因本次股权转让而发生的应由各方承担的
税费。

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    （5）若工商登记机关就办理目标股权转让事宜要求本协议各方
对本协议的签署进行公证的，则公证费用由转让方及受让方按各承担
50%。

    （6）在股权转让工商变更登记手续完成后，如徐炜、张荣华未
在本协议规定的时间内支付股权转让款，则徐炜、张荣华须用其已取
得的康利贞股权向甲方提供质押担保。

    3、生效条件

    协议由各方签署成立，并自各方相应权利机构审议批准之日起生
效。若本协议各方先前达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备
忘和通知等规定的内容与本协议不符的，以协议规定的内容为准。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完
成后不产生关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资
金，支持公司业务发展。

    六、交易目的和对上市公司影响

    本次交易将有助于盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资
产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。2018 年因本次交
易公司预计计提当期的投资损失 406.00 万，公司将根据《企业会计
准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务
报告数据为准。本次交易对公司未来经营无重大影响。

    公司不存在为康利贞提供担保、委托该公司理财的情形，康利贞
也不存在占用上市公司资金的情形。

    七、独立董事意见

    公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易是盘活存量资产，
增加公司现金流，增强公司资产的流动性的经营举措，有利于公司持

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续健康发展。我们同意转让全资孙公司康利贞 100%股权。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第九次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第九次（临时）会议相关事
项的独立意见；

    3、《张荣华及徐炜与江苏世轩科技股份有限公司关于苏州康利
贞医药有限公司之股权转让协议》。

    特此公告。




                             武汉中元华电科技股份有限公司

                                          董事会

                                   二〇一九年一月十八日




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