独立董事 2018 年年度述职报



              武汉中元华电科技股份有限公司

               独立董事 2018 年年度述职报告

    作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人 2018 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行
独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行职责情况向各位董事
汇报如下：

    参加会议情况

    2018年公司共召开股东大会会议2次，董事会会议5次。本人出席
董事会会议和股东大会会议情况如下：

  会议    应出席    现场出   委托出席次   缺席       是否连续两次
             次数   席次数       数       次数     未亲自出席会议
 股东会       2       0          0         0
                                                             否
 董事会       5       5          0         0

    本人认为，在本人2018年度任职期间，公司股东大会及董事会的
召集召开、表决程序和表决结果均符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。



    一、2018年对公司相关事项发表独立意见及事前认可意见的情况

    根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》等规
定，本着独立、客观的立场，本人在2018年度发表的独立意见及事前
认可意见如下：
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     （一）对公司《 2017 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见

      经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度。公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门
的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要。公司内部控制组织机
构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层
面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法
规和公司内部活动的执行提供保证。
      我们认为公司《 2017 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。

      （二）对 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

      经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。

      （三）对 2017 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

      报告期内公司向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下简
称“大千生物”）提供财务资助人民币 3,900,000.00 元；截至报告
期末，大千生物应归还公司累计余额为 9,212,916.42 元。公司为大
千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物现
阶段的需求，是合理、必要、公允的。
      报告期内公司向控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）提供 3,000,000.00 元财务资助；截至报告期末，
埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；为埃克森补充其流
动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森现阶段发展需求，
有利于其发展战略，是合理、必要、公允的。
      除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。
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    （四）对 2017 年度公司对外担保情况的独立意见

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况。

    （五）对公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2017 年度公司未发生重大关联交易行为。

    （六）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员 2017 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。

    （七）关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
487,116,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
0 股。我们认为该预案符合公司现行实际情况，与公司经营业绩相匹
配，兼顾了股东的当前利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2017 年度股东大会审议。

    （八）对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年年度审计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客
观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度审计机构。

    （九）对安徽大千生物工程有限公司提供财务资助的独立意见
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    在不影响公司正常经营的情况下，保证控股子公司大千生物正常
生产运营对资金的需求，符合公司未来战略及业务发展的需要。大千
生物生产经营情况良好，且股东芮双印以其股份对本次借款的 30%债
务提供担保，风险在公司可有效控制的范围之内。本次提供财务资助
行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意公司向大千生
物提供财务资助。

    （十）关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

    本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司的实际情况，能够真实公允反映公司的财务状况；本次计提资
产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意
公司本次计提资产减值准备事项。

    （十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独
立意见

    本次对 9 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期由于公司业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等
关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，程序合法、合
规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    （十二）关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次会计政策变更。
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    （十三）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    报告期内，公司向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下
简称“大千生物”）提供财务资助人民币 20,060,000.00 元；截至报
告期末，大千生物应归还公司累计余额为 25,992,916.35 元。公司为
大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物
现阶段的需求。
    截至报告期末，广州埃克森生物科技有限公司（以下简称“埃克
森”）应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元。公司为埃克森补充
其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森现阶段发展需
求，有利于其发展战略。
    除上述情况外，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关联
方、任何其他单位或个人提供担保的事项。

    （十四）关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》的独立意见

    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违反募集资金管理和使用的相关规定及损害股东利益的
情形。

    （十五）对公司 2018 年半年度关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    （十六）关于全资子公司受让产业基金份额暨关联交易的事前认
可意见
    公司全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限公司（以下简称“中
元汇”）拟受让十堰昶诚智能装备科技投资有限公司（以下简称“十
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堰昶诚”）所持有的湖北中元九派产业投资基金合伙企业(有限合伙)
（以下简称“中元九派基金”）1500 万元出资份额。
     公司实际控制人之一、副董事长王永业先生为中元九派基金有限
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
     经审查，我们认为中元汇受让十堰昶诚所持有的中元九派基金
1500 万元出资份额事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，
符合公司投资发展需要，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一
致的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意将该议案提
交公司第四届董事会第八次（临时）会议审议，与本次交易有关联关
系的董事应回避表决。

     （十七）关于全资子公司受让产业基金份额暨关联交易的独立意
见
     我们已对本次关联交易事项予以事前认可，我们认为本次交易事
项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。公司全资子公司中元汇（武汉）产业投资
有限公司(以下简称“中元汇”)本次受让湖北中元九派产业投资基金
合伙企业(有限合伙)（以下简称“中元九派基金”）份额，有力于保
障中元九派基金的成功募集与运作，符合公司发展策略。公司借助专
业机构的经验和资源，将更好地发挥资本市场优势，为公司投资培育
优秀标的，有助于公司成功并购优质项目、加快公司产业布局，有利
于公司持续、快速、健康发展。我们一致同意中元汇受让中元九派基
金份额。

     二、对公司进行现场调查的情况

     2018年度，本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的生产经
营和规范运作情况，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。
本人在工作中保持客观独立性，对2018年度董事会审议的全部议案进
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行了审慎、细致的审议，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。

    三、专业委员会履职情况

    2018年度，本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与
考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，按照《独立董事制度》
及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的
相应职责。本人作为战略委员会委员，结合公司实际情况，对公司总
体发展战略、经营计划等及时提出了自己的专业性意见；本人作为审
计委员会委员，对公司的定期报告、内部审计等进行了专业审查，对
会计师的年度审计工作的专业性、独立性进行了评估，切实履行了审
计委员会委员的责任和义务；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，
积极组织参加公司有关薪酬与考核方面的会议，指导公司董事会完善
公司薪酬体系，对公司各个高级管理人员的工作业绩、绩效情况等进
行了审查，并根据公司各个高级管理人员所负责工作的工作范围、重
要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运
作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

    四、其他行使独立董事特别职权情况

    本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：

    1、提议召开董事会；

    2、向董事会提议召开临时股东大会；

    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    作为公司独立董事，本人关注公司信息披露情况，督促公司按照
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办
法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正；
监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，
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促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者特别是中
小投资者的利益。

   六、培训和学习情况

    自担任公司独立董事以来，本人积极学习相关的法律、法规和规
章、规范性文件等，加深对法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结
构、保护社会公众股东权益，不断提高自己的履职能力和对公司、股
东及董监高的监督能力，切实保护中小投资者的合法权益。

    七、总体评价和建议

    2019 年本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股
东负责的宗旨，重点关注公司重大投资、关联交易、信息披露等事项，
充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。


                                武汉中元华电科技股份有限公司

                                       独立董事 薛峰

                                     二〇一九年四月一日