中元股份：关于减少注册资本、变更经营范围及修改公司章程的公告2019-04-02
关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-022
武汉中元华电科技股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
4 月 1 日召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于
减少注册资本的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修改<公
司章程>及相关制度的议案》。
1、公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁的限制性股票总计 194.10 万股，本次回购注销完成后，公司
总股本由现在的 48,445.8536 万股变更为 48,251.7536 万股，注册资本
由人民币 48,445.8536 万元变更为人民币 48,251.7536 万元。公司拟修
改《公司章程》相关条款。
2、鉴于公司经营发展需求，拟将原经营范围：“计算机软、硬件、
自动化、电力、电子设备与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生
产、销售及技术服务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械
的开发、研制、生产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技
术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医
院管理服务（不含诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务
（国家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
变更为：
“计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业
机器人及系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
务；信息系统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生
产、批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、
技术咨询；医疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊
疗）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营或禁
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止进出口的产品和技术除外）；自有房屋租赁。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”公司拟修改《公司章程》相
关条款。
本次经营范围的变更及章程相关条款的修改以工商行政管理部
门的核准结果为准。
3、根据最新修改的《公司法》及《上市公司治理准则》的有关
规定，结合公司的实际情况，拟修改《公司章程》相关条款。
根据上述事项，公司拟对章程做如下修改：
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 48,445.8536 第六条 公司注册资本为人民币 48,251.7536
万元。 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备 计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备
与器件、通讯、办公设备的开发、研制、生 与器件、电力作业机器人及系统、通讯、办
产、销售及技术服务；信息系统集成及服务； 公设备的开发、研制、生产、销售及技术服
一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、 务；信息系统集成及服务；一、二、三类医
批发兼零售及技术服务；医疗信息化领域的 疗器械的开发、研制、生产、批发兼零售及
技术开发、技术服务、技术咨询；医疗投资； 技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技
健康管理；养老服务；医院管理服务（不含 术服务、技术咨询；医疗投资；健康管理；
诊疗）；自营和代理各类产品和技术的进出 养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自
口业务（国家禁止经营或禁止进出口的产品 营和代理各类产品和技术的进出口业务（国
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 家禁止经营或禁止进出口的产品和技术除
相关部门批准后方可开展经营活动） 外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为 48,445.8536 万股， 第十九条 公司股份总数为 48,251.7536 万股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； 形之一的除外：
(三) 将股份奖励给本公司职工； （一）减少公司注册资本；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 励；
的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行。 下列方式之一进行。
(一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式； (一) 深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
收购的本公司股份，不得超过本公司已发行 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为： 方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董 (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董
事：由提名委员会提出董事候选人名单，经 事：由提名委员会提出董事候选人名单，经
现任董事会决议通过后，由董事会以提案方 现任董事会决议通过后，由董事会以提案方
式提请股东大会表决；连续 180 日以上单独 式提请股东大会表决；单独或合计持有公司
或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向 3%以上股份的股东可以向现任董事会推荐
现任董事会推荐董事候选人，由董事会进行 董事候选人，由董事会进行资格审查，通过
资格审查，通过后应提交股东大会表决；单 后应提交股东大会表决；单独或者合计持有
独或者合计持有 10%以上股份的股东有权提 10%以上股份的股东有权提请召开临时股东
请召开临时股东大会表决其提出的新的董事 大会表决其提出的新的董事候选人的提案。
候选人的提案。 (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补 监事：由现任监事会主席提出非由职工代表
监事：由现任监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经现任监事会决议
担任的监事候选人名单，经现任监事会决议 通过后，由监事会以提案方式提请股东大会
通过后，由监事会以提案方式提请股东大会 表决；单独或合计持有公司 3%以上股份的
表决；连续 180 日以上单独或合计持有公司 股东可以向现任监事会推荐非由职工代表担
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5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐 任的监事候选人，由董事会进行资格审查，
非由职工代表担任的监事候选人，由董事会 通过后应提交股东大会表决；单独或者合计
进行资格审查，通过后应提交股东大会表决； 持有 10%以上股份的股东有权提请召开临时
单独或者合计持有 10%以上股份的股东有权 股东大会表决其提出的新的监事候选人的提
提请召开临时股东大会表决其提出的新的监 案。
事候选人的提案。 ……
…… 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。
事的职责。
非独立董事、非由职工代表担任的监事在任
职期间，推荐或提名该董事或监事的股东单
独或合计持股比例低于 5%，则自该事实发生
之日起 10 日内，相关董事、监事应当向公司
董事会或监事会提出书面辞职报告。除非法
律法规或本章程另有规定，该辞职报告送达
公司董事会或监事会时生效。如相关董事、
监事未能在前述期限内提出辞职，公司董事
会、监事会或连续 180 日单独或合并持有公
司有表决权的 5%以上股份的股东有权向股
东大会提出提案，要求股东大会免除其董事、
监事职务，并提出新的董事或监事候选人。
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组 第一百三十四条 审计委员会由三名董事组
成，其中半数以上为独立董事，独立董事中 成，其中半数以上为独立董事，独立董事中
至少有一名会计专业人士，并由该会计专业 至少有一名会计专业人士，并由该会计专业
人士担任召集人。委员会主要职责是： 人士担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构； (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
(二) 指导和监督公司的内部审计部门工作； 者更换外部审计机构；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
(四) 审核公司的财务信息及其披露； 计与外部审计的协调；
(五) 审查公司的内控制度，对重大关联交易 (三）审核公司的财务信息及其披露；
进行审计。 (四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
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第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
保事项、委托理财、关联交易等事项； 情形收购公司股份；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 保事项、委托理财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十) 决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十一) 制订公司的基本管理制度； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
(十二) 制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
(十三) 管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二) 制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十四) 管理公司信息披露事项；
的工作； (十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 审计的会计师事务所；
授予的其他职权。 (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 的工作；
东大会审议。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
修改后的《公司章程》登载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮
资讯网。
《关于减少注册资本的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关
于修改<公司章程>及相关制度的议案》尚须提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
特此公告。
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关于减少注册资本、变更经营范围及修改章程的公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二日
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