中元股份：上海市瑛明律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2019-04-02
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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
瑛明法字(2019)第 SHE2017012-4 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉中元华电科技股份有限公司(以
下简称“中元股份”或“公司”)的委托，担任中元股份 2017 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已出具了瑛明法字(2017)第 SHE2017012
号《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年股权激励计划
(草案)的法律意见书》、瑛明法字(2017)第 SHE2017012-2 号《上海市瑛明律师事务所关
于武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》、瑛明法字(2018)第 SHE2017012-3 号《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华
电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。现本所律师根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股权激励管理办法》(证监会令第 126 号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交
易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录第 8
号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《武汉中元华电科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司因 15 名原激励对
象离职，以及因 2018 年度业绩未达第二期解除限售业绩考核目标而回购注销部分已授
予但未解锁限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
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支持的事实，本所律师根据有关政府部门的公开信息以及中元股份、激励对象或者其他
有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和中元股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出
判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般
注意义务。
本所同意中元股份在其关于本次回购注销的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是中元股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供中元股份实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为中元股份实施本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对中元股份实行本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、 中元股份实施本次回购注销的原因
1.1 根据中元股份第四届董事会第十次(临时)会议审议通过的《关于回购注销部分已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》(以下简称“《董事会回购注销议案》”)
以及公司提供的员工离职证明材料，中元股份本次激励计划的原激励对象袁成伟、
许晓佳、程元、张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、杨
乐、王紫薇、肖雪娇、郭锐、王刚等 15 人已离职，不再符合激励条件。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《武汉中元华电科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)第十三章
“公司与激励对象发生异动的处理”的有关规定，激励对象因辞职的，对已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回
购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
1.2 同时，根据《董事会回购注销议案》和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
公司 2018 年度《审计报告》(瑞华审字[2019]01280024 号)并经本所律师核查，公
司 2018 年度业绩未达到《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条
件”所规定之第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，即“以 2013-2015 年净
利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 100%”(前述净利润均以经审计的
扣除非经常性损益后为计算依据)。
《激励计划》规定，“当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对
应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由
公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。因此，公
司拟回购注销本次激励计划第二期未解锁的限制性股票。
上述表明，公司因原激励对象 15 人离职以及公司 2018 年度业绩未达第二期解除
限售业绩考核目标实施本次回购注销，符合《激励计划》的规定。
二、 本次注销回购的数量和价格
2.1 根据《董事会回购注销议案》、公司本次激励计划首次授予相关公告和证券登记
材料，公司本次回购注销限制性股票数量为 194.10 万股，具体由以下部分组成：
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(1) 15 名离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 25.50 万股；
(2) 本次激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票 168.60 万股(不
包含上述已离职的原激励对象)。
2.2 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购
价格进行调整和另有规定的除外。如上所述，《激励计划》规定，公司因业绩未
达考核目标而导致激励对象当年可解除限售的限制性股票被回购的，由公司统一
按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据《激励计划》和
《董事会回购注销议案》：
(1) 15 名离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格为
5.69 元/股(即授予价格)；
(2) 本次激励计划第二个解除限售期待解除限售的限制性股票的回购价格为
5.69 元/股并按银行同期存款利息支付相应利息。
据此，本所律师认为，中元股份本次注销回购的限制性股票数量、价格及其确定
符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《激励计划》的有关规定。
三、 本次回购注销实施的程序
3.1 经查验中元股份已经披露的本次激励计划相关公告和公司提供的第四届董事会
第十次(临时)会议、第四届监事会第八次(临时)会议决议以及独立董事意见，截至
本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行以下程序：
3.1.1 2019 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十次(临时)会议审议通过了《董事会
回购注销议案》，公司董事会同意：因原 15 名激励对象袁成伟、许晓佳、程元、
张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、杨乐、王紫薇、肖
雪娇、郭锐、王刚离职，不再符合激励条件，公司同意回购注销上述 15 名人员
已获授但尚未解锁的 25.50 万股限制性股票，回购价格为 5.69 元/股；根据公司
2018 年度经审计的财务报告，以 2013-2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润
均值为基数，公司 2018 年扣除非经常性损益后净利润增长率低于 100%，未达到
第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司同意回购注销第二期未解锁的
168.60 万限制性股票(不包含上述不符合条件的激励对象)，回购价格为 5.69 元/
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股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部
为公司自有资金。
上述议案符合中元股份 2017 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过的《激
励计划》、《武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及《授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项》的
规定，并在该次股东大会对董事会的授权范围内(决定限制性股票激励计划的变更
与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、取消
激励对象的解除限售资格、终止公司股权激励计划等)。
3.1.2 2019 年 4 月 1 日，公司第四届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3.1.3 2019 年 4 月 1 日，公司独立董事袁建国、薛峰发表意见认为：本次对 15 名已不
符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及首次授予部分第
二个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行
回购注销事宜符合《管理办法》、《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事
项权益回购注销的规定，程序合法、合规。公司独立董事同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项。
3.2 本次回购注销尚需履行的程序
公司第四届董事会第十次(临时)会议同时审议通过了有关减少注册资本以及相应
修订章程的议案：公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁的限制性股票总计 194.10 万股，本次回购注销完成后，公司总股本由现在
的 48,445.8536 万股变更为 48,251.7536 万股，注册资本由人民币 48,445.8536 万
元变更为人民币 48,251.7536 万元，该议案均尚需提交公司股东大会审议。公司
尚需根据《管理办法》、《备忘录 8 号》、《激励计划》等规定就本次回购注销
及时履行信息披露义务，并根据《公司法》、《公司章程》等规定履行通知债权
人、公告、工商变更登记及股份注销等程序。
综上，本所律师认为，中元股份董事会实施本次回购注销已经取得股东大会授权
且在股东大会授权范围内，截至本法律意见书出具之日，中元股份本次回购注销
已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》、《公司章
程》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务
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并就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相应的法定
程序。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销的原因、价格和数量等相关事项符合《管
理办法》、《备忘录第 8 号》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定，截
至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销履行信息披露义务和就本次回
购注销所引致的注册资本减少履行相应法定程序外，公司本次注销回购已经履行
了现阶段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的签署页)
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2019 年 4 月 1 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
陈明夏 黄 晨
曾彩阳
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