关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：300018         证券简称：中元股份             公告编号：2019-017

             武汉中元华电科技股份有限公司

 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                               的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年
4 月 1 日召开第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第八
次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 15 名已不符合激励条件的激励对象已
获授但未解除限售的限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期
由于业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销。
现就有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划情况简述

    2017 年 1 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十七次（临时）
会议、第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于审议<
武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次股权激励计划拟授予的限
制性股票数量为 812 万股；其中，首次授予 650 万股，预留 162 万股。
首次授予限制性股票的授予的价格为 5.69 元/股。公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见。

    2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了 2017 年限制性股票激励计划相关议案并授权董事会确定限
制性股票授予日及办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议及
第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于对<2017 年限制
性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
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票的议案》，同意激励计划首次授予的激励对象人数由 184 名调整为
174 名、首次授予的限制性股票由 650.00 万股调整为 628.50 万股并
确定 2017 年 4 月 14 日为本次激励计划的首次授予日。公司独立董事
就会议相关议案发表了独立意见。

    2017 年 4 月 26 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作。

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，预留权益授予的激励对象由激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。公司于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过本次激励计划，应当在 2018 年 2 月 13 日前明确激
励对象。由于在该期限内，公司没有可满足可授予条件的潜在激励对
象明确，本次激励计划预留的 162 万股限制性股票自动失效。
    2018 年 3 月 28 日，公司第四届董事第四次（临时）会议及第四
届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因原 9 名激励对象甘勇、林芹、田
源、李竞、万竹林、薛丽、甄培、江华、张文祥离职，不再符合激励
条件，同意公司回购注销上述 9 名人员已获授但尚未解锁的 24 万股
限制性股票，回购价格为 5.69 元/股；根据公司 2017 年度经审计的财
务报告，以 2013-2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润均值为基
数，公司 2017 年扣除非经常性损益后净利润增长率低于 90%，未达
到第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，同意公司回购注销第一
期未解锁的 241.8 万股限制性股票（不包含上述不符合条件的激励对
象），回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同
期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。同时，根据公
司《2017 年限制性股票激励计划》，上述拟回购注销限制性股票所对
应的由公司代为收取的现金分红不予返还。2018 年 6 月 7 日，公司
完成 268.50 万股限制性股票的回购注销工作。
    2019 年 4 月 1 日，公司第四届董事第十次（临时）会议及第四
届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因原 15 名激励对象袁成伟、许晓佳、
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程元、张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、
杨乐、王紫薇、肖雪娇、郭锐、王刚离职，不再符合激励条件，公司
将按照回购价格（5.69 元/股）对其已获授但尚未解锁的 25.50 万股限
制性股票进行回购注销；根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以
2013-2015 年净利润均值为基数，公司 2018 年扣除非经常性损益后净
利润增长率低于 100%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司将
对第二个解锁期的 168.60 万限制性股票（不包含上述不符合条件的
激励对象）进行回购注销，回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按
此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自
有资金。同时，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，上述拟回
购注销限制性股票所对应的由公司代为收取的现金分红不予返还。

       二、本次回购原因

    1、袁成伟、许晓佳等 15 名激励对象因个人原因离职，根据公司
《2017 年限制性股票激励计划》相关规定，已不符合激励条件，由
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 25.50 万股进行回购注
销。

    2、因公司 2018 年业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予第二个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规
定回购并注销 150 名激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条
件的 168.60 万股限制性股票。

       三、本次回购数量及价格

    本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票 194.10 万股，占回
购前公司总股本的 0.40%。
    按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销限
制性股票的，回购价格为授予价格。公司授予价格为 5.69 元/股，故
本次回购价格为 5.69 元/股。同时，根据《2017 年限制性股票激励计
划》，上述拟回购注销限制性股票所对应的由公司代为收取的现金分
红不予返还。

       四、本次回购注销对公司的影响
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     1、对公司股本的影响

     公司根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注
销限制性股票 194.10 万股，公司总股本将由现在的 48,445.8536 万股
变更为 48,251.7536 万股。回购注销后公司股本结构情况如下：
                                本次变动前             本次变动          本次变动后
       股份性质
                           数量（股）          比例    数量（股）   数量（股）     比例
一、限售条件流通股/非流   115,268,915.00   23.79%      -1,941,000   113,327,915   23.49%
通股
高管锁定股                 94,003,575.00   19.40%                   94,003,575    19.48%
首发后限售股               17,638,340.00       3.64%                17,638,340     3.66%
股权激励限售股              3,627,000.00       0.75%   -1,941,000   1,686,000      0.35%
二、无限售条件流通股      369,189,621.00   76.21%                   369,189,621   76.51%
三、总股本                484,458,536.00   100.00%     -1,941,000   482,517,536   100.00%

     五、本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     六、独立董事意见

     本次对 15 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期由于公司业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等关
于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，程序合法、合规。
我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

     七、监事会意见

     监事会对本次回购注销股份的激励对象名单进行了核实，认为：

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，15 名激励对象因个人
原因辞职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的 25.50 万股限制性股票；且因公司
2018 年业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个
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解除限售期的解除限售条件，同意回购并注销 150 名激励对象第二个
解除限售期未达到解除限售条件的总计 168.60 股限制性股票。

    八、法律意见

    上海市瑛明律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销
的原因、价格和数量等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、
《公司章程》以及《激励计划》的有关规定，截至本法律意见书出具
之日，除尚需就本次回购注销履行信息披露义务和就本次回购注销所
引致的注册资本减少履行相应法定程序外，公司本次注销回购已经履
行了现阶段必要的程序。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第十次（临时）会议决议；

    2、第四届监事会第八次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十次（临时）会议相关事
项的独立意见；

    4、上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

    特此公告



                                武汉中元华电科技股份有限公司

                                                 董事会

                                       二〇一九年四月二日




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