独立董事的独立意见


         武汉中元华电科技股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议

                     相关事项的独立意见
       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定，我们作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和
投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，就第四届董事会第十九次
（临时）会议审议的事项发表独立意见如下：

       一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业
板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各
项条件。

       二、关于非公开发行股票方案和预案的独立意见

       经审阅公司董事会提交的《2020年创业板非公开发行股票方案》
和《2020年创业板非公开发行股票预案》，我们认为：本次非公开发
行 A 股股票的方案和预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，
切实可行，募集资金投资项目市场发展前景良好。本次非公开发行 A
股股票完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

       我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票方案和预案。

       三、关于《2020年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》的
                                                 独立董事的独立意见

独立意见

    经审阅公司董事会提交的《2020年创业板非公开发行股票方案论
证分析报告》，我们认为：

    1、公司本次非公开发行 A 股股票符合公司战略目标和《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公
开发行 A 股股票进行融资的方式是必要且合理的。

    2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

    3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核
心竞争力，符合全体股东利益。

    我们一致同意该报告。

    四、关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究分析报告》
的独立意见

    经审阅《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究分析报告》，
我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需
求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和
股东的利益。

    我们一致同意该报告。

    五、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司前次募
集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

    我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》。

    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的独立意见

    经核查，我们认为：公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报
                                                独立董事的独立意见

摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。
    我们一致同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》和《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施的承诺的议案》，对相关事项发表同意的独立意见。

    七、关于《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的独
立意见

    经审阅，公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，
公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中
予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者
的合法权益。《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的实
施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。

    我们一致同意《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。

    八、关于公司设立募集资金专项存储账户的独立意见

    我们认为：公司决定设立募集资金专用存储账户用于存放本次非
公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理，符合法律、法规的规
定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。

    我们一致同意上述议案。

    九、关于超募资金使用计划的独立意见

    公司本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合上市公司
超募资金使用的相关法律法规。该部分超募资金的使用符合我国产业
政策导向，有利于增强公司自主创新能力和盈利能力，培育新的利润
增长点，使公司效益最大化，提升公司的综合竞争力，有利于全体股
                                                   独立董事的独立意见

东的利益。我们同意本次超募资金使用计划。

     十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的独立意见

     我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项，符合相关法律法规的规定。

     十一、关于公司非公开发行 A 股股票的审议程序

     本次非公开发行 A 股股票审议程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。

     十二、对公司《2019 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见

     经核查，目前公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立
健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的
要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配
明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公
司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的
执行提供保证。

     我们认为公司《2019 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。

     十三、对 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。

     十四、对 2019 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

     截至报告期末，公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以
下简称“大千生物”） 应归还公司累计余额为 16,304,444.39 元。公司
为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生
                                                      独立董事的独立意见

物现阶段的需求。

       截至报告期末，控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；为
埃克森补充其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森现
阶段发展需求，有利于其发展战略。

       除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。

       十五、对 2019 年度公司对外担保情况的独立意见

       截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况。

       十六、对公司 2019 年度关联交易事项的独立意见

       公司 2019 年度未发生重大关联交易行为。

       十七、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       公司董事、高级管理人员 2019 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。

       十八、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年母公
司实现净利润为 180,304,371.90 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公
司可供分配利润为-111,950,310.51 元。

       公司 2019 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。

       我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2019 年年度股东大会审议。

       十九、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立
意见
                                                      独立董事的独立意见

       本次对公司《2017 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三
个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性
股票进行回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项
权益回购注销的规定，程序合法、合规。我们同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项。

       二十、关于会计政策变更的独立意见

       公司根据国家财政部文件的要求对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。
变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

       二十一、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机
构期间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内
容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机
构。

       二十二、对计提预计负债的独立意见

       公司本次计提预计负债事项符合公司资产实际情况和相关政策
规定。公司计提预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况，
使公司关于资产价值的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股
东利益的情形，我们同意本次计提预计负债事项。



                                   武汉中元华电科技股份有限公司

                                      独立董事：袁建国、薛峰

                                      二〇二〇年四月二十六日