关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：300018          证券简称：中元股份              公告编号：2020-031

             武汉中元华电科技股份有限公司

 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                               的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年
4 月 26 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会
第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意对已获授但未解除限售的 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期由于业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销。现就有关事项
说明如下：

    一、限制性股票激励计划情况简述

    2017 年 1 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十七次（临时）
会议、第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于审议<
武汉中元华电科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次股权激励计划拟授予的限
制性股票数量为 812 万股；其中，首次授予 650 万股，预留 162 万股。
首次授予限制性股票的授予的价格为 5.69 元/股。公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见。

    2017 年 2 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了 2017 年限制性股票激励计划相关议案并授权董事会确定限
制性股票授予日及办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议及
第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于对<2017 年限制
性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
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票的议案》，同意激励计划首次授予的激励对象人数由 184 名调整为
174 名、首次授予的限制性股票由 650.00 万股调整为 628.50 万股并
确定 2017 年 4 月 14 日为本次激励计划的首次授予日。公司独立董事
就会议相关议案发表了独立意见。

    2017 年 4 月 26 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作。

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，预留权益授予的激励对象由激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。公司于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过本次激励计划，应当在 2018 年 2 月 13 日前明确激
励对象。由于在该期限内，公司没有可满足可授予条件的潜在激励对
象明确，本次激励计划预留的 162 万股限制性股票自动失效。
    2018 年 3 月 28 日，公司第四届董事第四次（临时）会议及第四
届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因原 9 名激励对象甘勇、林芹、田
源、李竞、万竹林、薛丽、甄培、江华、张文祥离职，不再符合激励
条件，同意公司回购注销上述 9 名人员已获授但尚未解锁的 24 万股
限制性股票，回购价格为 5.69 元/股；根据公司 2017 年度经审计的财
务报告，以 2013-2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润均值为基
数，公司 2017 年扣除非经常性损益后净利润增长率低于 90%，未达
到第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，同意公司回购注销第一
期未解锁的 241.80 万股限制性股票（不包含上述不符合条件的激励
对象），回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行
同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。同时，根据
公司《2017 年限制性股票激励计划》，上述拟回购注销限制性股票所
对应的由公司代为收取的现金分红不予返还。2018 年 6 月 7 日，公
司完成 268.50 万股限制性股票的回购注销工作。
    2019 年 4 月 1 日，公司第四届董事第十次（临时）会议及第四
届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。因原 15 名激励对象袁成伟、许晓佳、
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程元、张福雪、程欢、饶小寒、周建军、张小平、张冀衡、桂征服、
杨乐、王紫薇、肖雪娇、郭锐、王刚离职，不再符合激励条件，公司
将按照回购价格（5.69 元/股）对其已获授但尚未解锁的 25.50 万股限
制性股票进行回购注销；根据公司 2018 年度经审计的财务报告，以
2013-2015 年净利润均值为基数，公司 2018 年扣除非经常性损益后净
利润增长率低于 100%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司将
对第二个解锁期的 168.60 万限制性股票（不包含上述不符合条件的
激励对象）进行回购注销，回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按
此回购价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自
有资金。同时，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，上述拟回
购注销限制性股票所对应的由公司代为收取的现金分红不予返还。
2019 年 5 月 10 日，公司完成 194.10 万股限制性股票的回购注销工作。
    2020 年 4 月 26 日，公司第四届董事第十九次（临时）会议及第
四届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司 2019 年度经审计的财
务报告，以 2013-2015 年净利润均值为基数，公司 2019 年扣除非经
常性损益后净利润增长率低于 110%，未达到公司层面业绩考核要求，
因此公司将对第三个解锁期的 168.60 万限制性股票进行回购注销，
回购价格为 5.69 元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存
款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。同时，根据公司
《2017 年限制性股票激励计划》，上述拟回购注销限制性股票所对应
的由公司代为收取的现金分红不予返还。

    二、本次回购原因

    因公司 2019 年业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予第三个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回
购并注销 150 名激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的
168.60 万股限制性股票。

    三、本次回购数量及价格

    本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票 168.60 万股，占回
购前公司总股本的 0.35%。
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     按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销限
制性股票的，回购价格为授予价格。公司授予价格为 5.69 元/股，故
本次回购价格为 5.69 元/股。同时，根据《2017 年限制性股票激励计
划》，上述拟回购注销限制性股票所对应的由公司代为收取的现金分
红不予返还。

     四、本次回购注销对公司的影响

     1、对公司股本的影响

     公司根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注
销限制性股票 168.60 万股，公司总股本将由现在的 48,251.7536 万股
变更为 4,808,315.36 万股。回购注销后公司股本结构情况如下：
                                本次变动前             本次变动          本次变动后
       股份性质
                           数量（股）          比例    数量（股）   数量（股）     比例
一、限售条件流通股/非流   90,976,929       18.85%      -1,686,000   89,290,929    18.57%
通股
高管锁定股                89,290,929       18.51%          -        89,290,929    18.57%
股权激励限售股            1,686,000            0.35%   -1,686,000        -            -
二、无限售条件流通股      391,540,607      81.15%          -        391,540,607   81.43%
三、总股本                482,517,536     100.00%      -1,686,000   480,831,536   100.00%

     五、本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

     六、独立董事意见

     本次对公司《2017 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三
个解除限售期由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性
股票进行回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项
权益回购注销的规定，程序合法、合规。我们同意公司本次回购注销
部分限制性股票事项。

     七、监事会意见

     监事会对本次回购注销股份的激励对象名单进行了核实，认为：
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    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2019 年业绩未
达到公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的
解除限售条件，同意回购并注销 150 名激励对象第三个解除限售期未
达到解除限售条件的总计 168.60 股限制性股票。

    八、法律意见

    上海市瑛明律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销
的原因、价格和数量等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
及《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，除尚需就
本次回购注销所涉减资事宜履行股东大会批准及信息披露等义务和
法定程序外，公司本次注销回购已经履行了现阶段必要的程序。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；

    2、第四届监事会第十七次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次（临时）会议相关
事项的独立意见；

    4、上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

    特此公告。



                               武汉中元华电科技股份有限公司

                                                董事会

                                   二〇二〇年四月二十八日




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