独立董事 2019 年年度述职报



            武汉中元华电科技股份有限公司

             独立董事 2019 年年度述职报告

    作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求履行了独立董事职责，尽
职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事权利，及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司 2019 年度的发展状况，积极出席公司 2019
年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的
意见，并充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其
是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现将本人 2019 年
度履行职责的基本情况报告如下：

    参加会议情况

    2019年公司共召开股东大会会议2次，董事会会议7次。本人出席
董事会会议和股东大会会议情况如下：

  会议    应出席   现场出   委托出席次   缺席       是否连续两次
           次数    席次数       数       次数     未亲自出席会议
 股东会     2        0          0         0
                                                            否
 董事会     7        7          0         0

    本人认为，在本人2019年度任职期间，公司股东大会及董事会的
召集召开、表决程序和表决结果均符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。



    一、2019年对公司相关事项发表独立意见及事前认可意见的情况
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     2019年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为
公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相
关规定，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，
发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的
科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。2019
年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：

     （一）对广州穗华能源科技有限公司提供财务资助的独立意见

     在不影响公司正常经营的情况下，保证控股子公司广州穗华能源
科技有限公司(以下简称"广州穗华")正常生产运营对资金的需求，符
合公司未来战略及业务发展的需要。广州穗华股东苏忠阳、蔡泽祥以
其股份对本次借款提供质押担保，风险在公司可有效控制的范围之内。
本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有
效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们
同意公司向广州穗华提供财务资助。

     （二）对转让全资孙公司股权的独立意见

     公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易是盘活存量资产，
增加公司现金流，增强公司资产的流动性的经营举措，有利于公司持
续健康发展。我们同意转让全资孙公司苏州康利贞医药有限公司 100%
股权。

     （三）对公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》的独立意
见

     经核查，目前公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立
健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的
要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配
明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公
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司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的
执行提供保证。

    我们认为公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认
同该报告。

    （四）对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。

    （五）对 2018 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

    截至报告期末，公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以
下简称“大千生物”）应归还公司累计余额为 23,161,249.59 元。公
司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千
生 物现阶段的需求。

    截至报告期末，控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；
为埃克森补充其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森
现阶段发展需求，有利于其发展战略。

    除上述情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情形。

    （六）对 2018 年度公司对外担保情况的独立意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况。

    （七）对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
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       独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2018 年度，公司
发生关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，
与本次交易有关联关系的董事已回避表决,不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

       （八）对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

       公司董事、高级管理人员 2018 年度的薪酬根据年度经营情况，
经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人
员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的
决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。

       （九）关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

       公司 2018 年度利润分配预案：因公司 2018 年度经营业绩亏损，
公司本年度权益分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。

       我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健
康发展。我们同意将该预案提交 2018 年年度股东大会审议。

       （十）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立
意见

       本次对 15 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售
的限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期由于公司业绩考核
未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划》等
关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，程序合法、合
规。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

       （十一）关于会计政策变更的独立意见
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    公司依照财政部 2017 年修订后的新金融工具的要求，对公司会
计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的
相关规范性文件规定。变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次会计政策变更。

    （十二）关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司在保障资金安全的前提下，使用闲置自有资金适度购买理财
产品，能够提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决
策程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司及子
公司在董事会审议通过后 12 个月内使用最高额度不超过人民币 3 亿
元的闲置自有资金购买理财产品。

    （十三）关于公司使用闲置超募资金购买结构性存款的独立意见

    本次公司使用闲置超募资金不超过 10,850.00 万元购买结构性
存款，有利于提高超募资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公
司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东的利益的情形。公司计划的募集资金、超募资金投资项目均已
实施完毕，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等法律法规的相关规定。我们一致同意使用
闲置超募 资金不超过 10,850.0 万元购买结构性存款。

    （十四）对 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （十五）对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
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    截至报告期末，公司控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以
下简称“大千生物”）应归还公司累计余额为 19,739,166.59 元。公
司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千
生物现阶段的需求。

    截至报告期末，控股子公司广州埃克森生物科技有限公司（以下
简称“埃克森”）埃克森应归还公司累计余额为 10,000,000.00 元；
为埃克森补充其流动资金，为其生产经营提供资金保障，符合埃克森
现阶段发展需求，有利于其发展战略。

    除上述情况外，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关联
方、任何其他单位或个人提供担保的事项。

    （十六）对公司 2019 年半年度关联交易事项的独立意见

    报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易的情况，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    （十七）关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求做出的
相应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策
程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务
报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们
同意公司本次会计政策变更。

    （十八）关于新聘会计师事务所的事前认可意见

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务
资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和内部控制审计工作的要求，为更好的适应公司未来业务
发展需要，我们认可聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公
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司 2019 年度审计机构，并同意将本事项提交公司第四届董事会第十
五次（临时）会议审议。

    （十九）关于新聘会计师事务所的独立意见

    公司新聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事
务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公
司审计工作的要求，公司新聘审计机构事项不存在损害公司及全体股
东利益的情况。我们同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度审计机构。

    二、对公司进行现场调查的情况

    2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    三、专业委员会履职情况

    2019年度，本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与
考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，按照《独立董事制度》
及公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的
相应职责：

    1.战略委员会工作情况

    本人作为战略委员会委员，主持、参与战略委员会的日常工作，
定期听取经营管理层关于公司发展规划以及重大投资方案的报告，听
取公司管理层对公司发展形势以及经营规划战略的汇报，同时对公司
的长期战略规划和重大投资决策提供了参考意见和建议，忠实履行了
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独立董事职责。

    2.审计委员会工作情况

    本人作为审计委员会委员，严格遵守《审计委员会工作细则》等
规则制度，积极参与审计委员会的日常工作，认真听取管理层对公司
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务信息等事
项进行了核查，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专
业职能。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职
责，忠实地履行了独立董事职责。

    3.薪酬与考核委员会工作情况

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与薪酬及考核委员
会的日常工作，并按照《薪酬与考核委员会工作规则》的要求，认真
听取公司管理层人力资源管理及岗位职责绩效考核进展等的情况汇
报，提出了对公司发展的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。

    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2019年度公
司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事项情况，进行了监督
和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小
股东的合法权益。

    对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理办法》有关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息
披露。

    为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制
度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意
见和建议，促进公司进一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。

    五、培训和学习情况
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    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各
种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。

    六、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人
员在履职过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，
使公司持续、稳定、健康发展。



                               武汉中元华电科技股份有限公司

                                       独立董事     薛峰

                                      二〇二〇年四月二十六日